Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Владимире 28 марта 2022 года гражданское дело по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» и ФИО1 на решение Октябрьского районного суда города Владимира от 15 ноября 2021 года.

Заслушав доклад судьи Белоглазовой М.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» (далее ООО «ПС Степанцево», общество) обратилось в суд с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Партнер», (далее ООО «Партнер», общество) о признании договоров купли-продажи недействительными, признании права собственности отсутствующим. В обоснование иска указано, что обществу на праве собственности принадлежат объекты недвижимости, расположенные по адресу: ****, а именно: доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами **** и **** нежилое здание электростанции с кадастровым номером ****; нежилое помещение № **** с кадастровым номером ****, а также оборудование электроподстанции на 35/10/0,4 кВ с открытым распределительным устройством на 35 кВт, в количестве 44 наименований. Право собственности ООО «ПС Степанцево» на указанное оборудование возникло на основании решения №**** от 22.07.2020 единственного учредителя ФИО3, которой имущество принадлежало на основании договора купли-продажи от 06.06.2017, заключенного с ФИО4 Право собственности ФИО4 возникло на основании договора купли-продажи от 03.08.2012, заключенного между ним и ФИО1, который, в свою очередь, приобрел имущество у ООО «Теплосети» по договору купли-продажи от 22.04.2008. При рассмотрении Арбитражным судом Владимирской области гражданского дела № **** в обоснование возникновения права собственности на электрооборудование ответчик ФИО2 предъявил копию договора купли-продажи от 05.08.2008, заключённого между ним и ООО «Теплосети». Истец полагает, что данный договор является ничтожной мнимой сделкой, поскольку с 2008 года сделка не существовала и не исполнялась, каких-либо правовых последствий не повлекла и в гражданском обороте имущество по указанной сделке не участвовало. Поскольку ООО «Теплосети» ликвидировано в 2008 году, а генеральный директор ФИО5 - умер, выяснить наличие воли стороны сделки - ООО «Теплосети», не представляется возможным. Ранее возникшее право собственности ФИО1 на спорное имущество подтверждено договором аренды от 30.12.2011, по которому ООО «Промэнерго» в лице генерального директора ФИО2 оплачивало аренду в размере 102 600 руб. ежемесячно. В связи с изложенным истец полагал, что у ФИО2 и ООО «Партнер» право собственности на имущество не возникло. Также в иске указано, что при совершении сделки от 05.08.2008 не соблюдена письменная форма, отсутствуют доказательства оплаты, в связи с чем договор купли-продажи от 05.08.2008 является незаключенным. Действовавшие на время сделки участники общества отрицают факт одобрения сделки, а также факт передачи имущества ФИО2 Также мнимой сделкой истец полагал договор от 23.11.2018, заключенный между аффилированными лицами ФИО2 и ООО «Партнер». В окончательной редакции уточненных исковых требований ООО «ПС Степанцево» просило суд: признать договор купли-продажи от 05.08.2008, заключённый между ООО «Теплосети» и ФИО2, недействительным (ничтожным); признать отсутствующим право собственности, возникшее у ООО «Партнер» на имущество на основании договора купли-продажи от 23.11.2018; признать договор купли-продажи от 23.11.2018 недействительным (ничтожным); признать договор купли-продажи от 05.08.2008 между ООО «Теплосети» и ФИО2 незаключенным.

ООО «Партнер» обратилось со встречным иском к ООО «ПС Степанцево», ФИО1, ФИО4, ФИО3, ФИО6 и ФИО7 о признании недействительными (ничтожными) следующих сделок, предметом которых являлось электрооборудование электроподстанции 35/10 кВ ****: договора купли-продажи имущества от 22.04.2008, заключенного между ООО «Теплосети» и ФИО1; договора купли-продажи от 03.08.2012, заключенного между ФИО1 и ФИО4; договора купли-продажи от 06.06.2017, заключенного между ФИО4 и ФИО3

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца (ответчика по встречному иску) ООО «ПС Степанцево» и третьего лица ФИО3 - ФИО8 (по доверенностям от 13.10.2020 и 30.09.2019) исковые требования в уточненной редакции поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать. В процессе рассмотрения дела заявил о подложности представленных со стороны ответчиков по основному иску доказательств.

Ответчик, одновременно представляющий интересы третьего лица ООО «Промэнерго», - ФИО2 и представляющий его интересы адвокат Попов А.Е. исковые требования ООО «ПС Степанцево» не признали, заявив о пропуске срока исковой давности и подложности договора купли-продажи от 03.08.2012. Поддержали встречный иск.

Как представитель третьего лица, ФИО2 пояснил, что ООО «Промэнерго» в период с 2009 по 2019 годы являлось сетевой организацией и в настоящее время продолжает осуществлять услуги по передаче электрической энергии потребителям социальной значимых объектов (котельных) в п. ****. Оборудование, эксплуатируемое ООО «Промэнерго», находилось в субаренде по договору от 30.12.2011, заключенному с ИП ФИО1 Департаментом цен и тарифов ежегодно утверждался тариф, которым предусматривались работы на ремонт и содержание оборудования. Данные работы проводились в период с 2018 по 2019 годы по договорам поставки и подряда. Указал, что истцом не доказан факт содержания электрооборудования; перечень оборудования, указанный в договоре купли-продажи от 03.08.2012, не соответствует оборудованию, поименованному в договоре от 22.04.2008.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО «Партнер» - адвокат Тюфяева Е.В. (по ордеру и доверенности) просила отказать в удовлетворении основного иска, а встречный иск удовлетворить. Позицию обосновала тем, что оспариваемые во встречном иски договоры являются мнимыми в силу ст. 170 ГК РФ и нарушающими требования закона в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку ни один из ответчиков по встречному иску не доказал фактическое владение спорным имуществом и исполнение установленных в отношении данного имущества обязанностей. ООО «Теплосети» к моменту совершения 22.04.2008 с ФИО1 сделки не обладало правом собственности на спорное электрооборудование, поскольку договор мены от 21.04.2008 зарегистрирован в органах Росреестра только 04.08.2008, и на дату 22.04.2008 спорное электрооборудование находилось на балансе ЗАО «Промцентр». Бремя содержания имущества несло ООО «Промэнерго», а в последующем ООО «Партнер». Также указала, что на основании договора купли-продажи от 23.11.2018 ООО «Партнер» приобрело у ФИО2 электрооборудование электроподстанции; оплата по договору осуществлялась поэтапно путем безналичного перечисления денежных средств. На начальных этапах ООО «Партнер» не отвечало признакам сетевой организации, поэтому приобретенное электрооборудование сдавало в аренду ООО «Промэнерго», а впоследствии передало указанное электрооборудование обществу в безвозмездное пользование.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился. В письменном отзыве и нотариально удостоверенном заявлении просил удовлетворить исковые требования ООО «ПС Степанцево», указав, что 22.04.2008 между ним и ООО «Теплосети» был заключен договор купли-продажи; указанное в договоре имущество было им принято; сделка согласована с учредителями ООО «Теплосети» ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 По мнению ответчика, подлинник договора аренды от 30.12.2011 и договора купли-продажи от 22.04.2008 находятся у ФИО2, который был зарегистрирован с ним в одной квартире и являлся его доверенным лицом с 2012 по 2015 годы. Считал, что ФИО2, имея на руках подлинники всех его документов, а также располагая чистыми бланками ООО «Теплосети» и печатью общества, изготовил (подделал) договор купли-продажи от 05.08.2008.

Ответчик ФИО4 в судебном заседании, проведенном по его ходатайству с использованием системы ВКС, пояснил, что в настоящее время отбывает наказание по приговору Владимирского областного суда и обстоятельств совершения сделки, в том числе касающихся перечня приобретенного, а затем и отчужденного имущества, стоимости имущества и передачи денежных средств, не помнит. При заключении договора от его имени действовало доверенное лицо ФИО7, о месте нахождения оригинала договора ему ничего неизвестно.

Ответчик ФИО6 в судебное заседание не явилась, извещалась надлежащим образом, в письменном отзыве поддержала позицию ООО «ПС Степанцево», просила во встречном иске отказать. Указала, что договор купли-продажи имущества (оборудования) от 03.08.2012 подписала лично, действуя по нотариальной доверенности от имени ФИО1, вырученные от продажи средства передала ФИО1

Ответчик ФИО7 в судебное заседание не явился, представил возражения, в которых поддержал исковые требования ООО «ПС Степанцево» и не признал встречные исковые требования ООО «Партнер», подтвердив факт заключения сделок от имени ФИО4

Третье лицо ФИО12 в судебное заседание не явился, в поступившем отзыве поддержал доводы первоначального иска ООО «ПС Степанцево», возражая против встречного иска. Указал, что он и ФИО1 приобрели у ФИО2 недвижимое имущество, расположенное по адресу: ****. В целях объединения всего комплекса имущества, находящегося по данному адресу, ФИО1 на основании договора купли-продажи от 22.04.2008 приобрел в собственность электрооборудование. ФИО12 до 23.04.2008 являлся участником ООО «Теплосети» и совместно с другими участниками общества ФИО9, ФИО10, ФИО13 21.04.2008 принял решение об одобрении договора мены между ООО «Теплосети» и ЗАО «Промцентр» от 21.04.2008, давал поручение генеральному директору ФИО5 на совершение сделки, о чем был составлен протокол № 6 от 21.04.2008. Далее 22.04.2008 была одобрена сделка по купле-продаже между ООО «Теплосети» и ФИО1, в связи с чем участники общества дали поручение генеральному директору ФИО5 на совершение этой сделки, о чем был составлен протокол №**** от 22.04.2008. Вопрос о продаже имущества ФИО2 не обсуждался. Считал, что доказательством заключения сделки 22.04.2008 между ООО «Теплосети» и ФИО1 является договор аренды от 30.12.2011, по которому ООО «Проэнерго» в лице генерального директора ФИО2 взяло в аренду у ИП ФИО1 аналогичное имущество. Экономической целесообразности в продаже электрооборудования ФИО2 не имелось, поскольку все имущество, расположенное по адресу: ****, принадлежало ФИО12 и ФИО1 Считал договор от 05.08.2008 ничтожным, поскольку он не подписывался сторонами и отсутствовало волеизъявление на заключение договора. Указал, что договор от 23.11.2018 совершен между аффилированными лицами ФИО2 и ООО «Партнер», в лице его дочери ФИО14

Третьи лица ФИО13, ФИО9 в судебное заседание не явились. В поступивших нотариально удостоверенных заявлениях относительно оспариваемых следок выразили позицию, аналогичную той, которая изложена ФИО12, указав на одобрение учредителями ООО «Теплосети» договора купли-продажи, заключенного 22.04.2008 между ООО «Теплосети» и ФИО1, и на отсутствие намерений вступать в какие-либо договорные отношения с ФИО2

Представитель третьего лица Департамента государственного регулирования цен и тарифов Владимирской области в судебное заседание не явился, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие. В отзыве на иск указал, что ООО «Промэнерго» впервые обратилось за установлением тарифа на услуги по передаче электрической энергии в 2009 году. С 2009 по 2019 годы ООО «Промэнерго» являлось территориальной сетевой организацией, осуществляющей регулируемую деятельность по передаче электрической энергии, в отношении которой устанавливались индивидуальные тарифы на услуги по передаче электрической энергии. ООО «Теплосети» за государственным регулированием тарифов и цен в орган регулирования не обращалось.

Ответчик по встречному иску (третье лицо по первоначальному иску) ФИО3 судебное заседание не явилась, обеспечив явку представителя ФИО8

Третьи лица ФИО10 в судебное заседание не явилась, извещались надлежащим образом.

Представитель третьего лица ЗАО «Промцентр» в судебное заседание не явился, представив отзыв за подписью генерального директора ФИО15, в котором иск ООО «ПС Степанцево» полагал необоснованным, а встречные исковые требования ООО «Партнер» - подлежащими удовлетворению. Указал, что 21.04.2008 между ООО «Теплосети» и ЗАО «Промцентр» был заключен договор мены, по которому в собственность ООО «Теплосети» передано электрооборудование электроподстанции 35/10 кВ, **** и другое промышленное оборудование. По состоянию на дату 22.04.2008 и до начала июня 2008 года ООО «Теплосети» не имело в своем распоряжении подписанного экземпляра договора мены и подробного перечня оборудования, поскольку экземпляры договоров находились на согласовании в г. Москва. Тем самым, договор от 22.04.2008 между ООО «Теплосети» и ФИО1 не мог быть создан в указанный период.

Решением Октябрьского районного суда г. Владимира от 15.11.2021 постановлено:

исковые требования ООО «ПС Степанцево» к ФИО2, ООО «Партнер» о признании договора купли-продажи от 05.08.2008 г., заключенного между ООО «Теплосети» и ФИО2, и договора купли-продажи от 23.11.2018 г., заключенного между ООО «Партнер» и ФИО2, признании права собственности ООО «Партнер» на имущество, возникшее на основании договора купли-продажи от 23.11.2018 г., отсутствующим; признании незаключенным договор купли-продажи от 05.08.2008 г. между ООО «Теплосети» и ФИО2 – оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования ООО «Партнер» к ООО «ПС Степанцево», ФИО1, ФИО4, ФИО3, ФИО6, ФИО7 о признании договоров купли-продажи недействительными, - удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи имущества (электрооборудования электроподстанции 35/10 КВ ****), заключенный 22.04.2008г. между ООО «Теплосети» и ФИО1.

Признать недействительным договор купли-продажи имущества (электрооборудования электроподстанции 35/10 КВ ****), заключенный 03.08.2012г. между ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО6, и ФИО4 в лице представителя по доверенности ФИО7.

Признать недействительным договор купли-продажи имущества (электрооборудования электроподстанции 35/10 КВ ****), заключенный 06.06.2017 г. между ФИО4 в лице представителя по доверенности ФИО7 и ФИО3.

Взыскать с ООО «ПС Степанцево» в пользу ООО «Партнер» в возврат государственную пошлину в размере 6300 рублей (л.д. 143 – 155 т.9).

С указанным решением не согласились ООО «ПС Степанцево» и ФИО1, подав апелляционные жалобы с дополнениями (л.д. 15-19, 55-61, 174-177, 198-200 т.9).

В апелляционной жалобе и дополнении к жалобе ООО «ПС Степанцево» полагает решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, при неправильном определении юридически значимых обстоятельств и несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В обоснование указало, что в нарушение ст. 12, ч. 4,5 ст. 67 ГПК РФ суд не принял во внимание пояснения третьих лиц, подтвердивших одобрение сделки – договора купли-продажи от 21.04.2008, со стороны учредителя и участников ООО «Теплосети». Договорных отношений между ООО «Теплосети» и ФИО2 никогда не существовало. В нарушение норм процессуального права суд принял в качестве доказательств копию договора купли-продажи, не подтвержденную оригиналом, при наличии копий, содержание которых отличается друг от друга; ложные показания свидетеля ФИО15, который не являлся акционером и директором ЗАО «Промцентр» на момент заключения спорного договора. Суд не дал должной правовой оценки договору аренды имущества от 30.12.2011, заключенному между ИП ФИО1 и ООО «Промэнерго», который был представлен в Департамент цен и тарифов обществом в лице директора ФИО2 с целью утверждения тарифа и возмещения расходов. При разрешении спора судом нарушен принцип презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. В дополнении к жалобе указано, что суд незаконно удовлетворил встречный иск ООО «Партнер» к ООО «ПС Степанцево» в отсутствие заявленных к обществу требований; не привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Ковровэлектросетьремонт»; нарушил процессуальные нормы, не предоставив возможность заявить ходатайство о назначении технической экспертизы в отношении представленной копии договора от 05.08.2008, отказав в признании доказательства подложным одновременно с принятием решения. Представитель общества просил решение отменить и принять новое решение, которым исковые требования ООО «ПС Степанцево» удовлетворить, а в удовлетворении встречного иска отказать.

ФИО1 в своей апелляционной жалобе и дополнении к ней также полагал решение суда незаконным, поскольку суд не дал должной оценки представленным в дело доказательствам. Суд необоснованно отклонил в качестве доказательства представленную истцом по первоначальному иску копию договора от 22.04.2008, на котором имелась подпись руководителя ООО «Теплосети» ФИО5 Принадлежность подписи на договоре ФИО5 в установленном порядке не опровергнута. В свою очередь, в нарушение ч. 2 ст. 71 ГПК РФ, п.3.1.25 Национального стандарта РФ ГОСТ Р 7.0.8-2013 и п. 3.26 ГОСТ Р 6.30-2003 Государственный стандарт РФ, принял в качестве доказательства договор купли-продажи от 05.08.2011 между ООО «Теплосети» и ФИО2, копия которого не заверена надлежащим образом, а именно: отсутствуют такие элементы, как слово «верно» и дата заверения. Полагал не основанным на материалах дела вывод суда о непредоставлении со стороны ФИО1 доказательств владения и пользования спорным имуществом, поскольку факт использования либо неиспользования имущества собственником не имеет правового значения. Не согласился с произведенной судом оценкой договора от 30.12.2011, представленного в дело в подтверждение правомерности владения имуществом, действительность которого признавал сам ФИО2; нотариально удостоверенного заявления бывшего руководителя ООО «Теплосети» ФИО16 (не принял их во внимание); а также показаний свидетеля ФИО15, которые, по мнению ФИО1, не соответствуют действительности. В дополнении к жалобе указал, что суд не выяснил вопрос о фактическом владельце спора на момент разрешения спора и не привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Ковровэлектросетьремонт», которому спорное имущество передано на основании договора аренды с ООО «Партнер» от 30.08.2021. На основании изложенного ФИО1 просил решение суда отменить и принять новое об удовлетворении встречного иска.

В процессе апелляционного рассмотрения со стороны ООО «ПС Степанцево» и ФИО1 одновременно заявлено ходатайство о назначении по делу судебной технической экспертизы (л.д. 190-191 т.9, л.д. 67-68 т. 11), которое оставлено без удовлетворения, о чем вынесено мотивированное определение.

Со стороны апеллянтов заявлено также ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Ковровэлектросетьремонт» (л.д. 204-205 т.9), которое оставлено без удовлетворения по основаниям, отраженным в протоколе судебного заседания.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца (ответчика по встречному иску) ООО «ПС Степанцево» и третьего лица ФИО3 – ФИО17 (участвующий в судебном заседании посредством системы ВКС) и представитель ФИО1 – ФИО18 на доводах апелляционной жалобы настаивали.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО «Партнер» - адвокат Тюфяева Е.В., ответчик ФИО2, представляющий одновременно третье лицо ООО «Промэнерго», и его представитель – адвокат Попов А.Е., возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, полагая принятое судом решение законным и обоснованным. Подробно возражения изложены в письменном виде и повторяют позицию, высказанную по существу спора в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции (л.д. 100-114, 117-121 т. 9).

Иные участвующие в деле лица: ответчики ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО3, ФИО4, третьи лица ФИО12, ФИО13, ФИО9, ФИО10, представители третьих лиц ЗАО «Промцентр», Департамента государственного регулирования цен и тарифов администрации Владимирской области, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом (л.д. 8-22, 24-27, 30, 33-38, 54-57 т. 11), в суд апелляционной инстанции не явились, о причинах неявки не сообщили, об отложении судебного заседания не просили.

Ответчик по встречному иску ФИО4, отбывающий наказание в ФКУ ИК-8 УФСИН России по Удмуртской Республике, от участия в судебном заседании посредством ВКС отказался, о чем представлена расписка (л.д. 28, 32 т.11).

На основании положений ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) и с учетом мнения представителей сторон судом апелляционной инстанции определено рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса РФ (тут и далее в редакции, действующей на дату совершения первоначальных сделок) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из материалов дела следует и установлено судом, что 21.04.2008 между ООО «Теплосети» и ЗАО «Промцентр» заключен договор мены, в соответствии с которым ООО «Теплосети» приняло на себя обязательства по передаче ЗАО «Промцентр» имущества, указанного в п. 1.4 договора - газопровода среднего давления, протяженностью 1080,9 погонных метров, инвентарный номер:15918, материал труба стальная, вид прокладки: наземный, подземный, условный номер ****, а ЗАО «Промцентр» обязалось передать ООО «Теплосети» имущество, указанное в п. 1.5 договора - оборудование согласно Приложению №1 договора. Неотъемлемой частью договора являлись Приложение №1 и Акты приема-передачи имущества (т. 1 л.д. 179 – 181, т.8 л.д.194 -196).

Согласно Приложению №1 предметом мены, подлежащим передаче в собственность ООО «Теплосети», являлось имущество, состоящее из электрооборудования и иного промышленного оборудования, всего 30 разных видов наименований с входящими в его состав элементами (т. 1 л.д. 182 – 188, т. 8 л.д. 197 – 203).

Указанный договор сторонами не оспаривался, недействительным не признавался; право собственности ООО «Теплосети» на имущество, приобретенное по данному договору мену, также не оспаривалось.

Предметом спора по настоящему делу является право собственности на электрическое оборудование, а также последующие сделки с данным оборудованием, на которое претендуют ООО «ПС Степанцево» (истец по первоначальному иску), с одной стороны, и ООО «Партнер» (истец по встречному иску), с другой стороны.

В качестве правоустанавливающего документа на поименованное в иске и решении суда оборудование электроподстанции в количестве 44 наименований, со стороны ООО «ПС Степанцево» представлено Решение №**** от 22.07.2020 единственного учредителя ФИО3 (т. 6 л.д. 119 оборот), согласно которому в уставной капитал Общества внесено помимо здания электроподстанции оборудование электростанции в количестве 44 наименований, перечень которого отражен в Решении №****.

В свою очередь, право собственности ФИО3 возникло на основании договора купли-продажи имущества (оборудования), заключенного 06.06.2017 между ней и ФИО7, действовавшим от имени ФИО4 по доверенности от 17.05.2012. Перечень переданного по договору имущества представлен в таблице и включает в себя 68 наименований (т. 1 л.д. 32).

В подтверждение права собственности ФИО4 представлен договор купли-продажи имущества 03.08.2012, заключенный между ФИО1, от имени которого на основании доверенности от 02.02.2011 действовала ФИО6 (продавцом), и ФИО4 в лице представителя ФИО7, действующего по доверенности от 05.07.2012 (покупателем). Перечень имущества (оборудования) указан в п. 1.1. договора и составил 68 наименований (соответствует тому, которое указано в договоре 06.06.2017) (т.1 л.д. 23).

В качестве документа, подтверждающего право собственности ФИО1 на переданное ФИО4 оборудование представлен договор купли-продажи от 22.04.2008, заключенный между ООО «Теплосети» и ФИО1 (т.1 л.д. 92 -94, 95).

Согласно данному договору ООО «Теплосети» в лице Генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава (продавец), передал в собственность ФИО1 (покупателя) следующее имущество (оборудование): Электроподстанция ОАО «ЛПТФ им. ВЦИК» на открытой площадке на территории фабрики и линии электропередач, а также прочее силовое оборудование, которое включает в себя 24 наименования оборудования (п. 1.1. договора). Цена договора составила 500 000 руб., которые в соответствии с п. 4.2 договора должны быть переданы наличными. Расчет между сторонами произведен полностью.

В соответствии с п. 3.1 договора право собственности на имущество (оборудование), указанное в п. 1.1. настоящего договора, возникает у покупателя с момента подписания акта приема-передачи.

Акт приема-передачи имущества (оборудования), передаваемого покупателю к договору купли-продажи от 22.04.2008, также содержит перечень имущества в количестве 24 наименований (т.1 л.д.95).

В ходе рассмотрения дела оригиналы договора и акта, либо надлежащим образом заверенные копии документов, суду не представлены. Факт отсутствия у стороны подлинных экземпляров и заверенных копий подтвердил представитель ООО «ПС Степанцево» ФИО8

Со стороны встречного истца ООО «Партнер» в подтверждение возникшего у него права собственности на оборудование представлен договор купли-продажи от 23.11.2018, заключенный между ФИО2 и обществом в лице генерального директора ФИО14 (т. 1 л.д. 198 - 200).

По условиям договора ФИО2 продал ООО «Партнер» имущество (оборудование 1987-1988 года выпуска), перечень и наименование которого приведены в таблице п. 1.1. договора (всего 8 видов с входящим в их состав оборудованием). В п. 2.1 договора согласована стоимость имущества - 770 000 руб. и порядок расчетов - путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Факт оплаты имущества подтверждается представленными в дело копиями платежных поручений (т. 3 л.д. 111-113).

В качестве правоустанавливающего документа, подтверждающего право собственности ФИО14 на отчужденное им оборудование, представлен договор купли-продажи имущества (б/у оборудования) от 05.08.2008, заключенный между ним и ООО «Теплосети», а также акт приема-передачи б/у оборудования, перечень которого совпадает с тем, который поименован в договоре мены от 21.04.2008.

Данный договор и акт представлены в виде прошитой копии, заверенной печатью ООО «Теплосети» и подписью генерального директора ФИО5 (т. 8 л.д.188-190, 191-193).

Из содержания светокопии договора от 22.04.2008 и копии договора 05.08.2008 видно, что со стороны ООО «Теплосети» документы подписаны генеральным директором ФИО5, который исполнял обязанности директора в период с 04.04.2008 до 05.09.2008 (т. 4 л.д. 153, 208).

Как следует из материалов дела, 29.01.2016 ФИО5 умер (т. 7 л.д. 180); согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.11.2020 ООО «Теплосети» исключены из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо на основании Решения МИФНС № 46 по г.Москве от 17.07.2015 № 35273 (т.1 л.д. 60, л.д. 158); бухгалтерская отчетность и налоговые декларации за 2008 год ООО «Теплосети» в информационном ресурсе налоговой инспекции отсутствует (т. 6 л.д. 24).

Исходя из представленной ОО ВРУ АО «МИнБанк» от 20.09.2021 выписки по счету № ****, открытом на ООО «Теплосети», в период с 01.01.2008 по 31.12.2008 денежные средства по сделкам от 22.04.2008 и 05.08.2008 на указанный счет юридического лица не поступали (т. 8 л.д. 59).

В процессе разрешения спора с целью оценки доводов сторон о подложности и недействительности первоначальных договоров купли-продажи, заключенных с ООО «Теплосети», по ходатайству сторон назначены судебные почерковедческая и техническая экспертизы документов.

Согласно заключению эксперта ООО «Владимирский региональный Центр судебной экспертизы» № **** от 15.10.2021 подписи, изображения которых расположены в строке «А.Г. Шишкин» на третьем листе копии договора купли-продажи имущества от 22.04.2008 г., сторонами которого значатся ООО «Теплосети» и ФИО1; в строке «А.Г. Шишкин» на втором листе копии Акта приема передачи имущества (оборудования), передаваемого Покупателю к договору купли-продажи от 22.04.2008 г., датированного 22.04.2008 г., сторонами которого значатся ООО «Теплосети» и ФИО1, выполнены ФИО5, при условии, что оригинал исследуемой подписи выполнен без применения технических приемов и средств, а также без применения монтажа документа (т. 8 л.д. 100-121).

В соответствии с заключением судебной технической экспертизы ООО «Владимирский региональный Центр судебной экспертизы» № **** от 06.09.2021 г., решить вопрос «в один ли прием выполнен печатный текст каждого листа договора купли-продажи от 05.08.2008 г., заключенного между ООО «Теплосети» и ФИО2 и Акта приема передачи имущества (б/у оборудования) от 05.08.2008 г.?» не представляется возможным, ввиду отсутствия совокупности общих и частных признаков, позволяющих установить в один ли прием выполнены реквизиты каждой стороны каждого листа копии договора купли-продажи имущества ( б/у оборудования) от 05.08.2008 г., сторонами которого значатся ООО «Теплосети» (в лице генерального директора ФИО5) и гражданина РФ ФИО2 (кроме оттиска печати и подписи, на отрезке бумаги белого цвета, которым скреплены листы документа и шнуровка).

Решить вопрос: «В какой последовательности выполнены реквизиты (подписи сторон договора) на листе 3 (оборотная сторона) договора купли-продажи от 05.08.2008 г., заключенного между ООО «Теплосети» и ФИО2, и листе 6 (подписи сторон договора) Акта приема-передачи имущества (б/у оборудования) от 05.08.2008 г. – не представилось возможным по причине отсутствия научно - апломбированной методики, позволяющей решать вопрос о последовательности выполнения реквизитов документа, выполненных способом монохромной электрографии.

Решить вопрос «Изготовлена ли ксерокопия договора купли-продажи от 22.04.2008 г., заключенного между ООО «Теплосети» и ФИО1, и ксерокопия акта приема передачи имущества (оборудования), передаваемого покупателю к договору купли-продажи от 22.04.2008, путем монтажа (в результате процесса составления документа из нескольких частей, путем переноса текста (подписей) из разных документов, в один документ)?» не представляется возможным, по причине возможности изготовления смонтированного документа, при котором не отражаются признаки монтажа, при этом в представленной копии документа типичных признаков компьютерного монтажа, а также явных признаков допечатки – не обнаружено.

Ввиду невозможности решения вопроса №3, решить вопрос «Если имеются признаки монтажа при изготовлении ксерокопии договора купли-продажи от 22.04.2008 г. и ксерокопии Акта приема-передачи, то каким способом был выполнен монтаж?», тоже не представляется возможным (т. 7 л.д. 200).

Заключения экспертиз признаны судом допустимыми доказательствами по делу; допрошенный в ходе рассмотрения дела эксперт ФИО19 изложенные в заключении выводы поддержал.

Апелляционные жалобы ответчиков ООО «ПС Степанцево» и ФИО1 доводов о несогласии с заключениями экспертов не содержат.

При этом, вопреки позиции апеллянтов, предметом исследования в рамках технической экспертизы явилась представленная ФИО2 копия договора купли-продажи имущества (б/у оборудования) от 05.08.2008, заверенная печатью ООО «Теплосети» и подписью генерального директора ФИО5, что следует из содержания протокола судебного заседания от 18.08.2021, сопроводительного письма в экспертное учреждение, а также исследовательской части заключения с зафиксированными в нем фото документа (т. 7 л.д. 154 оборот – 155, 168, 194 -199).

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, в том числе, договоры, их предмет и содержание, поведение участников сделок, свидетельствующих об исполнении договоров и реализации прав собственников в отношении оборудования, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных требований ООО «ПС Степанцево» и наличии оснований для удовлетворения встречного иска ООО «Партнер».

Делая такой вывод, суд исходил не только из отсутствия подлинника договора от 22.04.2008, но также из отсутствия доказательств, свидетельствующих о фактической передаче имущества при его отчуждении, об осуществлении со стороны ФИО1, ФИО4 и ФИО3 правомочий владения и пользования оборудованием, несения бремени его содержания и обслуживания.

Также суд первой инстанции принял во внимание, что перечень оборудования (количество наименований), которое являлось предметом договора купли-продажи от 22.04.2008 (т.1 л.д.92) существенным образом отличается от перечня оборудования, которое поименовано в договоре купли-продажи имущества от 03.08.2012 (т.1 л.д.23) и в договоре купли-продажи имущества от 06.06.2017, в связи с чем обоснованно указал на недоказанность того, что предметом сделок являлось одно и то же оборудование, которое первоначально было приобретено ООО «Теплосети» по договору мены от 21.04.2008.

При этом всем представленным со стороны ООО «ПС Степанцево» в обоснование своей позиции доказательствам, а именно: договору аренды имущества от 30.12.2011 (т. 2 л.д. 32), нотариально удостоверенному заявлению ФИО16, который являлся с 05.09.2008 генеральным директором ООО «Теплосети» (т. 8 л.д. 1), а также нотариально удостоверенным пояснениям третьих лиц ФИО20 и ФИО9 (т. 2 л.д. 215, 217), судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Так, из представленных по запросу материалов регистрационного дела в отношении ООО «Теплосети» следует, что по состоянию на 04.04.2008 учредителями общества являлись: ФИО12, ФИО9, ФИО10, ФИО3, ФИО21 (т. 4 л.д. 206); по состоянию на 05.09.2008: ФИО11, ФИО9, ФИО10, ФИО13 (т. 4 л.д. 153). При этом из решений общего собрания учредителей, оформленных протоколами № 4 от 04.04.2008, № 5 от 23.04.2008 (т. 4 л.д. 180)и № 6 от 05.06.2008, на которые ссылаются в своих нотариально удостоверенных заявлениях ФИО13 и ФИО9, не усматривается, что данными лицами принимались решения о продаже спорного оборудования ФИО1 или одобрялась сделка от 22.04.2008.

Доводы апелляционной жалобы о том, что достаточным подтверждением факта заключения сделки от 22.04.2008 являются сами пояснения третьих лиц, судебной коллегией отклоняются, поскольку данные пояснения оспариваются другой стороной, противоречат объяснениям иных участвующих в деле лиц и не подтверждены никакими письменными доказательствами.

Оценивая договор аренды имущества от 30.12.2011 между ИП ФИО1 и ООО «Промэнерго», суд первой инстанции обоснованно поставил под сомнение факт его заключения с учетом отсутствия доказательств внесения арендной платы за пользование данным имуществом, а также нахождения ФИО1 в период с 12.09.2011 под стражей с последующим осуждением и отбыванием наказания по приговору суда.

В любом случае, даже наличие такого документа, само по себе не влияет на действительность иной сделки – договора купли-продажи от 22.04.2008.

Нотариально удостоверенное заявление ФИО16 суд правомерно отклонил как доказательство, поскольку данное лицо к участию в деле не привлекалось, в качестве свидетеля не допрашивалось, а изложенные в заявлении обстоятельства о наличии оригиналов договоров мены от 21.04.2008 и купли-продажи от 22.04.2008 не нашли своего объективного подтверждения.

Помимо изложенного, при разрешении иска и оценке факта заключения договора от 22.04.2008 суд первой инстанции принял во внимание нотариально удостоверенные пояснения представителя третьего лица ЗАО «Промцентр» - генерального директора ФИО15 (т.8 л.д. 157), который также был допрошен в качестве свидетеля и подтвердил, что после подписания всех экземпляров договора мены от 21.04.2008 генеральный директор ЗАО «Промцентр» ФИО22 передал их ФИО15 на согласование в г. Москву; в период с апреля по июнь 2008 года договоры находились в Москве, в связи с чем на дату 22.04.2008 ООО «Теплосети» не имели в своем распоряжении подписанного экземпляра договора мены и подробного перечня оборудования, а договор от 22.04.2008 между ООО «Теплосети» и ФИО1 не мог быть создан.

Суд первой инстанции в соответствии с положениями ст. 186 ГПК РФ разрешил заявление ООО «ПС Степанцево» о подложности показаний свидетеля ФИО15, признав его показания допустимым доказательством по делу и дав им правовую оценку, которая подробно изложена в решении суда.

Вопреки доводов жалобы оснований для иной оценки показаний указанного свидетеля, одновременно являющегося представителем третьего лица, у судебной коллегии не имеется, поскольку они согласуются с иными собранными по делу доказательствами; как свидетель, ФИО15 был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний; при этом доказательств наличия у указанного свидетеля заинтересованности в исходе дела, что могло бы повлиять на правдивость его показаний, судом не установлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании договора купли-продажи от 22.04.2008, заключенного между ООО «Теплосети» и ФИО1, а также всех последующих договоров, совершенных со спорным имуществом: от 03.08.2012 между ФИО1 и ФИО4, от 06.06.2017 между ФИО4 и ФИО3, недействительными.

Ссылка в апелляционной жалобе на выводы почерковедческой экспертизы о принадлежности подписи на копии договора купли-продажи от 22.04.2008 ФИО5 данных выводов не опровергает, поскольку вывод эксперта сделан под условием, что оригинал исследуемой подписи выполнен без применения технических приемов и средств, а также без применения монтажа документа, чего в отсутствие оригинала договора установить не представилось возможным.

Разрешая иск в части требований ООО «ПС Степанцево» о признании недействительными и незаключенными договоров купли-продажи оборудования от 05.08.2008 и 23.11.20018, и признании отсутствующим права собственности ООО «Партнер» на оборудование, поименованное в договоре от 23.11.2018, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ФИО2 в подтверждение договорных отношений, возникших между ним и ООО «Теплосети» представлена копия договора купли-продажи имущества (б/у оборудование) от 05.08.2008, которая прошита и заверена печатью ООО «Теплосети» и подписью генерального директора ФИО5, а также экземпляр договора мены от 21.04.2004 с отметкой о регистрации в Управлении Росреестра 04.08.2008; что перечень электрооборудования в договоре от 05.08.2008 и договоре мены совпадает.

Кроме того, на основании представленных в дело доказательств, в том числе, ответа Центрального управления Ростехнадзора (т. 6 л.д.25), суд признал установленным факт реального исполнения договора купли-продажи ответчиком ФИО2, а также использования имущества ООО «Промэнерго» до заключения договора с ООО «Партнер» 23.11.2018 и принятия им мер по содержанию и ремонту оборудования.

На основании совокупного анализа изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых основания для удовлетворения требований ООО «ПС Степанцево» и отклонил заявление истца о подложности договора купли-продажи от 05.08.2008.

Судебная коллегия с изложенными в решении суда выводами соглашается, а приведенные в апелляционных жалобах общества и ФИО1 доводы находит несостоятельными.

Ссылка в жалобе на непривлечение судом к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Ковровэлектрсетьремонт» подлежит отклонению, поскольку оспариваемый судебный акт не содержит выводов о правах и обязанностях данного лица. Кроме того, как следует из ответа данной сетевой организации от 07.02.2022 на обращение ООО «ПС Степанцево», оборудование электроподстанции вошло в состав объектов электросетевого хозяйства на основании договора аренды с 2022 года, то есть после принятия судом решения; о наличии спора в суде общество уведомлено и волеизъявления на участие в деле не выразило (т. 10 л.д. 201).

Представленное в суд апелляционной инстанции постановление оперуполномоченного ГЭБ и ПК ОМВД России по Вязниковского району о передаче сообщения о преступлении по территориальности от 07.02.2022 (т. 11 л.д. 49-52) не может быть принято во внимание, поскольку правового значения для разрешения спора не имеет.

Доводы апелляционных жалоб по существу повторяют позицию, поддержанную ООО «ПС Степанцево» и ФИО1 в суде первой инстанции; не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были учтены судом и имели бы правовое значение, по существу направлены на переоценку выводов суда и собственную оценку имеющихся в деле доказательств, в связи с чем признаются судебной коллегией не состоятельными и не влияющими на законность оспариваемого решения.

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права; правильно определил юридически значимые обстоятельства и дал им правовую оценку, постановив законное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 ГПК РФ безусловным основанием для отмены решения судом не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Октябрьского районного суда города Владимира от 15 ноября 2021 года оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» и ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Денисова

Судьи М.А. Белоглазова

А.В. Удальцов