Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по частной жалобе истца ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» на определение Пуровского районного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07 августа 2020 года, которым постановлено:

Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» к Обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл», ФИО1, ФИО2 о признании договора о передаче (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков незаключенными, исключении из Единого государственного реестра недвижимости записи о государственной регистрации прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Департамент имущественных и земельных отношений Администрации Пуровского района, оставить без рассмотрения.

Заслушав доклад судьи суда Ямало-Ненецкого автономного округа Кравцовой Е.А., судебная коллегия суда Ямало-Ненецкого автономного округа

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» обратился с иском к ООО «Кристалл», ФИО1 и ФИО2 о признании договора о передаче (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков незаключенным, исключении из Единого государственного реестра недвижимости записи о государственной регистрации прав и обязанностей по договору аренды земельного участка. В обоснование иска указал, что между МО Пуровский район и ООО «Компания «Альянс» 17 октября 2007 года был заключен договор аренды земельного участка № 04/78, категории «земли промышленности и иного специального использования», общей площадью 5,6 га., с кадастровым номером №, расположенного относительно ориентира с почтовым адресом: <адрес>. Срок аренды установлен договором с 28 сентября 2007 года по 27 сентября 2037 года. Впоследствии права и обязанности по договору аренды земельного участка перешли к ООО «Кристалл» на основании договора о передаче (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 10 июня 2013 года. 31 марта 2017 года истец ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» приобрел по договору купли-продажи долю в уставном капитале ООО «Кристалл», в настоящее время является единственным учредителем (участником) ООО «Кристалл». 11 мая 2017 года Арбитражным судом ЯНАО утверждено мировое соглашение, заключенное между Департаментом имущественных и земельных отношений Администрации МО Пуровский район и ООО «Кристалл», в рамках дела о взыскании с ООО «Кристалл» задолженности по договору аренды земельного участка за периоды 2016-2018 годы. Весной 2019 года истцу стало известно о том, что ответчик ФИО2 29 апреля 2019 года на основании договора о передаче (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 28 июля 2016 года зарегистрировал в ЕГРН переход прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 04/78 от 17 октября 2007 года и договору от 10 июня 2013 года в отношении земельного участка с кадастровым номером №. Однако, ООО «Кристалл» указанный договор о передаче (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 28 июля 2016 года не подписывался. ФИО1, который по состоянию на 28 июля 2016 года являлся генеральным директором ООО «Кристалл», факт подписания договора отрицает. Из текста договора усматривается об отсутствии вознаграждения по договору, каких-либо действий по исполнению сделки ни одной из сторон не совершалось. Ввиду приведенного, ссылаясь на положения статей 153, 154, 162, 432 ГК РФ, истец просил признать договор о передаче (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 28 июля 2016 года незаключенным и исключить из ЕГРН запись № о государственной регистрации перехода прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 04/78 от 17 октября 2007 года и договору от 10 июня 2013 года на основании договора передачи (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 28 июля 2016 года.

В судебное заседание суда первой инстанции лица, участвующие в деле, не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом.

Судом постановлено определение, резолютивная часть которого изложена выше, с которым не согласен истец.

В частной жалобе истец ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» просит определение суда отменить как принятое с нарушением норм процессуального права ввиду отсутствия оснований для оставления иска без рассмотрения. Полагает, что настоящий иск и заявленный в Арбитражный суд ЯНАО в рамках дела № А81-10276/2019 не тождественны. Так, поданный в Арбитражный суд ЯНАО иск заявлен о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 167, 168, 183 ГК РФ, с учетом п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 в рамках корпоративного спора и применении последствий недействительности сделки. Настоящий иск заявлен о признании договора незаключенным, в случае удовлетворения такого иска истец получил бы право на обращение в суд с иском к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, поскольку на основании поддельного договора ответчик зарегистрировал на свое имя право собственности на объекты недвижимости кадастровой стоимостью 54 916 102 рубля 66 копеек. Недействительные и незаключенные договоры являются самостоятельными категориями, что приводит к невозможности применения последствий недействительности к незаключенным сделкам. Полагает, что оставление иска без рассмотрения не может рассматриваться иначе, как лишение права на судебную защиту. Также, выражает несогласие с выводом суда о том, что данный спор носит корпоративный характер и подлежит рассмотрению Арбитражным судом ЯНАО, поскольку ФИО2 индивидуальным предпринимателем не является, равно как участником ни ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж», ни ООО «Кристалл», следовательно, вывод о подсудности является ошибочным.

В соответствии с частью 3 статьи 333 ГПК РФ лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции извещены, о причинах неявки суду не сообщили, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявляли. С учетом изложенного, на основании статьи 167 и части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса РФ судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы частной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Оставляя иск без рассмотрения, суд первой инстанции, руководствуясь положениями абз. 5 статьи 222 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из наличия оснований для оставления иска без рассмотрения, поскольку в производстве Арбитражного суда ЯНАО находится возбужденное ранее дело по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В силу абзаца 5 статьи 222 ГПК РФ суд оставляет заявление без рассмотрения в случае, если в производстве этого или другого суда, арбитражного суда имеется возбужденное ранее дело по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику.

Из материалов дела следует, что в производстве Арбитражного суда ЯНАО находится гражданское дело по иску ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» к ООО «Кристалл», ФИО1, ФИО2 о признании договора от 28 июля 2016 года передачи (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков недействительным и применении последствия недействительности сделки.

При этом, в обоснование заявленного в Арбитражном суде ЯНАО иска приведены положения статей 10, 167, 168, 183 ГК РФ, недействительной сделка заявлена по мотиву совершения в отсутствие одобрения (решения) участника Общества при условии, что данная сделка являлась для Общества крупной, заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости записи № о государственной регистрации перехода прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 04/78 от 17 октября 2007 года и договора б/н от 10 июня 2013 года на основании договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 28 июля 2016 года.

В настоящем гражданском деле ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» заявлен иск к ООО «Кристалл», ФИО1, ФИО2 о признании договора от 28 июля 2016 года уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков незаключенным и исключении из Единого государственного реестра недвижимости записи № о государственной регистрации перехода прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 04/78 от 17 октября 2007 года и договора б/н от 10 июня 2013 года на основании договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 28 июля 2016 года. В обоснование заявленного иска приведены положения статей 10, 153, 154, 160, 168, 183, 432 ГК РФ. В качестве основания для признания договора незаключенным указано на отсутствие воли ФИО1 на подписание договора аренды, поскольку подпись в данном договоре ему не принадлежит.

Таким образом, по заявленному в Арбитражном суде ЯНАО иску и по настоящему исковому заявлению основания и предмет иска различны.

При этом, вопреки позиции суда о тождественности иска, фактически, об оспаривании договора о передаче (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 28 июля 2016 года в отношении земельного участка с кадастровым номером №, предметы указанных исков не являются тождественными, договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия в будущем.

Признание договора незаключенным означает отсутствие каких-либо договорных обязательств между его сторонами. Вместе с тем, если имело место фактическое исполнение договора, последствия признания его незаключенным определяются исходя из норм, регулирующих внедоговорные обязательства. При этом, последствием признания договора незаключенным является обязательство из неосновательного обогащения.

В указанных обстоятельствах, ссылка частной жалобы относительно необоснованности оставления судом первой иснтанции иска без рассмотрения заслуживает внимания, а определение подлежит отмене как постановленное с нарушением положений закона.

В части доводов частной жалобы о несогласии с выводами суда о подсудности дела Арбитражному суду ЯНАО в рамках дела № А981-10276/2019, судебная коллегия указывает следующее.

Судом установлено и следует из материалов дела, что истец ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» является действующим юридическим лицом, с основным видом деятельности - строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения. ООО «Кристалл» является действующим юридическим лицом, с основным видом деятельности - деятельность по предоставлению прочих мест для временного проживания. ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» является учредителем ООО «Кристалл». Конституция Российской Федерации гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1) и закрепляет, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом (статья 47, часть 1).

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (часть 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 6 ст. 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела: 1) о несостоятельности (банкротстве); 2) по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса; 3) по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей; 4) по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей; 5) по спорам, вытекающим из деятельности публично-правовых компаний, государственных компаний, государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и с полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы; 6) по спорам о защите интеллектуальных прав с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами, а также по спорам, отнесенным к подсудности Суда по интеллектуальным правам в соответствии с частью 4 статьи 34 настоящего Кодекса; 7) о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; 7.1) по спорам, указанным в статье 248.1 настоящего Кодекса; 8) другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии с договором аренды земельных участков № 04/78 от 17 октября 2007 года, заключенным между МО Пуровский район и ООО «Альянс», и впоследствии договора о передаче (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 10 июня 2013 года, заключенного между ООО «Альянс» и ООО «Кристалл», земельные участки предоставлены под строительство производственной базы, то есть, для производственной деятельности. Категория земель: земли промышленности и иного специального назначения.

Таким образом, указанный спор подлежит рассмотрению Арбитражным судом ЯНАО. При этом, истец, обосновывая при оставлении иска Арбитражным судом ЯНАО без движения подсудность дела Арбитражному суду ЯНАО, приводил доводы об экономическом характере спора, исходя из вида использования земельного участка, что следует из его заявления в Арбитражный суд ЯНАО.

Согласно части 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Приведенные положения части 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающие обязанность суда передать дело на рассмотрение другого суда, если при рассмотрении дела в данном суде выявилось, что оно принято к производству с нарушением правил подсудности, направлены на реализацию указанных конституционных принципов.

Пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что после вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ при поступлении в суд общей юрисдикции искового заявления, административного искового заявления, подлежащего рассмотрению арбитражным судом, или при поступлении в арбитражный суд искового заявления, заявления, подлежащего рассмотрению судом общей юрисдикции, такое исковое заявление, административное исковое заявление, заявление возвращается заявителю соответственно на основании пункта 2 части 1 статьи 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Если указанное обстоятельство выяснится после принятия к производству искового заявления, административного искового заявления, заявления, в том числе поданного до вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ, дело передается по подсудности по правилам, установленным частью 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В указанных обстоятельствах, настоящее гражданское дело подлежит передаче для рассмотрения в Арбитражный суд ЯНАО.

При этом, ссылки заявителя жалобы на то обстоятельство, что ФИО2 ни участником ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж», ни участником ООО «Кристалл» не является, не обладает статусом индивидуального предпринимателя, ввиду чего, спор не подсуден Арбитражному суду ЯНАО, судебная коллегия отклоняет, поскольку исходит из характера заявленных истцом к ответчикам требований, сведений об основных видах деятельности общества, целей использования объекта, являющего предметом договора уступки прав, и приходит к выводу о том, что спор между юридическими лицами является экономическим, поэтому подсуден арбитражному суду.

Приведенные в частной жалобе доводы об отсутствии экономического спора основаны на ошибочном толковании приведенных норм процессуального права, противоречат позиции самого истца, изложенной в обоснование предъявления иска в Арбитражный суд ЯНАО.

Руководствуясь положениями части 2.1 статьи 33, статьи 335 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Определение Пуровского районного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07 августа 2020 года отменить, гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» к Обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл», ФИО1, ФИО2 о признании договора о передаче (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка незаключенным, исключении из Единого государственного реестра недвижимости записи о государственной регистрации прав и обязанностей по договору аренды земельного участка направить по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Председательствующий: (подпись)

Судьи: (подписи)