Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1, ФИО2 на решение Гурьевского районного суда Калининградской области от 16 марта 2021 года по иску ООО «АЛИТ – импэкс» к ФИО1, ФИО2 о взыскании суммы неосновательного обогащения

Заслушав доклад судьи Куниной А.Ю., объяснения ФИО1, ФИО2, представителя ФИО1 – ФИО3, поддержавшие доводы апелляционной жалобы, возражения представителя ООО «АЛИТ – импэкс» - ФИО4, полагавшего решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащую удовлетворению, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «АЛИТ-импэкс» обратилось с иском к ФИО2, ФИО1, указывая, что между ООО «АЛИТ-импэкс» и ООО «Баральт М» был заключен договор №1 от 24.09.2019 года на поставку модульных систем дымоходов из нержавеющей стали.

Во исполнение договора ООО «АЛИТ-импэкс» осуществлена поставка ООО «Баральт М» товара на сумму 2 556 736,41 рублей.

В связи с образовавшейся просрочкой по оплате товара ООО «АЛИТ-импэкс» обратилось к ООО «Баральт М» с претензией от 10.07.2020 года о выплате долга, в ответ на которую ООО «Баральт М» предоставило документы в подтверждение погашения задолженности: договор №1 от 24.09.2019 года с доказательствами получения товара по вышеперечисленным накладным; акт зачета взаимных требований от 19.11.2019 года между ООО «Баральт М», ФИО1 и ООО «АЛИТ-импэкс»; акт зачета взаимных требований от 22.11.2019 года между ООО «Баральт М», ФИО2 и ООО «АЛИТ-импэкс»; договор цессии от 19.11.2019 года между ФИО1 и ООО «АЛИТ-импэкс»; договор цессии от 22.11.2019 года между ФИО2 и ООО «АЛИТ-импэкс».

Из указанных документов следует, что ООО «Баральт М» погасил перед ООО «АЛИТ-импэкс» задолженность по договору поставки на сумму 2 490 000 рублей, рассчитавшись с ответчиками ФИО1, ФИО2, выступающими кредиторами на основании заключенных с ООО «АЛИТ – импэкс» договоров уступки права требования, передав им квартиры по договору долевого строительства, где ООО «Баральт М» являлся застройщиком, и посчитав исполненными таким образом их обязательства по их оплате: на сумму 990 000 рублей – обязательства ФИО1, на сумму 1 500 000 рублей – обязательства ФИО2

Таким образом, получателями средств в виде недвижимого имущества стали ФИО1 и ФИО2

Вместе с тем, никаких договоров цессии по уступке права требования по договору поставки 24.09.2019 года, ООО «АЛИТ-импэкс» не заключало, согласия на уступку не давало.

Договор цессии от 19.11.2019 года ФИО1 заключил сам с собой как со стороны цедента, так и со стороны цессионария. Другой договор цессии от 22.11.2019 года ФИО1 подписал со стороны цедента со своей супругой ФИО2 в нарушение ст. 183 ГК РФ. в отсутствие одобрения сделок со стороны ООО «АЛИТ-импэкс».

Фактически ФИО1 и ФИО2 неосновательно обогатились за счет ООО «АЛИТ-импэкс», приобретя право на недвижимое имущество.

Так ФИО2 получила квартиру по адресу: <адрес>, стоимостью 1 500 000 рублей.

В свою очередь, ФИО1 неосновательно зачел стоимость квартиры, расположенной по адресу: <адрес> в размере 900 000 рублей.

По приведенным доводам, основываясь на положениях ст.ст.1102, 1104 ГК РФ, Общество изначально просило суд признать неосновательным обогащением и возвратить ООО «АЛИТ-импэкс» квартиру по адресу: <адрес>, строительным номером 13; признать неосновательным обогащением ФИО1 имущественные требования на сумму 900 000 рублей, взыскав с него указанную сумму в пользу ООО «АЛИТ-импэкс».

Впоследствии требования иска были уточнены, со ссылкой на отчуждение ответчиками квартир.

ООО «АЛИТ-импэкс» просило взыскать в свою пользу сумму неосновательного обогащения: с ФИО2 – 1 500 000 рублей; с ФИО1 – 900 000 рублей.

16 марта 2021 года Гурьевским районным судом Калининградской области принято решение об удовлетворении иска.

С ФИО2 в пользу ООО «АЛИТ-импэкс» взыскано 1 500 000 рублей в счет неосновательного обогащения, а также 12 390 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

С ФИО1 в пользу ООО «АЛИТ-импэкс» взыскано 990 000 рублей в счет неосновательного обогащения, а также 8 260 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

На решение суда ответчиками ФИО2 и ФИО1 принесена апелляционная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене принятого решения и отказе в иске в полном объеме.

Податели жалобы не согласны с принятым по делу решением, настаивают на той позиции, которой они придерживались в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Полагают, что у них не возникло неосновательного обогащения, поскольку договор поставки реально не отражает поставку товара от Общества. Дымоходные системы изготавливались и поставка по ним производилась самим ФИО1, у которого с ООО «Баральт М» сложились длительные деловые отношения. Оплата по такой поставке производилась квартирами, застройщиком которых являлось указанное выше Общество. Изготовление товара проводилось на оборудовании ООО «Балт-Вент» в 2016 году, затем ООО «Инсайт») 2017 год и первая половина 2019 года), затем ООО «Омнис» (с августа 2019 года).

В суд апелляционной инстанции явились ФИО1, ФИО2, представитель ФИО1 – ФИО3, представитель ООО «АЛИТ – импэкс» - ФИО4

Иные участники судебного процесса в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ч. 3 ст. 167, ч. 1, 2 ст. 327 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 24 сентября 2019 года между ООО «АЛИТ-импэкс» (Продавец) в лице директора ФИО5 и ООО «Баральт М» (Покупатель) в лице генерального директора ФИО6 был заключен договор поставки № 1 от 24.09.2019 года, по условиям которого Покупатель покупает у Продавца модульные системы дымоходов из нержавеющей стали в ассортименте и по ценам, указанным в Спецификациях к договору.

Цена договора составила 3 000 000 рублей.

Согласно представленным в материалы дела накладным, составленным за период октябрь, ноябрь 2019 года, всего по договору Продавцом осуществлена поставка Покупателю элементов модульных систем дымоходов на сумму 2 556 736,41 рублей.

По утверждению стороны истца, данный договор купли-продажи являлся реальным и фактически исполнен со стороны ООО «АЛИТ-импэкс».

При этом от продавца ООО «АЛИТ-импэкс» и с одобрения директора данного Общества ФИО5 договор поставки был подписан ответчиком ФИО1

Как поясняли стороны в процессе рассмотрения дела ФИО1 был знаком с руководством ООО «Баральт М», заинтересованным в приобретении систем дымоходов для строящихся им многоквартирных домов, в то время как ФИО5 с руководством данного общества знаком не был.

При этом, сторона истца настаивала на принадлежности ей являвшейся предметом договора продукции, переданной собственником оборудования для производства систем дымоходов типа «Балт Вент» - ООО «Омнис» на основании договора комиссии от 20.09.2019 года для реализации (т.2 л.д.20-24, 25-48). Фактически ФИО1 осуществлял посредническую роль между ООО «Алит-импэкс» и ООО «Баральт М», и по договоренности между ним и директором ФИО5, за поставленную продукцию ООО «Баральт М» должно было рассчитаться «квадратными метрами жилья» в строящихся многоквартирных домах.

В свою очередь, ответчик ФИО1, подтвердив подписание им за директора ФИО5 договора поставки от 24.09.2019 года и товарных накладных к нему с одобрения последнего, относительно его реальности и фактического исполнения возражал, настаивая на том, что являвшаяся предметом договора продукция принадлежала ему, получена не от ООО «АЛИТ-импэкс», а от других производителей. Договор поставки носил формальный характер и требовался лишь для бухгалтерской отчетности ООО «Баральт М» как подтверждение поставки продукции от юридического лица.

Представитель ООО «Баральт М» также настаивал на фактическом получении являвшейся предметом договора продукции от ФИО1, на отсутствии фактических отношений по поставке товара с ООО «АЛИТ-импэкс», на формальности данного договора как преследующего цель отражения в бухгалтерской отчетности общества приходно-расходных операций с одной стороны, по договорам поставки с ФИО1, с другой стороны, по сделкам отчуждения ФИО1 и ФИО2 двух квартир.

Так, из материалов дела следует, что 26.02.2019 года между ООО «Баральт М» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: <адрес> стоимостью 990 000 рублей, с условием об оплате денежными средствами в безналичном порядке.

02.09.2019 года между ООО «Баральт М» (Застройщик) и ФИО2 (участник долевого строительства) был заключен договор №3-442 участия в долевом строительстве многоквартирного дома на земельном участке с КН №, расположенном по адресу: <адрес> по условиям которого по завершении строительства в собственность ФИО2 подлежала передача квартиры строительным номером 13 в указанном многоквартирном доме, стоимостью 1 500 000 рублей, с оплатой денежными средствами.

По соглашению от 21.07.2020 года между ФИО2 и ФИО6 к последней перешли права и обязанности Участника долевого строительства по договору №3-442 от 02.09.2019 года.

По акту приема-передачи от 05.08.2020 года являвшаяся предметом договора долевого участия квартира передана Застройщиком (ООО «Баральт М») в собственность ФИО6

Из пояснений стороны ответчиков и третьих лиц следует, что оплата стоимости квартир по договору купли-продажи с ФИО1 и по договору долевого участия с ФИО2 денежными средствами не производилась.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции стороной истца были представлены договоры цессии, по которым был произведен зачет требований между ответчиками и ООО «Баральт М», следующего содержания.

По условиям договора цессии от 19.11.2019 года ООО «Алит-импэкс» в счет погашения обязательств по договору поставки №04 от 04.04.2019 года, заключенному между Цедентом и Цессионарием, в сумме 1 000 000 рублей, уступает ФИО1 права требования по договору поставки №1 от 24.09.2019 года, заключенному между ООО «Алит-импэкс» и ООО «Баральт М», в сумме 990 000 рублей.

По условиям договора цессии от 22.11.2019 года ООО «Алит-импэкс» в счет погашения обязательств по договору поставки №03 от 12.03.2019 года, заключенному между Цедентом и Цессионарием, в сумме 1 500 000 рублей, уступает ФИО2 права требования по договору поставки №1 от 24.09.2019 года, заключенному между ООО «Алит-импэкс» и ООО «Баральт М», в сумме 1 500 000 рублей.

Оба договора согласованы генеральным директором ООО «Баральт М» ФИО6

При этом, директор ООО «Алит-импэкс» ФИО5 в судебном заседании настаивал, что об уступке данных требований он осведомлен не был, никакого поручения на совершение ФИО1 данных сделок он не давал, как и последующего одобрения этих сделок; о существовании договоров цессии ему стало известно лишь в июле 2020 года, когда они были переданы ему в офисе ООО «Баральт М».

В свою очередь, ФИО1 факт подписания им от имени ООО «Алит-импэкс» за директора Общества ФИО5 обоих договоров цессии с проставлением на них печати Общества, полученной в бухгалтерии ООО «Алит-импэкс», не оспаривал, равно как и отсутствие у него полномочий на заключение договоров цессии от имени данного Общества.

Согласно также представленному стороной истца акту зачета взаимных требований от 19.11.2019 года, составленному ООО «Баральт М» в лице генерального директора ФИО6, с одной стороны, и ФИО1, с другой стороны, по состоянию на 19.11.2019 года ООО «Баральт М» имеет обязательство по оплате товара перед ООО «Алит-импэкс» по договору поставки №1 от 24.09.2019 года в размере 2 556 736,41 рублей по товарным накладным от ООО «Алит-импэкс» (п.1).

В свою очередь, ФИО1 имеет обязательство перед ООО «Баральт М» по договору купли-продажи от 26.02.2019 года по оплате стоимости квартиры, расположенной по адресу: <адрес> в размере 990 000 рублей (п.2).

На основании договора цессии от 19.11.2019 года между ФИО1 и ООО «Алит-импэкс» ФИО1 имеет право требования к ООО «Баральт М» по оплате цены договора поставки товаров №1 от 24.09.2019 года в размере 990 000 рублей.

ООО «Баральт М» уменьшает свои обязательства перед ФИО1 путем зачета требований согласно пункту 2 настоящего акта на сумму 900 000 рублей, вследствие чего задолженность ФИО1 в части исполнения обязательств по договору купли-продажи от 26.02.2019 года перед ООО «Баральт М» по состоянию на 19.11.2019 года погашена.

Задолженность ООО «Баральт М» перед ООО «Алит-импэкс» после проведения зачета и подписания настоящего акта составляет 1 566 736,41 рублей.

Согласно также представленному стороной истца акту зачета взаимных требований от 22.11.2019 года, составленному ООО «Баральт М» в лице генерального директора ФИО6, с одной стороны, и ФИО2, с другой стороны, по состоянию на 22.11.2019 года ООО «Баральт М» имеет обязательство по оплате товара перед ООО «Алит-импэкс» по договору поставки №1 от 24.09.2019 года в размере 1 566 736,41 рублей по товарным накладным от ООО «Алит-импэкс».

В свою очередь, ФИО2 имеет обязательство перед ООО «Баральт М» по договору долевого участия №3-442 от 02.09.2019 года по оплате стоимости квартиры, расположенной по адресу: <адрес> в размере 1 500 000 рублей (п.2).

На основании договора цессии от 22.11.2019 года между ФИО2 и ООО «Алит-импэкс» ФИО2 имеет право требования к ООО «Баральт М» по оплате цены договора поставки товаров №1 от 24.09.2019 года в размере 1 500 000 рублей.

ООО «Баральт М» уменьшает свои обязательства перед ФИО2 путем зачета требований согласно пункту 2 настоящего акта на сумму 1 500 000 рублей, вследствие чего задолженность ФИО2 в части исполнения обязательств по договору долевого участия №34-442 от 02.09.2019 года перед ООО «Баральт М» по состоянию на 22.11.2019 года погашена.

Задолженность ООО «Баральт М» перед ООО «Алит-импэкс» после проведения зачета и подписания настоящего акта составляет 66 736,41 рублей.

При этом, договоры поставки № 04 от 04.04.2019 года и № 03 от 12.03.2019 года между ООО «Баральт М» и ФИО1, ссылка на которые имеется в договорах цессии, ни одним из указанных лиц суду не представлены. В обоих актах зачета имеется ссылка на удостоверение их директором ООО «АЛИТ-импэкс» ФИО5 с проставлением печати данного Общества.

Между тем, сам ФИО5 в судебном заседании согласование им данных актов также отрицал, ссылаясь на свою неосведомленность относительно действий ФИО1 как и в случае с договорами цессии, настаивая на том, что о существовании актов и их содержании узнал при их получении в офисе ООО «Баральт М» в июле 2020 года.

В свою очередь, ФИО1 как и в случае с договорами цессии, подтвердил факт подписания им собственноручно за ФИО5 согласования актов зачета от имени ООО «АЛИТ-импэкс» с проставлением на них имевшейся при нем печати Общества.

Анализируя поведение сторон и содержание представленных ими документов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия ФИО1 по оформлению договоров цессии и актов зачета взаимных требований, были направлены на погашение обязательств его и его супруги ФИО2 перед ООО «Баральт М» по оплате стоимости приобретаемых у последнего жилых помещений, соответственно, по договору купли-продажи жилого помещения и по договору долевого участия.

Таким образом, между сторонами был произведен зачет требований ООО «Баральт М» к ним встречным требованием их к ООО «Баральт М», вытекающим из обязательства последнего перед ООО «АЛИТ-импэкс» по договору поставки №1 от 24.09.2019 года, перешедшим к ФИО1 и ФИО2 на основании договоров цессии от 19.11.2019 года и от 22.11.2019 года.

Проанализировав договоры цессии и установив, что согласия на их заключение директор ООО «АЛИТ – импэкс» ФИО5 не давал, такие договоры были заключены в отсутствие поручения последнего, то есть в отсутствие полномочий на их заключение и последующего одобрения ФИО5, который об их существовании не был осведомлен до июля 2020 года, руководствуясь положениями статьи 420,421,432,182 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключая договоры цессии в отсутствие таких полномочий за ООО «АЛИТ-импэкс» фактически от своего имени, ФИО1 действовал в противоречие экономическим интересам ООО «АИТ-импэкс», приобретя право требования к ООО «Баральт М» по оплате товара договору от 24.09.2019 года за счет несуществующего обязательства ООО «АЛИТ-импэкс» перед ним, лишив последнего встречного исполнения Покупателем (ООО «Баральт М») по указанному договору.

При этом, суд первой инстанции дал правовую оценку договору поставки от 24 сентября 2019 года, указав, что такой договор содержит все существенные условия характерные для данного вида договоров и несмотря на то, что договор подписан не самим директором ФИО5, а ФИО1, его оформление было согласовано указанными лицами.

ФИО1 при его заключении с ООО «Баральт М» действовал по поручению директора ООО «АЛИТ-импэкс» ФИО5 на его подписание, имел печать данного Общества; сделка по данному договору и впоследствии одобрена самим ФИО5

При таких обстоятельствах суд посчитал договор заключенным, породившим для сторон правовые последствия в виде возникновения друг перед другом предусмотренных договором обязательств. Фактически продукция по перечню согласно товарным накладным к договору от 24.09.2019 года ООО «Бараль М» получена, что не оспаривалось сторонами.

В соответствии с п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 ГК РФ.

В силу ст.1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

По смыслу приведенной нормы, неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

С учетом установленных по делу обстоятельств, руководствуясь приведенными выше нормами права, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правильному выводу о том, что на стороне ответчиков возникло неосновательное обогащение за счет истца ООО «АЛИТ-импэкс».

Неосновательное обогащение выразилось в получении ответчиками от ООО «Баральт М» встречного исполнения обязательств данного Общества, причитавшееся ООО «АЛИТ-импэкс» по договору поставки на сумму в размере стоимости двух квартир на общую сумму 2 490 000 рублей (ФИО1 – 990 000 рублей, ФИО2 – 1 500 000 рублей).

При таком положении, требования иска были правомерны удовлетворены судом первой инстанции.

В целом, доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, приведенным в суде ответчиками при рассмотрении дела судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка в соответствии с нормами действующего законодательства, с которой судебная коллегия соглашается. Такие доводы были тщательно проверены судом первой инстанции и в дополнительной правовой аргументации не нуждаются. По существу данные доводы направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов суда первой инстанции.

Позиция стороны ответчика о том, что договор поставки был заключен формально и полученная по нему ООО «Баральт М» продукция является собственностью ФИО1, что именно им была произведена поставка товара, и он в свою очередь является получателем денежных средств, не имеет тому доказательственного подтверждения. Как следует из самого договора поставки и представленных суду накладных, продавцом указанного в них товара является ООО «АЛИТ – импэкс».

Нормы материального закона применены судом правильно, в соответствии с возникшими правоотношениями, нарушений норм процессуального права по делу не установлено.

Таким образом, решение суда следует признать законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не находит.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Гурьевского районного суда Калининградской области от 16 марта 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи