Апелляционное определение № 2-4/2023 от 12.12.2023 Архангельского областного суда (Архангельская область)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Архангельского областного суда в составе председательствующего Романовой Н.В.,

судей Рудь Т.Н., Фериной Л.Г.,

при секретаре судебного заседания Быковой Т.А. рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Архангельске 12 декабря 2023 года гражданское дело № 2-4/2023 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛЛОЙ «Центр-Север», обществу с ограниченной ответственностью «БалтПроф-Партнер» о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование займами, обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БалтПроф-Партнер» к ФИО1 о признании договоров поручительства, договоров залога недействительными, применении последствий недействительности ничтожных сделок,

по апелляционной жалобе ответчика (истца по встречному иску) общества с ограниченной ответственностью «БалтПроф-Партнер» и третьего лица ФИО4 на решение Ломоносовского районного суда города Архангельска от 10 февраля 2023 года.

Заслушав доклад судьи Фериной Л.Г., судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ООО «ЭЛЛОЙ «Центр-Север» (далее – ООО «ЭЦС»), ООО «БалтПроф-Партнер» (далее – ООО «БФП») о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование займами, обращении взыскания на заложенное имущество.

В обоснование требований указывает, что по договорам займа от 01 ноября 2016 года, 01 марта 2018 года, 19 марта 2018 года, 27 марта 2018 года, заключенным между ФИО2, ФИО3 (заемщики) и ФИО1 (займодавец), имеется непогашенная задолженность, в том числе по уплате процентов за пользование займами. В обеспечение исполнения обязательств по договорам займа с ООО «ЭЦС», ООО «БФП» заключены договоры поручительства и залога. Просил взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, ООО «ЭЦС», ООО «БФП» задолженность по договорам займа в размере 6 900 000 руб., проценты за пользование займами в размере 9 102 000 руб., проценты со дня вынесения решения по день фактического исполнения денежного обязательства (основного долга) по ставке 3 % в месяц; обратить взыскание на заложенное имущество по договорам о залоге от 01 ноября 2016 года, 01 марта 2018 года, 01 марта 2018 года; просил взыскать с ФИО2 задолженность по договору займа от 28 декабря 2017 года в размере 1 000 000 руб., проценты за пользование займом в размере 1 680 000 руб., проценты со дня вынесения решения по день фактического исполнения денежного обязательства (основного долга) по ставке 3 % в месяц.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 изменил основания иска, исключил из доказательств по делу договор залога имущества от 01 марта 2018 года и договор поручительства от 01 марта 2018 года, заключенные между ФИО1 и ООО «БФП», указал, что требования к ответчику ООО «БФП» основывает на договоре поручительства от 01 августа 2018 года и договоре залога имущества от 10 февраля 2020 года, заключенных между ФИО1 и ООО «БФП». По требованию о взыскании с ответчиков ФИО2, ФИО3, ООО «ЭЦС», ООО «БФП» задолженности по договорам займа в солидарном порядке просил обратить взыскание на заложенное имущество по договорам залога от 01 ноября 2016 года, 01 марта 2018 года, 10 февраля 2020 года, взыскать проценты за пользование займами с 01 октября 2021 года по день фактического исполнения денежного обязательства (основного долга) по ставке 3 % в месяц. По требованию о взыскании с ФИО2 задолженности по договору займа от 28 декабря 2017 года просил взыскать проценты за пользование займом с 01 октября 2021 года по день фактического исполнения денежного обязательства (основного долга) по ставке 3 % в месяц. В остальной части требования поддержал (л.д. 129 том 1).

ООО «БФП» предъявило встречный иск к ФИО1 о признании недействительными договора поручительства от 01 марта 2018 года, договора залога от 01 марта 2018 года, договора поручительства от 01 августа 2018 года, договора залога от 10 февраля 2020 года, заключенных между ООО «БФП» и ФИО1, применении последствий недействительности ничтожных сделок и недействительных сделок, прекратив обязанности ООО «БФП» по указанным договорам.

В обоснование встречного иска указано, что ООО «БФП» не заключало договор поручительства от 01 марта 2018 года и договор залога от 01 марта 2018 года. Генеральный директор ООО «БФП» данные договоры не подписывал, подпись сфальсифицирована, что подтверждается заключением специалиста. В договоре поручительства от 01 марта 2018 года указаны договоры займа, даты заключения которых не наступили. В договоре залога имущества от 01 марта 2018 года указано оборудование, которого не имелось у ООО «БФП» на день подписания договора. О наличии договора поручительства от 01 августа 2018 года и договора залога имущества от 10 февраля 2020 года стало известно при ознакомлении с делом 28 декабря 2021 года. ООО «БФП» не предоставляло ФИО2 полномочий на подписание указанных договоров и не одобряло данные договоры, в том числе как крупные сделки. ООО «БФП» на основании ст. 183 ГК РФ заявило отказ от одобрения сделок, т.е. сделки считаются заключенными от имени и в интересах ФИО2 Кроме того, в нарушение п. 3 ст. 182 ГК РФ ФИО2 подписал договор поручительства и договор залога от имени ООО «БФП», являясь одновременно заемщиком по договорам займа от 01 ноября 2016 года и 28 декабря 2017 года. Данные сделки не являются обычными сделками в процессе хозяйственной деятельности, являются крупными сделками и требуют одобрения учредителя. Сделки являются недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, т.к. совершены ФИО2 в ущерб интересам юридического лица. ФИО2 в 2019 году являлся руководителем ООО «ЭЦС» (л.д. 141-146 том 1).

Истец (ответчик по встречному иску) ФИО1 первоначальные исковые требования поддержал в полном объеме, со встречными требованиями не согласился по основаниям, указанным в возражениях на встречное исковое заявление.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании с первоначальным иском согласился, не оспаривал заключение договоров поручительства и залога от имени ООО «БФП», указывал, что все сделки были совершены с согласия директора ФИО4

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО «БФП» в судебном заседании с первоначальным иском не согласился по основаниям, указанным в возражениях на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности. На удовлетворении встречного иска настаивал по основаниям, в нем указанным.

Представитель ответчика ООО «ЭЦС» в судебном заседании не возражал против удовлетворения первоначального иска.

Ответчик ФИО3, третье лицо ФИО4, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились.

Рассмотрев дело, суд постановил решение, которым исковые требования ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ООО «ЭЛЛОЙ «Центр-Север», ООО «БалтПроф-Партнер» о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование займами, обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворил.

Взыскал солидарно с ФИО2, ФИО3, ООО «ЭЛЛОЙ «Центр-Север», ООО «БалтПроф-Партнер» в пользу ФИО1 задолженность по договорам займа от 01 ноября 2016 года, 01 марта 2018 года, 19 марта 2018 года, 27 марта 2018 года в размере 6 900 000 руб., проценты за пользование займами за период с 01 декабря 2016 года по 09 февраля 2023 года включительно в размере 12 476 100 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., всего взыскал 19 436 100 руб.

Взыскал солидарно с ФИО2, ФИО3, ООО «ЭЛЛОЙ «Центр-Север», ООО «БалтПроф-Партнер» в пользу ФИО1 проценты за пользование займами за период с 10 февраля 2023 года до дня фактического исполнения обязательства по возврату займов, исходя из суммы займов в размере 6 900 000 руб. с учетом вносимых платежей и процентов за пользование займами в размере 3 % в месяц.

Обратил взыскание путем продажи с публичных торгов на заложенное в обеспечение обязательств ООО «ЭЛЛОЙ «Центр-Север», ООО «БалтПроф-Партнер» по договорам займа от 01 ноября 2016 года, 01 марта 2018 года, 19 марта 2018 года, 27 марта 2018 года имущество:

- станок токарный <данные изъяты> стоимостью 1 000 000 руб.,

- универсальный токарный станок <данные изъяты>, стоимостью 3 100 000 руб.,

- универсальный токарно-винторезный станок <данные изъяты>., стоимостью 2 800 000 руб.,

- станок круглошлифовальный <данные изъяты>., стоимостью 2 900 000 руб.,

- станок токарно-винторезный <данные изъяты>, стоимостью 1 900 000 руб.,

- установка наплавки валов <данные изъяты>, стоимостью 3 500 000 руб.

Взыскал с ФИО2 в пользу ФИО1 задолженность по договору займа от 28 декабря 2017 года в размере 1 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 01 февраля 2017 года по 09 февраля 2023 года в размере 2 169 000 руб., всего взыскал 3 169 000 руб.

Взыскал с ФИО2 в пользу ФИО1 проценты за пользование займом за период с 10 февраля 2023 года до дня фактического исполнения обязательства по возврату займа, исходя из суммы займа в размере 1 000 000 руб. с учетом вносимых платежей и процентов за пользование займом в размере 3 % в месяц.

В удовлетворении встречного иска ООО «БалтПроф-Партнер» к ФИО1 о признании недействительными договора поручительства от 01 марта 2018 года, договора залога от 01 марта 2018 года, договора поручительства от 01 августа 2018 года, договора залога от 10 февраля 2020 года, заключенных между ООО «БалтПроф-Партнер» и ФИО1, применении последствий недействительности ничтожных сделок отказал.

С указанным решением не согласились ООО «БФП», третье лицо ФИО4, в апелляционной жалобе просят его отменить, вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении требований ФИО1, удовлетворении встречных требований.

В обоснование доводов жалобы и дополнений к ней ссылаются на незаконность и необоснованность решения суда, обстоятельства, приводимые при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Указывают, что судом не были установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, суд всесторонне не исследовал доказательства по делу. Полагают, что у ФИО2 не имелось полномочий на подписание спорных договоров. Суд не учел, что при оформлении договоров истец не действовал при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства, не убедился, что у ФИО2 отсутствовали полномочия на заключение сделок. Полагают, что при вынесении решения суд первой инстанции не дал надлежащей оценки возражениям и встречному исковому заявлению, а также доказательствам, представленным стороной ответчика, которые указывают на то, что ответчик оспариваемые сделки не совершал, не одобрял, сделки совершены в ущерб интересам общества. Настаивают, что оспариваемые договоры сфальсифицированы, направлены на искусственное создание правоотношений со стороны истца. Считают, истцом не представлены доказательства предоставления займов и использования их по целевому назначению. Суд не дал оценки доводам относительно того, что спорные сделки являются крупными, одобрение на их совершение дает только генеральный директор, договоры подписаны неуполномоченным на то лицом. Кроме того, суд оставил без внимания доводы о том, что оборудование: универсальный токарный станок <данные изъяты>, универсальный токарно-винторезный станок <данные изъяты>, пресс гидравлический в пользование ООО «БФП» не передавалось, а станок токарный <данные изъяты> является собственностью ООО «БФП». Полагают, суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о запросе доверенности № 18 от 22 ноября 2019 года у ООО «<данные изъяты>», документов относительно закупки станков и передачи имущества ответчику у ООО «ЭЦС», сведений о списании и перечислении денежных сумм у Банка ВТБ. Считают, что срок исковой давности в части истребования задолженности по договорам займа от 28 декабря 2017 года и 1 ноября 2016 года стороной истца пропущен. Также суд необоснованно отказал в восстановлении срока по встречному иску. Указывают, что договор займа от 1 ноября 2016 года не соответствует требованиям ст.ст. 807, 808 ГК РФ, т.к. не содержит существенные условия: в договоре не указана сумма займа, выданная каждому заемщику, не подтвержден факт получения денежных средств. Также считают, что договоры займа от 1 марта 2018 года, 19 марта 2018 года и 27 марта 2018 года не являются заключенными, поскольку не представлены доказательства передачи денежных средств. Обращают внимание, что между истцом и ответчиком отсутствуют общие экономические интересы, обеспечивающие исполнение обязательств заемщиков перед истцом. Займодавец и заемщики действовали недобросовестно в ущерб интересам ООО «БФП», финансовое состояние которого не проверялось на момент заключения сделок. Считают, выводы суда являются противоречивыми, бремя доказывания ошибочно возложено на ответчика.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 11 мая 2023 года решение Ломоносовского районного суда города Архангельска от 10 февраля 2023 года отменено в части, принято в этой части новое решение, которым в удовлетворении иска ФИО1 в части требований к ООО «БалтПроф-Партнер» о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование займами, обращении взыскания на заложенное имущество: станок круглошлифовальный <данные изъяты>, станок токарно-винторезный <данные изъяты>, установка наплавки валов <данные изъяты>, отказано.

Встречный иск ООО «БалтПроф-Партнер» к ФИО1 в части признания договора поручительства от 1 марта 2018 года к договору займа от 1 марта 2018 года, договора залога имущества от 1 марта 2018 года недействительными удовлетворен.

Признаны недействительными договоры поручительства от 1 марта 2018 года к договору займа от 1 марта 2018 года, договор залога имущества от 1 марта 2018 года, заключенные между ФИО1 и ООО «БалтПроф-Партнер».

В остальной части решение Ломоносовского районного суда города Архангельска от 10 февраля 2023 года оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 1 ноября 2023 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 11 мая 2023 года отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

В дополнениях к апелляционной жалобе, поступивших в суд апелляционной инстанции 12 декабря 2023 года, ООО «БФП» указывает, что судом кассационной инстанции установлен ряд нарушений норм процессуального права, допущенных при оценке заключения ООО «<данные изъяты>» от 10 января 2022 года. Отмечает юридическую значимость того, были ли спорные договоры подписаны лично ФИО4 либо иным лицом от его имени. Полагает, что данные обстоятельства имеют значение при оценке доводов о соблюдении сроков исковой давности, а также доводов относительно ничтожности сделок. Обращает внимание, что у ФИО2 был свой экземпляр печати, у ФИО4 – свой, в связи с чем не исключается наличие иных документов, подписанных ФИО2 от имени общества с проставлением соответствующей печати. Оспаривает вывод суда относительно осведомленности ФИО4 о заключении спорных договоров по состоянию на дату их составления. Полагает, суду следовало установить, с какой даты и при каких обстоятельствах ФИО4 узнал о наличии договора поручительства от 1 августа 2018 года и договора залога имущества от 10 февраля 2020 года. Судом установлено, что ФИО2 вышел за пределы предоставленных ему полномочий, при этом отказ в удовлетворении иска в части недействительности сделок был обоснован исключительно тем, что ООО «БФП» не доказало осведомленность об этом ФИО1 Ссылается на отсутствие доказательств, подтверждающих, что действия ФИО2 по подписанию договоров согласовывались с ФИО4, презумпцию добросовестности действий ФИО2, необходимость исполнения им трудовых обязанностей в интересах работодателя, полагая, что данные обстоятельства подтверждают неосведомленность ФИО4 о заключении договоров. Считает, что показания свидетеля К. не являются безусловным доказательством по делу в силу своей неполноты, кроме того, противоречат иным обстоятельствам по делу – в подтверждение данного довода приводит обстоятельства поставки оборудования (2 винторезных станков и пресса). При этом К., указавший, что в его присутствии ФИО4 дал поручение ФИО2 заключить договор с ФИО1, не являлся очевидцем исполнения данного поручения, соответствующий контроль не осуществлял; не смог указать предмет договора поручительства, его объем, срок, личность поручителей. Кроме того, данный свидетель не показал ни одного из обстоятельств заключения договоров залога оборудования, среди которого был круглошлифовальный станок <данные изъяты>, а также то, что ФИО4 давал ФИО2 поручение составить договоры поручительства и залога, не указал источник осведомленности о факте заключения договоров, очевидцем их заключения не являлся, исполнение не контролировал. Полагает, что из показаний данного свидетеля достоверно не следует, что в его присутствии речь шла именно о спорных договорах и имуществе. Пояснения ФИО2 не могут являться доказательствами по делу, поскольку подлежат оценке наряду с другими доказательствами. Считает, из материалов дела не следует, что ООО «БФП» признавало наличие оспариваемых договоров в отношениях с другими участниками по делу. Указывает, что ООО «БФП» впервые стало известно о существовании договоров только 28 декабря 2021 года при ознакомлении с материалами дела, доказательств иного не представлено, в связи с чем срок исковой давности по соответствующим требованиям не пропущен. Полагает, что первоначальный иск не подлежал удовлетворению в части взыскания с ООО «БФП» денежных средств, поскольку поручительство было прекращено с 10 января 2020 года. В обоснование доводов в указанной части отмечает, что срок исполнения обязательств по договорам займа от 28 декабря 2017 года, 1 марта 2018 года, 19 марта 2018 года, 27 марта 2018 года определен не позднее 31 декабря 2018 года. т.е. срок поручительства начал течь с 1 января 2019 года и окончился 9 января 2020 года. Иск предъявлен в суд 21 сентября 2021 года, т.е. с пропуском пресекательного срока на обращение в суд, не являющегося сроком исковой давности и не подлежащего перерыву или восстановлению. В нарушение п. 2.3 договора ФИО1 не извещал немедленно поручителя ООО «БФП» о допущенных заемщиками ФИО3 и ФИО2 нарушениях договора займа, что свидетельствует о его безразличном отношении к правам и законным интересам поручителя, отсутствии намерений получить исполнение по договорам за счет поручителя. Полагает, поскольку договор залога от 10 февраля 2020 года заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО «БФП» по договору поручительства, прекратившего свое действие, договор залога также прекращен.

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО1 просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «БФП» и третьего лица ФИО4 – без удовлетворения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции явились истец (ответчик по встречному иску) ФИО1 представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО «БФП» ФИО5, другие лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Оснований для отложения разбирательства дела, предусмотренных статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ), судебная коллегия не усматривает.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на них, выслушав представителя ООО «БФП» ФИО5, поддержавшего доводы апелляционной жалобы и дополнений к ним, истца ФИО1, полагавшего решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу п. 1 ст. 322 ГК РФ, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно ст. 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Исходя из положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом с ограниченной ответственностью такой сделки определены в ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 4 ст. 46 этого Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии со ст.ст. 12, 56 ГПК РФ, гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон; каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 1 ноября 2016 года между ФИО1 (займодавцем) и ФИО3, ФИО2 (заемщики) заключен договор займа, согласно которому ФИО1 передает ФИО3, ФИО2 денежные средства в сумме 1 000 000 руб., а заемщики обязуются вернуть денежные средства до 1 мая 2017 года и уплатить денежное вознаграждение в размере 3% за каждый месяц пользования займом не позднее 1-го числа каждого текущего месяца.

В обеспечение исполнения договора займа от 1 ноября 2016 года между ФИО1 (займодавец) и ООО «ЭЦС» (поручитель) в лице директора ФИО3 заключен договор поручительства от 1 ноября 2016 года, по которому ООО «ЭЦС» обязуется отвечать перед ФИО1 за исполнение ФИО3, ФИО2 их обязательства по возврату суммы займа и нести солидарную ответственность с заемщиками за исполнение обязательств по возврату суммы займа, уплате процентов на сумму займа.

В обеспечение исполнения договора займа от 1 ноября 2016 года между ФИО1 (залогодержатель) и ООО «ЭЦС» (залогодатель) в лице директора ФИО3 заключен договор залога от 1 ноября 2016 года, по которому ООО «ЭЦС» передает в залог ФИО1 станок токарный <данные изъяты>, расположенный по <адрес>, который ООО «ЭЦС» приобретет в будущем. Залоговая стоимость имущества определена в сумме 1 000 000 руб.

28 декабря 2017 года между ФИО1 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключен договор займа, по которому займодавец передает заемщику ФИО2 денежные средства в размере 1 000 000 руб., а ФИО2 обязуется вернуть сумму займа до 10 апреля 2018 года и уплатить денежное вознаграждение в размере 3% за каждый месяц пользования займом не позднее 1-го числа каждого текущего месяца.

1 марта 2018 года между ФИО1 (займодавец) и ФИО3, ФИО2 (заемщики) заключен договор займа, согласно которому ФИО1 передает ФИО3, ФИО2 денежные средства в сумме 2 500 000 руб., а заемщики обязуются вернуть сумму займа до 31 декабря 2018 года и уплатить денежное вознаграждение в размере 3% за каждый месяц пользования займом не позднее 1-го числа каждого текущего месяца.

В обеспечение исполнения договора займа от 1 марта 2018 года между ФИО1 (займодавец) и ООО «ЭЦС» (поручитель) в лице директора ФИО3 заключен договор поручительства от 1 марта 2018 года, согласно которому ООО «ЭЦС» обязуется отвечать перед ФИО1 за исполнение ФИО3, ФИО2 их обязательств по возврату суммы займа в размере 5 900 000 руб. и нести солидарную ответственность с заемщиками за исполнение обязательств по возврату суммы займа, уплате процентов на сумму займа.

В обеспечение исполнения обязательств по договору поручительства от 1 марта 2018 года между ФИО1 (залогодержатель) и ООО «ЭЦС» (залогодатель) в лице директора ФИО3 1 марта 2018 года заключен договор залога, по которому ООО «ЭЦС» передает в залог ФИО1 имущество, которое ООО «ЭЦС» приобретет в будущем: универсальный токарный станок <данные изъяты>, стоимостью 3 100 000 руб., универсальный токарно-винторезный станок <данные изъяты>, стоимостью 2 800 000 руб.

19 марта 2018 года между ФИО1 (займодавец) и ФИО3, ФИО2 (заемщики) заключен договор займа, согласно которому ФИО1 передает ФИО3, ФИО2 денежные средства в сумме 1 400 000 руб., а заемщики обязуются вернуть сумму займа до 31 декабря 2018 года и уплатить денежное вознаграждение в размере 3% за каждый месяц пользования займом не позднее 1-го числа каждого текущего месяца.

27 марта 2018 года между ФИО1 (займодавец) и ФИО3, ФИО2 (заемщики) заключен договор займа, согласно которому ФИО1 передает ФИО3, ФИО2 денежные средства в сумме 2 000 000 руб., а заемщики обязуются вернуть сумму займа до 31 декабря 2018 года и уплатить денежное вознаграждение в размере 3% за каждый месяц пользования займом не позднее 1-го числа каждого текущего месяца.

Пунктом 1.2 указанных договоров займа от 19 марта 2018 года и от 27 марта 2018 года предусмотрено, что обеспечением займов является договор залога и поручительства, заключенный между займодавцем, заемщиками и ООО «ЭЦС» от 1 марта 2018 года.

Указанные обстоятельства подтверждены материалами дела и заемщиками не оспаривались, как и то, что ООО «ЭЦС» выступило поручителем и залогодателем в обеспечение надлежащего исполнения заемщиками ФИО3, ФИО2 обязательств, вытекающих из договоров займа от 1 ноября 2016 года, 1 марта 2018 года, 19 марта 2018 года и 27 марта 2018 года, которые никем не оспорены, не расторгнуты, стороны приступили к их исполнению.

Кроме этого, истцом в материалы дела представлен договор поручительства от 1 марта 2018 года, заключенный между ФИО1 (займодавцем) и ООО «БТФ» (поручителем), в силу которого поручитель обязался отвечать перед займодавцем за исполнением ФИО3 и ФИО2 обязательств по возврату сумм займов, указанных в договорах займа от 1 ноября 2016 года, 1 марта 2018 года, 19 марта 2018 года и 27 марта 2018 года, заключенных между займодавцем и заемщиками. Общая сумма займов – 6 900 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «БФП» по договору поручительства от 1 марта 2018 года между ФИО1 и ООО «БФП» заключен договор залога от 1 марта 2018 года, согласно условиям которого ООО «БФП» передает ФИО1 в залог имущество: станок круглошлифовальный <данные изъяты>, стоимостью 2 900 000 руб., станок токарно-винторезный <данные изъяты>, стоимостью 1 900 000 руб., установку наплавки валов <данные изъяты>, стоимостью 5 500 000 руб.

1 августа 2018 года в обеспечение исполнения договоров займа от 28 декабря 2017 года, 1 марта 2018 года, 19 марта 2018 года, 27 марта 2018 года между ФИО1 и ООО «БФП» в лице коммерческого директора ФИО2, действующего на основании доверенности № 3 от 2 июля 2018 года, также заключен договор поручительства, по которому ООО «БФП» обязуется отвечать перед ФИО1 за исполнение ФИО3 и ФИО2 их обязательств по возврату сумм займов и нести солидарную ответственность с заемщиками за исполнение обязательств по возврату суммы займов, уплате процентов на сумму займа.

10 февраля 2020 года в обеспечение исполнения обязательств ООО «БФП» перед ФИО1 по договору поручительства от 1 августа 2018 года между ФИО1 и ООО «БФП» в лице коммерческого директора ФИО2, действующего на основании доверенности № 2 от 1 июля 2019 года, заключен договор залога, согласно которому ООО «БФП» передает ФИО1 в залог имущество: станок круглошлифовальный <данные изъяты>, стоимостью 2 900 000 руб., станок токарно-винторезный <данные изъяты>, стоимостью 1 900 000 руб., установку наплавки валов <данные изъяты>, стоимостью 3 500 000 руб.

Поскольку заемщиками в установленный срок суммы займов не были возвращены, в ходе досудебного порядка урегулирования спора 27 ноября 2019 года в адрес ФИО2, ФИО3, ООО «ЭЦС», ООО «БФП» истцом ФИО1 направлены претензии с требованием о полном досрочном погашении займов.

Разрешая первоначальные исковые требования по существу, суд применил к спорным правоотношениям положения указанных выше правовых норм и пришел к выводам о солидарном взыскании с ответчиков ФИО2, ФИО3, ООО «ЭЦС», ООО «БФП» в пользу ФИО1 заявленной суммы долга по договорам займа в общем размере 6 900 000 руб., процентов на суммы займа в размере 12 476 100 руб. за период с 1 декабря 2016 года по 9 февраля 2023 года, процентов за пользование займами на сумму займов с 10 февраля 2023 года и по день исполнения денежного обязательства, а также с ФИО2 в пользу ФИО1 долга по договору займа от 28 декабря 2017 года в размере 1 000 000 руб., процентов на сумму займа в размере 2 169 000 руб. за период с 1 февраля 2017 года по 9 февраля 2023 года, процентов за пользование займами на сумму займа с 10 февраля 2023 года и по день исполнения денежного обязательства, поскольку принятые на себя ответчиками обязательства, исполнены не были. Суд также обратил взыскание на заложенное имущество.

Рассматривая доводы встречного иска о признании недействительными договоров поручительства и залога от 1 марта 2018 года, заключенных между ФИО1 и ООО «БФП», суд первой инстанции исходил из того, что требования ФИО1 о взыскании задолженности по договорам займа на данных сделках не основаны, в связи с чем оснований для удовлетворения встречного иска в данной части не усмотрел. Оценивая доводы ООО «БФП» в части недействительности договора поручительства от 1 августа 2018 года и договора залога от 10 февраля 2020 года, суд пришел к выводу, что указанные договоры хотя и были заключены со стороны ООО «БФП» коммерческим директором ФИО2 с превышением полномочий, оговоренных в доверенностях, однако были совершены с согласия директора общества и в интересах общества, письменного одобрения не требовалось, сделки крупными не являются, при этом ООО «БФП» в материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО1 знал или должен был знать о наличии ограничений для коммерческого директора ООО «БФП» при заключении сделок, сговор сторон сделок или иное недобросовестное поведение не доказано. Кроме этого, суд установил, что ООО «БФП» пропущен срок исковой давности для оспаривания договора поручительства от 1 августа 2018 года и договора залога от 10 февраля 2020 года, в связи с чем отказал в удовлетворении встречного иска.

Судебная коллегия соглашается с доводами суда в части отказа в удовлетворении встречного иска о признании недействительными договоров поручительства от 1 августа 2018 года и залога от 10 февраля 2020 года, поскольку данные выводы основаны на материалах дела, к ним он пришел в результате обоснованного анализа письменных доказательств, в том числе заключения судебной экспертизы АНО «<данные изъяты>» № 297/22 от 29 июня 2022 года, показаний свидетеля, которым дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ, и мотивированно изложил в тексте обжалуемого решения.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Пунктом 1 ст. 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Доводы подателя жалобы о том, что суд не учел того факта, что ФИО2 без одобрения со стороны единственного учредителя, заключил оспариваемый договор, не могут служить основанием к отмене решения, поскольку в соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из п. 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Как правильно установлено судом первой инстанции, на момент заключения оспариваемых договора поручительства от 1 августа 2018 года и договора залога от 10 февраля 2020 года единственным участником и одновременно генеральным директором общества являлся ФИО4, в связи с чем требования к получению данной организацией одобрения о совершении крупных сделок, согласно абз. 2 п. 7 ст. 79 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применяются. Более того, доказательств осведомленности ФИО1 о необходимости одобрения заключаемой ФИО2 как коммерческим директором сделки, действующим на основании доверенности от имени общества, подписанной и удостоверенной генеральным директором ФИО4, суду представлено не было.

ФИО1 не был обязан устанавливать, являются ли договоры поручительства и залога для общества крупными сделками, истребовать документацию общества, никаких иных доказательств ООО «БФП» не представил, а потому судебная коллегия не может исходить из того, что ФИО1 знал или должен был знать о том, что сделки для общества являются крупными, что для их совершения не было дано соответствующее одобрение.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам жалобы, у суда отсутствовали основания для признания недействительными договоров поручительства от 1 августа 2018 года и залога от 10 февраля 2020 года.

Кроме того, в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Аналогичное правило эстоппеля содержится в п. 3 ст. 432 ГК РФ, согласно которой сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно п. п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Участник общества, являющийся одновременно единоличным исполнительным органом, наделенный правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, должен был узнать о заключении оспариваемых сделок не позднее дат их совершения, поскольку мог в любой момент воспользоваться предоставленными правами для получения информации и осуществлением контроля за деятельностью общества, в том числе путем отзыва соответствующих доверенностей.

С учетом пояснений сторон и показаний свидетеля К., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что генеральный директор ФИО4, чья осведомленность о совершенных сделках предполагается, знал об увеличении оборудования на производстве, поручительство и залог в пользу займодавца ФИО1 были даны от общества с его согласия, в связи с чем должен был узнать о совершенной оспариваемой сделке – договоре поручительства не позднее 1 августа 2018 года, договоре залога – 10 февраля 2020 года и в течение года с момента их заключения обратиться с данным иском. Соответственно, на дату обращения в суд с встречным иском срок исковой давности по обращению с заявленными требованиями в данной части истек.

Оснований для переоценки мотивированных выводов суда первой инстанции в данной части или их повторного изложения судебная коллегия не усматривает.

Вопреки доводам дополнений к апелляционной жалобе, оснований не доверять показаниям свидетеля К. не имеется, поскольку он был предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, его показания последовательны, непротиворечивы, согласуются между собой. Доказательства заинтересованности указанного свидетеля в исходе дела в материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены.

Ссылка подателя жалобы на незначительную ошибку указания свидетелем наименования поставленного в апреле 2018 года оборудования (не два винторезных станка и пресс, а согласно акту приема-передачи № 1704 от 18 апреля 2018 года - универсальный токарный станок <данные изъяты>, универсальный токарно-винторезный станок <данные изъяты> и пресс гидравлический <данные изъяты> - л.д. 114 том 3) о недостоверности показаний свидетеля не свидетельствует.

При этом учитывая, что, как изложено выше, осведомленность ФИО4 о совершенных сделках предполагается в силу его полномочий, доводы подателя жалобы о том, что из показаний свидетеля К. не представляется возможным с безусловной достоверностью установить тот факт, что в его присутствии шла речь именно о спорных договорах, выводы суда не опровергают.

Несмотря на то, что суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречного иска о признании недействительными договоров поручительства и залога от 1 марта 2018 года, заключенных между ФИО1 и ООО «БФП», только по мотиву того, что требования ФИО1 о взыскании задолженности по договорам займа на данных сделках не основаны, это не повлияло на исход дела.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда в части отказа в удовлетворении встречного иска о признании недействительными указанных договоров по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В ходе судебного разбирательства в обоснование встречного иска представитель ООО «БФП» указывал, что договоры залога и поручительства от 1 марта 2018 года генеральный директор ФИО4 не подписывал, его подпись сфальсифицирована, в подтверждение чего им представлено заключение специалиста ООО «<данные изъяты>» № 21/Т-54-П от 10 января 2022 года, согласно выводам которого подписи от имени ФИО4 в строке поручитель в договоре поручительства к договору займа от 1 марта 2018 года и в строке директор в договоре залога от 1 марта 2018 года, вероятно, выполнены не ФИО4, а другим лицом.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу, что указанное заключение специалиста ООО «<данные изъяты>» по результатам проведенной почерковедческой экспертизы не опровергает подписание договора поручительства ФИО4, поскольку специалистом не дано категорического заключения, вероятностные выводы почерковедческой экспертизы при отсутствии иных относимых и допустимых доказательств допускают возможность существования факта и не исключают абсолютно другого (противоположного) вывода, в связи с чем заключение специалиста по результатам проведенной почерковедческой экспертизы не опровергает подписание договоров поручительства и залога от 1 марта 2018 года ФИО4

Соответствие оттиска печати ООО «БФП» на договорах поручительства и залога от 1 марта 2018 года печати ООО «БФП» податель жалобы в судебном заседании суда апелляционной инстанции не оспаривал, на противоправное выбытие печати из обладания уполномоченных на её использование лиц не ссылался.

Кроме того, свидетель К. показал, что после 2017 года ФИО4 перестал появляться на предприятии, в связи с чем до 2020 года включительно ему возили документы на подпись на дом, документы ФИО4 подписывал и ставил печать.

Принимая во внимание установленное судебной коллегией обстоятельство подписания ФИО4 договоров поручительства и залога от 1 марта 2018 года, о совершенных оспариваемых сделках ФИО4 узнал не позднее 1 марта 2018 года. Следовательно, с учетом положений п. 2 ст. 181 ГК РФ на дату обращения ООО «БФП» в суд с встречным иском срок исковой давности по требованиям в данной части также истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы жалобы ООО «БФП» о необоснованном отказе в восстановлении срока исковой давности по встречному иску судебная коллегия отклоняет, поскольку доказательств наличия каких-либо уважительных причин пропуска срока исковой давности обществом в дело не представлено, в связи с чем оснований для восстановления срока исковой давности ни по требованиям о признании недействительными договоров поручительства от 1 августа 2018 года и залога от 10 февраля 2020 года, ни по требованиям о признании недействительными договоров поручительства и залога от 1 марта 2018 года не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не принял во внимание возражения ООО «БФП» о том, что ФИО1 не доказал финансовую возможность предоставления займов, а договоры поручительства от 1 августа 2018 года и залога от 10 февраля 2020 года сфальсифицированы, судебная экспертиза договоров проведена с многочисленными методологическими недостатками, направлены на переоценку выводов суда о фактах заключения договоров займа, поручительства и залога, которые установлены с достаточной полнотой с учетом заключения судебной экспертизы, при том, что эксперт в судебном заседании свои выводы подтвердил.

Между тем судебная коллегия полагает, что судом неправильно применен материальный закон в споре при разрешении требований к поручителю ООО «БФП».

В силу п. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в определении от 10 ноября 2015 года № 80-КГ15-18, норма п. 6 ст. 367 ГК РФ не допускает бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота.

Срок действия договора поручительства является одним из подлежащих установлению судом юридически значимых обстоятельств вне зависимости от заявления ответчика о прекращении поручительства.

Из нее следует, что юридически значимым при определении оснований для прекращения поручительства является установление действий кредитора по реализации своих прав на предъявление иска к поручителю в суд до истечения срока поручительства или указанных в этой норме периодов со дня определенных в ней обстоятельств в случаях отсутствия в договоре условия о сроке поручительства.

Отменяя апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 11 мая 2023 года, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции указала на то, что выводы суда о прекращении договора поручительства от 1 августа 2018 года и договора залога от 10 февраля 2020 года на момент обращения ФИО1 в суд противоречат положениям п. 6 ст. 367 ГК РФ, поскольку указанный в пункте 1.2 договора срок исполнения обязательств по договорам займа не является сроком действия договора поручительства.

Как разъяснено в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства.

Следовательно, указание в п. 1.4 договора поручительства от 1 августа 2018 года на то, что поручительство выдается на срок до исполнения заемщиками своих обязательств перед займодавцем в полном объеме, не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства, в связи с чем поручительство прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Поскольку договорами займа от 1 марта 2018 года, 19 марта 2018 года и 27 марта 2018 года, в отношении которых дано поручительство на основании договора от 1 августа 2018 года и в отношении которых истцом заявлены требования к ООО «БФП», предусмотрен срок исполнения обязательств 31 декабря 2018 года, в течение года с указанной даты (до 31 декабря 2019 года) ФИО1 не предъявил иск к поручителю (иск направлен только 21 сентября 2021 года), судебная коллегия приходит к выводу, что поручительство ООО «БФП» прекратилось.

Доводы истца о том, что поручительство не прекратилось, поскольку срок предъявления иска к поручителю составляет два года ввиду отсутствия возможности определить срок исполнения основного обязательства и подлежит исчислению со дня заключения договора залога от 10 февраля 2020 года, который, по мнению истца, в силу его буквального толкования следует расценивать как договор поручительства, судебная коллегия отклоняет, поскольку данный договор залога был заключен после наступления срока исполнения основного обязательства (31 декабря 2018 года), а в силу разъяснений п. 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», если договором поручительства, заключенным после наступления срока исполнения основного обязательства, не определен срок действия поручительства, поручительство прекращается по истечении года с момента заключения такого договора.

Таким образом, и при исчислении срока предъявления иска к поручителю с 10 февраля 2020 года, на чем настаивает истец, поручительство ООО «БФП» прекратилось, поскольку в течение года с указанной даты (до 10 февраля 2021 года) ФИО1 не предъявил иск к поручителю.

При этом ссылку истца на отсутствие возможности определить срок исполнения основного обязательства по договорам займа ввиду того, что срок возврата процентов не установлен, судебная коллегия отклоняет по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3 ст. 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Из совокупного анализа положений п.п. 1.1 и 2.2 договоров займа и п. 3 ст. 809 ГК РФ следует, что проценты подлежали выплате за каждый месяц пользования займом не позднее 1-го числа каждого текущего месяца, следовательно, последний платеж в счет оплаты процентов совпадает с датой возврата суммы займа - 31 декабря 2018 года, поскольку иной срок для исполнения обязательства (поздне срока возврата суммы займа) по выплате процентов договором не предусмотрен.

Само по себе то обстоятельство, что в случае ненадлежащего исполнения заемщиком обязательства денежное обязательство должника по уплате процентов за пользование займом не прекращается вплоть до полного погашения долга, в связи с чем, кредитор вправе требовать уплаты процентов за пользование суммой кредита до дня фактического погашения задолженности не свидетельствует о том, что срок исполнения заемщиком исполнения обязательства по уплате процентов в договоре не указан и не может быть определен или определен моментом востребования.

Таким образом, предусмотренные п. 6 ст. 367 ГК РФ основания считать, что иск к поручителю ООО «БФП» в настоящем споре мог быть предъявлен в течение двух лет со дня заключения договора поручительства, вопреки доводам апелляционной жалобы, отсутствуют.

Доводы истца о том, что конечный срок исполнения всех составляющих обязательств из займов по отношению к поручительству не указан, со ссылкой на различные суммы, передаваемые в заем, различные сроки пользования займами, различные суммы вознаграждений за пользование займами, различные меры ответственности, а также указание в п. 5.1 договоров на действие договоров до окончательного исполнения сторонами своих обязательств несостоятельны, поскольку правовое значение для определения периода, в течение которого кредитор должен предъявить иск к поручителю, чтобы поручительство не прекратилось, имеет указание в договоре срока исполнения заемщиками своих обязательств по договору займа. Такой срок четко определен договорами займа от 1 марта 2018 года, 19 марта 2018 года и 27 марта 2018 года - до 31 декабря 2018 года.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 3 п. 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», сроки поручительства не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения гл. 12 ГК РФ. Это означает, что срок действия поручительства является пресекательным сроком существования самого обеспечительного обязательства; он не может быть продлен, восстановлен, приостановлен либо прерван.

Принимая во внимание, что поручительство ООО «БФП» прекратилось, исковые требования к данному ответчику, основанные на договоре поручительства от 1 августа 2018 года, не подлежали удовлетворению.

Ввиду того, что судом не был правильно применен материальный закон, регулирующий спорные правоотношения, что привело к принятию неправильного решения, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения в части требований к ООО «БФП» и отказе в удовлетворении исковых требований к данному ответчику о взыскании задолженности по договорам займа.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о недоказанности заемных правоотношений, пропуске срока исковой давности по договорам займа от 1 ноября 2016 года и 28 декабря 2017 года не имеют существенного значения. Кроме того, судебная коллегия обращает внимание на то, что за исполнение заемщиками обязательств по договору от 1 ноября 2016 года ООО «БФП» по условиям договора от 1 августа 2018 года не поручалось, а в отношении договора займа от 28 декабря 2017 года требований истцом к поручителю ООО «БФП» не заявлено.

Также судебная коллегия считает не подлежащими удовлетворению требования ФИО1 в части обращения взыскания на заложенное имущество по договору залога от 10 февраля 2020 года.

Как указано выше, указанный договор залога от 10 февраля 2020 года был заключен между ФИО1 и ООО «БФП» в обеспечение исполнения обязательств ООО «БФП» перед ФИО1 по договору поручительства от 1 августа 2018 года.

По смыслу законодательных разъяснений, содержащихся в ст.ст. 348, 335, 364-367 ГК РФ в их системной взаимосвязи, положения о сроке действия договора залога, в случае предоставления в залог имущества третьим лицом (не заемщиком по основному обязательству), прекращение залога возможно по аналогичным правилам поручительства для внесения ясности в правоотношение. Иными словами, законодатель установил ограничения во временном промежутке сохранения залога по истечении срока исполнения обязательства, ограничив недобросовестное поведение залогодержателей и стимулирующее их своевременно получать исполнение за счет дополнительного обеспечения, не растягивая процедуру взыскания и не наращивая, тем самым, долг.

Поскольку договором залога предусмотрено, что он действует до полного исполнения залогодателем обязательств по договору поручительства от 1 августа 2018 года, по которому поручительство прекратилось, оснований для обращения взыскания на заложенное по нему имущество: станок круглошлифовальный <данные изъяты>, стоимостью 2 900 000 руб., станок токарно-винторезный <данные изъяты>, стоимостью 1 900 000 руб., установку наплавки валов <данные изъяты>, стоимостью 3 500 000 руб., судебная коллегия также не усматривает. Решение суда в этой части также подлежит отмене. Соответственно, в удовлетворении иска ФИО1 об обращении взыскания на указанное имущество надлежит отказать.

Доводы ООО «БФП» в части отсутствия оснований для обращения взыскания на станок токарный <данные изъяты> мм стоимостью 1 000 000 руб. в связи с переходом права собственности на него к обществу, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ и правильно применив нормы материального права, пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «БФП» не представило доказательств перехода права собственности на данный станок и прекращения в отношении него залога. Более того, проанализировав представленные ООО «БФП» платежные поручения об оплатах по договору поставки спорного станка с ООО «ЭЦС» (от 11 апреля 2017 года (счет № 0604), 9 июня 2017 года (счет № 0604), 29 июня 2017 года (счет № 1505), 29 июня 2017 года (счет № 0604), судебная коллегия приходит к выводу, что оплата станка произведена на сумму 2 120 000 руб., в то время как по договору его стоимость определена в сумме 2 500 000 руб. Ссылка на платежное поручение от 18 мая 2018 года не может быть принята во внимание, поскольку оплата по нему произведена по счету № 1405 за универсальный станок.

Таким образом, оснований для освобождения от обращения взыскания на станок токарный <данные изъяты> судебная коллегия не усматривает.

В то же время оснований для освобождения ООО «ЭЦС» как поручителя и залогодателя от исполнения солидарной с должниками обязанности по возврату долга и от обращения взыскания на заложенное им имущество, судебная коллегия не усматривает, поскольку в ходе судебного разбирательства данный ответчик исковые требования ФИО1 полностью признавал, свои обязательства по договору поручительства и залога не оспаривал, что с позиции ст.ст. 3, 39 ГПК РФ, ст.ст. 1, 10 ГК РФ является его процессуальным правом.

При таких обстоятельствах, с учетом выводов судебной коллегии решение суда подлежит отмене в части с принятием в указанной части нового решения.

Процессуальных нарушений, влекущих отмену решения суда и в остальной части, по делу не допущено.

Поскольку в остальной части решение не обжалуется, оснований к выходу за пределы доводов апелляционной жалобы, проверке законности решения суда полностью судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Ломоносовского районного суда города Архангельска от 10 февраля 2023 года отменить в части, принять в этой части новое решение, которым:

в удовлетворении иска ФИО1 в части требований к обществу с ограниченной ответственностью «БалтПроф-Партнер» о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование займами, обращении взыскания на заложенное имущество: станок круглошлифовальный <данные изъяты>, станок токарно-винторезный <данные изъяты>, установка наплавки валов <данные изъяты>, отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Председательствующий Н.В. Романова

Судьи Т.Н. Рудь

Л.Г. Ферина