Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-505/2022 по иску Коркиной Оксаны Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью «Симфония Звуков» о признании договора незаключенным, взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе ответчика на решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 04.03.2022.

Заслушав доклад судьи Седых Е.Г., объяснения представителя ответчика Рыжова К.Л., судебная коллегия

установила:

Коркина О.Н. обратилась в суд с иском к ООО «Симфония Звуков» о расторжении договора купли-продажи предприятия от 01.07.2021, заключенного между сторонами, взыскании денежных средств в размере 100000 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что 01.07.2021 между ООО «Симфония Звуков» в лице директора Рыжова К.Л. и Коркиной О.Н. заключен договор купли-продажи предприятия «Афина фитнес», расположенного по адресу: <адрес>, на условиях приобретения с указанным предприятием тренажерного оборудования. Истец принятые на себя по договору обязательства выполнила в полном объеме, передав ответчику сумму в размере 100000 руб. Поскольку в договоре от 01.07.2021 отсутствует положение о его предмете и цене, а также вид передаваемого имущества, долги предприятия, истец с учетом уточненных исковых требований просила суд расторгнуть договор купли-продажи от 01.07.2021, взыскать с ответчика денежные средства в размере 100000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 15.01.2019 исковые требования Коркиной О.Н. к ООО «Симфония Звуков» о признании договора незаключенным, взыскании денежных средств удовлетворены.

Признан незаключенным договор купли-продажи предприятия «Афина фитнес» от 01.07.2021, подписанный ООО «Симфония Звуков» и Коркиной О.Н.

Взысканы с ООО «Симфония Звуков» в пользу Коркиной О.Н. денежные средства в размере 100000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3200 рублей.

Возвратить Коркиной О.Н. излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2800 рублей (чек-ордер от 09.10.2021 на сумму 6000 рублей) из бюджета, в который она была уплачена (УФК по Свердловской области ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга).

Оспаривая законность и обоснованность принятого решения, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, вынести новое решение об отказе в иске в полном объеме. Указывает на неправильное применение судом норм материального права и неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела. Судом не учтено, что до утраты интереса истец считала, что сделка совершена и осуществляла фактические действия собственника имущества. Указывает, что в действиях истца усматривается злоупотребление правом, воля обоих участников сделки была направлена на заключение договора. Настаивает на том, что в данном случае отсутствуют основания, как для расторжения договора, так и для признания его незаключенным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец, извещенная о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явилась, представила возражения на апелляционную жалобу ответчика, просила оставить решение суда без изменения.

Кроме того, участвующие по делу лица извещались публично путем заблаговременного размещения в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Свердловского областного суда.

Принимая во внимание надлежащее и своевременное извещение участников процесса о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия в соответствии с требованиями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для её удовлетворения.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 01.07.2021 между ООО «Симфония Звуков» (продавец) и Коркиной О.Н. (покупатель) подписан договор купли-продажи предприятия, в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить предприятие «Афина фитнес» в целом как имущественный комплекс, расположенный по адресу: <адрес> (л.д. 9).

Согласно п. 2.1 договора цена договора составляет 100000 руб.

Истец по договору купли-продажи от 01.07.2021 передала директору ООО «Симфония Звуков» Рыжову К.Л. наличные денежные средства в размере 100000 руб., что стороной ответчика не оспаривается.

Разрешая спор, суд первой инстанции, исходя из установленных фактических обстоятельств дела, руководствуясь положениями ст. ст. 132, 454, 559, 560, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая условия договора, которые не позволяют однозначно определить наименование и количество подлежащего передаче имущества и обязательств, суд пришел к выводу о том, что факт передачи имущественного комплекса предприятия ответчиком не доказан относимыми и допустимыми доказательствами, следовательно, сторонами не было достигнуто соглашение по существенным условиям договора, в том числе не определен его предмет, в связи с чем договор от 01.07.2021 в силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации признан судом незаключенным.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (обязательства вследствие неосновательного обогащения), приняв во внимание фактические обстоятельства дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о том, что полученные ООО «Симфония звуков» денежные средства в размере 100 000 руб. являются неосновательным обогащением ответчика за счет истца. Данный вывод суда подробно мотивирован, основан на совокупности исследованных в судебном заседании доказательств, которым суд дал должную правовую оценку на предмет их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

Выводы суда о признании договора купли-продажи от 01.07.2021 незаключенным и применении к возникшим правоотношениям норм, вытекающих из неосновательного обогащения, судебная коллегия находит правильными, при этом исходит из нижеследующего.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса (до подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Согласно пункту 3 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Из материалов дела следует, что 01.07.2021 сторонами подписан договор купли-продажи предприятия «Афина фитнес» в целом, как имущественный комплекс, расположенный по адресу: <адрес>.

Также из материалов дела следует, что по указанному в договоре адресу, по которому расположено предприятие «Афина фитнес» - <адрес>, нежилое помещение предоставлялось по договору аренды нежилого помещения (цокольный этаж, помещение 18-23), помещение передавалось для цели- фитнесзал. Данный факт не оспаривался сторонами.

Учитывая, что предприятие «Афина фитнес» не зарегистрировано в качестве предприятия (имущественного комплекса), судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, позволяющих сделать однозначный вывод о том, что предметом договора купли-продажи от 01.07.2021 стало имущество продавца, обладающее признаками предприятия, определенными статьей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому, к указанному договору купли-продажи предприятия от 01.07.2021 положения статей 559, 560, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В договоре купли-продажи от 01.07.2021 не указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче покупателю по договору.

Исходя из правил статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве товара могут выступать любые вещи, как индивидуально-определенные, так и определенные родовыми признаками, при условии соблюдения требований об оборотоспособности вещей, предусмотренных статьей 129 Гражданского кодекса Российской Федерации. По общему правилу, закрепленному в части 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями договора купли-продажи являются наименование и количество товара. Договор, в котором данные условия отсутствуют, считается незаключенным.

Таким образом, вне зависимости от признания имущества подлежащего передаче по оспариваемому договору купли-продажи от 01.07.2021, движимым или недвижимым (предприятием), предмет договора, как существенное условие любого договора следует признать несогласованным, следовательно, названный договор купли-продажи не может считаться заключенным.

Поскольку материалы дела не содержат документов, позволяющих сделать вывод о том, что подлежащие передаче по договору объекты обладают признаками предприятия (имущественного комплекса), между тем, условия договора купли-продажи от 01.07.2021 не позволяют однозначно определить наименование и количество подлежащего передаче по данному договору товара, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о несогласованности условий договора купли-продажи о товаре, как того требует пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с чем, данный договор купли-продажи от 01.07.2021 в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации считается незаключенным.

Учитывая вышеизложенное, применение судом положений ст. 559-561 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлекло вынесения неправильного по существу решения суда и не может служить основанием для его отмены, поскольку суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 01.07.2021 незаключенным в силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам жалобы, учитывая, что истец в обоснование иска указывала на несогласованность существенных условий договора, суд, установив обстоятельства дела, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, верно применил нормы, регулирующие правоотношения, вытекающие из заключенности/незаключенности договора купли-продажи.

Доводы жалобы о том, что до утраты интереса истец считала, что сделка совершена и осуществляла фактические действия собственника имущества, не являются доказательством подтверждения истцом действия оспариваемого договора (п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Как следует из требования (претензии) о расторжении договора, истец изначально указывала на отсутствие в договоре существенных условий договора купли продажи – предмет и цена (л.д.17), данное требование было направлено ответчику 12.09.2021 (л.д.11).

В дальнейшем, через один месяц с момента направления данного требования, истец обратилась с настоящим иском в суд, в обоснование своих требований также указывала на отсутствие согласования сторонами существенных условий договора купли-продажи, подписанного сторонами 01.07.2021.

Более того, представитель ответчика Рыжов К.Л., директор ООО «Симфония Звуков», в лице которого со стороны продавца подписывался договор купли-продажи от 01.07.2021, пояснил судебной коллегии, что в связи с тем, что истцом договор аренды нежилого помещения, в котором располагался фитнес-зал, не заключался, то по просьбе собственника этих помещений он поменял замки, чем прекратил доступ истца в указанные помещения.

При установленных по делу обстоятельствах злоупотребления правом со стороны истца, на что ссылается ответчик в своей апелляционной жалобе, судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о необоснованном применении к возникшим правоотношениям сторон норм о неосновательном обогащении, основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Суд первой инстанции установил, что договор купли-продажи между истцом и ООО «Симфония Звуков» является незаключенным. Признание договора незаключенным означает отсутствие каких-либо договорных обязательств между его сторонами. Вместе с тем, поскольку в данном случае имело место передача денежных средств по незаключенному договору купли-продажи, последствия признания его незаключенным определяются исходя из норм, регулирующих требования одной стороны в обязательстве к другой о возвратеисполненногов связи с этим обязательством (п. 3 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку сделка была признана судом незаключенной, переданная истцом сумма должна быть возвращена ответчиком как полученная без соответствующих оснований, установленных законом.

Доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, не ставят под сомнение законность постановленного решения, а направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и основаны на неверном толковании норм материального права.

Ссылки ответчика на то, что воля обеих сторон сделки была направлена на заключение договора, при установленных по делу обстоятельствах несоблюдения требований императивных норм, при которых договор купли-продажи считается заключенным, не подтверждает обоснованность позиции ответчика.

Судебная коллегия полагает, что суд с достаточной полнотой исследовал обстоятельства дела. Значимые по делу обстоятельства судом установлены правильно. Нарушений норм материального и процессуального закона, которые могли бы повлиять на правильность вынесенного судом решения, коллегией не установлено, в связи с чем оснований для отмены решения суда не имеется.

В соответствии с частью 3 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционных жалобе, представлении, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 330 данного Кодекса основаниями для отмены решения суда первой инстанции. Из материалов дела следует, что таких нарушений судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 320, 327.1, п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 04.03.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Председательствующий: И.А. Волошкова

Судьи: Е.Г. Седых

Ю.В. Шихова