Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в здании Пензенского областного суда по докладу судьи Герасимовой А.А. дело по исковому заявлению Иванова Олега Геннадьевича к ООО «Технология» о взыскании неосновательного обогащения по апелляционной жалобе Иванова Олега Геннадьевича на решение Первомайского районного суда г. Пензы от 20 апреля 2021 г., которым постановлено:

Иск Иванова Олега Геннадьевича к ООО «Технология» о взыскании неосновательного обогащения оставить без удовлетворения.

Заслушав представителя истца Дубровина П.А., поддержавшего апелляционную жалобу, представителя ответчика Баканова М.Е., возражавшего против отмены решения суда, проверив материалы дела, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Иванов О.Г., действуя через своего представителя по доверенности Дубровина П.А., обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Технология» о взыскании неосновательного обогащения, указав на то, что ответчик в связи с получением двойного удовлетворения кредиторского требования (как от основного должника, так и от поручителя) неосновательно обогатился на сумму 53456083,10 руб. при следующих обстоятельствах.

Между ООО «Ярославская лизинговая компания» (после переименования ЗАО «Сбербанк лизинг норд») и ЗАО «Титан» были заключены два договора лизинга: от 17 июня 2011 г. № 1223 и от 29 июля 2011 г. № 1229, в соответствии с условиями которых ЗАО «Сбербанк лизинг норд» передало в лизинг ЗАО «Титан» имущество.

Лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства по договорам лизинга и передал производственное оборудование, тогда как ЗАО «Титан» не в полном объеме оплатило лизинговые платежи, в результате чего у ЗАО «Титан» образовалась задолженность.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2015 г. по делу № А41-54738/2014 ЗАО «Титан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

22 января 2015 г. ЗАО «Сбербанк лизинг норд» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении своего требования в реестр требований кредиторов ЗАО «Титан». Определением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2015 г. по делу № А41-54738/2014 в реестр требований кредиторов ЗАО «Титан» было включено требование ЗАО «Сбербанк лизинг норд» в общем размере 53456083 руб., из них: 38848340,30 руб. основного долга и 14607742,80 руб. неустойки по двум договорам лизинга.

В последующем между ЗАО «Сбербанк лизинг норд» и ООО «РосИнКапитал» (в настоящее время ООО «Технология») были заключены соглашения о замене стороны в обязательствах по договорам лизинга, а именно: 30 июля 2015 г. – о замене стороны в обязательстве по договору лизинга № 1223; 5 августа 2015 г. – о замене стороны в обязательстве по договору лизинга № 1229.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2016 г. по делу № А41-54738/18 было произведено процессуальное правопреемство, конкурсный кредитор ЗАО «Сбербанк лизинг норд» был заменен на правопреемника ООО «РосИнКапитал» в размере требований 53456083,10 руб.

ФИО1 являлся поручителем по обязательствам ЗАО «Титан» перед ЗАО «Сбербанк лизинг норд» (в последующем ООО «РосИнКапитал» - ООО «Технология») по указанным выше договорам лизинга.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-28565/2015 от 6 мая 2016 г. ФИО1 был признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура банкротства – реализация имущества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14 июля 2017 г. по делу № А76-28565/2015 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ФИО1 требования ООО «РосИнКапитал» (ООО «Технология») в размере 53456083,10 руб., из которых 38848340,30 руб. основного долга и 14607742,80 руб. неустойки, как требования, вытекающие из поручительства ФИО1 за ЗАО «Титан» по обязательствам перед ЗАО «Сбербанк лизинг норд» (правопреемник ООО «РосИнКапитал») по двум договорам лизинга.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 2 марта 2018 г. по делу №А76-28565/2015 удовлетворено заявление ООО «Рестолайф» о намерении погасить требования кредиторов ФИО1 в полном объеме; заявителю было предложено перечислить денежные средства в соответствующем размере на депозит нотариуса, что и было сделано ООО «Рестолайф», в связи с чем определением Арбитражного суда Челябинской области от 21 марта 2018 г. по делу № А76-28565/2015, вступившим в законную силу, требования ООО «РосИнКапитал» в размере 53456083,10 руб. признаны удовлетворенными.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12 апреля 2018 г. по делу № А76-28565/2015 производство по делу о банкротстве ФИО1 прекращено.

Таким образом, ФИО1, получив от ООО «Рестолайф» в заем денежные средства, погасил кредитные требования ООО «Технология» как поручитель за ЗАО «Титан».

После произведенного погашения ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области в рамках дела о банкротстве ЗАО «Титан» с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «Технология» на ФИО1 в реестре требований кредиторов ЗАО «Титан». Определением Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2018 г. по делу № А41-54738/2014 суд произвел процессуальную замену кредитора ООО «РосИнКапитал» (ООО «Технология») на ФИО1

Поскольку обязательства между ЗАО «Титан» и ООО «РосИнКапитал» вытекали из договоров лизинга, ФИО1 пытался выяснить судьбу лизингового оборудования, ранее переданного ЗАО «Титан». Конкурный управляющий ЗАО «Титан» ФИО2 на собрании кредиторов от 24 сентября 2018 г. сообщил кредитору о том, что передал лизинговое оборудование кредитору ООО «РосИнКапитал» в счет погашения кредиторской задолженности. Между тем ФИО2, передав имущество лизингодателю в счет погашения задолженности, не осуществил действия по определению сальдо встречных обязательств, вытекающих из договоров при возврате имущества лизингодателю. При этом как ФИО2, так и ООО «Технология», по мнению истца, скрыли от него сведения о возврате предмета лизинга и погашении обязательств ЗАО «Титан» перед ООО «Технология», очевидно, с целью получения от ФИО1 повторного удовлетворения кредиторских требований.

По инициативе вновь назначенного конкурсного управляющего (после отстранения ФИО2) ФИО3 подготовлено заключение о стоимости переданного имущества по состоянию на 13 февраля 2018 г., согласно которому стоимость оборудования, переданного по договору лизинга № 1223, на 13 февраля 2018 г. составила 40388200 руб. Стоимость имущества, переданного по договору лизинга № 1229, на 13 февраля 2018 г. составила 40606900 руб. Конкурсным управляющим ФИО3 произведен расчет итогов сальдо по договорам лизинга № 1223 и № 1229, которое составило 22783537,79 руб. в пользу ЗАО «Титан».

Таким образом, полагает, что ЗАО «Титан» в лице ФИО2 в счет погашения кредиторской задолженности в размере 53456083,10 руб. передало имущество в размере гораздо большем суммы задолженности, в результате чего обязательство ЗАО «Титан» перед ООО «РосИнКапитал» 13 февраля 2018 г. было погашено в полном объеме, а ООО «Технология» еще осталось должно ЗАО «Титан» сумму 22783537,79 руб.

Ввиду умышленного поведения ООО «Технология», сокрытия факта удовлетворения своих требований от основного должника ЗАО «Титан», ответчик без установленных законом оснований приобрел имущество (денежные средства) за счет ФИО1 в размере 53456083,10 руб., что является неосновательным обогащением.

Просил взыскать с ООО «Технология» в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в размере 53456083,10 руб.

Первомайским районным судом г. Пензы постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе и письменных объяснениях к ней ФИО1 просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение, удовлетворив заявленный иск. В обоснование ссылается на то, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, судом не применены нормы права, подлежащие применению при рассмотрении спора. Так, суд, отклонив доводы истца, заявленные как основания иска, не дал правовой оценки тому обстоятельству, что в феврале 2018 г. ЗАО «Титан» осуществило передачу ответчику лизингового оборудования, что имеет существенное значение в рассматриваемом споре, поскольку именно с даты передачи предмета лизинга лизингодателю он утрачивает право требования к должнику (и его поручителям) выплаты всей суммы закрытия сделки. В связи с этим получение ответчиком от истца в марте 2018 г. (после изъятия предмета лизинга) всей суммы закрытия сделки является неосновательным обогащением ответчика за счет истца, т.к. стоимость возвращенного предмета лизинга в полном объеме покрыла имущественные требования ООО «Технология» к ЗАО «Титан». Конкурсным управляющим ЗАО «Титан» было определено сальдо взаимных обязательств сторон, согласно которому ответчик получил необоснованную выгоду в размере 27118775,67 руб., которую ЗАО «Титан» взыскивает в судебном порядке с ООО «Технология» путем предъявления иска в Арбитражный суд Ярославской области. При таких обстоятельствах сумма в размере 53456083,10 руб. является неосновательным обогащением на стороне ответчика и в силу ст. 366 ГК РФ подлежит возврату ФИО1

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ФИО4, действующий на основании доверенности, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования ФИО1 удовлетворить. Согласился с решением Арбитражного суда Ярославской области от 15 февраля 2022 г. по делу по иску ЗАО «Титан» к ООО «Технология» о взыскании денежных средств и обстоятельствами, установленными данным решением.

Представитель ответчика ФИО5, действующий на основании доверенности, возражал против отмены решения суда первой инстанции. Дополнительно со ссылкой на п. 2 ст. 366 ГК РФ указал, что, если поручитель, не будучи уведомленным должником о состоявшемся надлежащем исполнении, также произведет исполнение по требованию кредитора, он по своему выбору вправе предъявить либо регрессное требование к должнику, либо взыскать неосновательно полученное с кредитора. Если поручитель воспользовался правом предъявления регрессного требования к должнику, то правом взыскать с кредитора неосновательно полученное наделяется должник. В данном случае регрессное требование ФИО1 к ЗАО «Титан» было реализовано им в 2018 году путем замены в реестре требований кредиторов определением Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2018 г. Следовательно, правом на взыскание неосновательного обогащения к ООО «Технология» в силу закона наделен уже должник ЗАО «Титан», а потому иск о взыскании неосновательного обогащения заявлен в Первомайский районный суд г. Пензы ненадлежащим истцом. При этом ЗАО «Титан» также воспользовалось своим правом и обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ООО «Технология» о взыскании неосновательного обогащения, который уже рассмотрен. Арбитражным судом Московского округа при вынесении постановления от 3 февраля 2021 г. по делу № А41-54738/14 о банкротстве ЗАО «Титан» по заявлению ФИО1 о взыскании с ФИО2 убытков было установлено, что ФИО1 был осведомлен о передаче оборудования от должника кредитору в феврале 2018 г. Сделка по передаче лизингового оборудования ООО «РосИнКапитал» была совершена при отсутствии оснований для включения его в конкурсную массу ЗАО «Титан». Действия конкурсного управляющего ФИО2 по передаче предмета лизинга лизингодателю признаны правомерными в судебном порядке. Доказательств того, что конкурсный управляющий ФИО2 умышленно не сообщил ФИО1 о передаче предмета лизинга, не имеется. ЗАО «Титан» не привлекалось в качестве третьего лица при рассмотрении заявления ООО «Рестолайф» о погашении требований кредиторов в деле о банкротстве ФИО1, который знал о финансовом положении должника. ФИО1 является аффилированным лицом.

В судебное заседание истец ФИО1, генеральный директор и учредитель ООО «Технология» ФИО6, третье лицо ФИО2, представитель третьего лица ЗАО «Титан» конкурсный управляющий ФИО3 не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив представленные материалы, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для взыскания указанной в иске суммы в пользу ФИО1 с ООО «Технология» в качестве неосновательного обогащения не имеется.

Однако с данным выводом суда первой инстанции судебная коллегия не может согласиться в связи со следующим.

Статьей 10 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предусмотрено, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

На основании п. 2 ст. 28 указанного Федерального закона размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (п. 1 ст. 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»).

Установлено, что между ООО «Ярославская лизинговая компания», правопреемником которого является ЗАО «Сбербанк лизинг норд», (лизингодатель) и ЗАО «Титан» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 17 июня 2011 г. № 1223 и от 29 июля 2011 г. № 1229, согласно которым лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю оборудование для производства ювелирных цепей машинного изготовления.

Общая сумма лизинговых платежей по договору № 1223 составила 49746670,05 руб. (сумма закрытия сделки), при выплате которой право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю; в сумму закрытия сделки входит выкупная стоимость предмета лизинга - 1125582,86 руб.; обязательства по уплате лизинговых платежей должны были быть выполнены должником не позднее 30 июня 2014 г.

Общая сумма лизинговых платежей по договору № 1229 составила 53145465,57 руб. (сумма закрытия сделки), при выплате которой право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю; в сумму закрытия сделки входит выкупная стоимость предмета лизинга - 1290604,47 руб.; обязательства по уплате лизинговых платежей должны были быть выполнены должником не позднее 24 декабря 2014 г.

Пунктом 2.2.4 договоров лизинга предусмотрено право лизингодателя изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя в случаях и порядке, предусмотренных договором.

Лизингодатель имеет право отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем порядке при наступлении обстоятельств, указанных в п. 7.2, в том числе, при однократном невнесении или внесении не в полном объеме лизинговых платежей в установленный договором срок, о чем лизингополучатель уведомляется не ранее, чем через 3 дня после наступления обстоятельства. С момента направления уведомления об отказе от договора, таковой считается расторгнутым, а лизингополучатель обязан вернуть предмет лизинга в течение 15 дней с момента отправления ему уведомления об отказе от договора (п. 7.2 договоров лизинга).

Пунктом 2.2.7 договоров лизинга предусмотрено право лизингодателя без согласия лизингополучателя передавать (переуступать) права и обязанности по договору третьим лицам, в том числе осуществлять залог прав требования.

Из материалов дела следует, что свои обязательства по оплате лизинговых платежей ЗАО «Титан» исполняло ненадлежащим образом: по договору № 1223 в сумме 36198290,33 руб., т.е. не более чем на 70%. По договору № 1229 в сумме 29278885,35 руб., т.е. не более чем на 60%. Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам Арбитражного суда Ярославской области № А82-5413/2016, № А82-10820/2016, № А82-3658/2021.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2014 г. по делу №А41-54738/2014 в отношении ЗАО «Титан» введена процедура наблюдения.

22 января 2015 г. ЗАО «Сбербанк лизинг норд» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении своего требования в виде задолженности по указанным выше договорам лизинга, состоящей из основного долга и неустойки, в реестр требований кредиторов ЗАО «Титан».

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2015 г. по делу №А 41-54738/2014 в реестр требований кредиторов ЗАО «Титан» было включено требование ЗАО «Сбербанк лизинг норд» в общем размере 53456083 руб., из них: 38848340,30 руб. основного долга и 14607742,80 руб. неустойки по двум договорам лизинга.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2015 года по делу № А41-54738/14 ЗАО «Титан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

30 июля 2015 г. и 5 августа 2015 г. между лизингодателем и ООО «РосИнКапитал» (в настоящее время ООО «Технология») заключены соглашения о замене стороны в обязательстве по договорам лизинга № 1223 и № 1229, соответственно.

4 сентября 2015 г. и 9 февраля 2016 г. ответчик направил ЗАО «Титан» уведомления об отказе от исполнения договоров лизинга и изъятии предмета лизинга.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2016 г. по делу № А41-54738/14 по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Титан» произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов: конкурсного кредитора ЗАО «Сбербанк лизинг норд» на правопреемника «РосИнКапитал».

Установлено также, что согласно договорам о поручительстве от 17 июня 2011 г. № 2/1223 и от 29 июля 2011 г. № 2/1229 ФИО1 являлся поручителем по обязательствам ЗАО «Титан» по вышеуказанным договорам лизинга и взял на себя обязательства перед ООО «Ярославская лизинговая компания» (кредитор) за исполнение должником (ЗАО «Титан») его обязательств по основному обязательству, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В силу ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статьей 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 6 мая 2016 г. по делу № А76-28565/2015 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура банкротства – реализация имущества. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14 июля 2017 г. по делу №А76-28565/2015 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ФИО1 требования ООО «РосИнКапитал» в размере 53456083,10 руб., из которых 38848340,30 руб. основного долга и 14607742,80 руб. неустойки как требования, вытекающие из поручительства ФИО1 за ЗАО «Титан» по обязательствам перед ЗАО «Сбербанк лизинг норд» (правопреемник ООО «РосИнКапитал») по договорам лизинга № 1223 и № 1229.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 2 марта 2018 г. по делу № А76-28565/2015 удовлетворено заявление ООО «Рестолайф» от 19 февраля 2018 г. о намерении погасить требования кредиторов ФИО1 в полном объеме; заявителю было предложено перечислить денежные средства в соответствующем размере на депозит нотариуса. ООО «Рестолайф» произвело соответствующие действия.

В этой связи определением Арбитражного суда Челябинской области от 21 марта 2018 г. по делу № А76-28565/2015 требования кредиторов ФИО1, в том числе ООО «РосИнКапитал» в размере 53456083,10 руб., признаны удовлетворенными, в связи с чем определением Арбитражного суда Челябинской области от 12 апреля 2018 г. по делу № А76-28565/2015 производство по делу о банкротстве ФИО1 прекращено.

В соответствии с п. 14 ст. 113 Федерального закона от 26 октября 2022 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление или конкурсное производство.

Таким образом, ФИО1 как поручитель должника в полном объеме погасил кредиторское требование ООО «РосИнКапитал», что послужило основанием для процессуальной замены кредитора на ФИО1 в рамках дела о банкротстве ЗАО «Титан» на основании определения Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2018 г.

Между тем из материалов дела также следует, что конкурсный управляющий ЗАО «Титан» ФИО2 13 февраля 2018 г., т.е. ранее даты погашения задолженности ЗАО «Титан» по договорам лизинга № 1223 и № 1229 в деле о банкротстве его поручителя ФИО1, передал ООО «Технология» по акту приема-передачи лизинговое оборудование, являющееся предметом лизинга по этим договорам. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления должником поручителя о произведенном исполнении.

Вопреки утверждению представителя ответчика не установлено данное обстоятельство Арбитражным судом Московского округа при вынесении постановления от 3 февраля 2021 г. по делу № А41-54738/14 о банкротстве ЗАО «Титан» по заявлению ФИО1 о взыскании с ФИО2 убытков. Напротив, на неисполнение должником обязанности по уведомлению поручителя об исполнении своих обязательств перед кредитором указано в определении Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2021 г. по данному делу и по данному заявлению, вступившему в законную силу.

21 сентября 2018 г. лизинговое оборудование было реализовано ответчиком ООО «Ричмистер», что подтверждается соответствующим договором купли-продажи.

Должник, исполнивший основное обязательство, обязан известить об этом известного ему поручителя немедленно. В отсутствие такого извещения поручитель, исполнивший свое обязательство, вправе по своему выбору взыскать с кредитора излишне уплаченное или предъявить регрессное требование к должнику. В последнем случае должник вправе взыскать с кредитора лишь неосновательно полученное (п. 2 ст. 366 ГК РФ).

Таким образом, передача поручителем исполнения в пользу кредитора замещается приобретением имущественных прав к кредитору (неосновательное обогащение) и (или) должнику (регрессное требование по основному обязательству).

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу указанной нормы, для возникновения обязательства, вытекающего из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех условий: 1)наличие обогащения; 2)обогащение за счет другого лица; 3) отсутствие правового основания для того обогащения.

В соответствии с п. 2 ст. 1102 ГК РФ обязанность возвратить неосновательное обогащение применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 в его обоснование указал, что поскольку лизинговое оборудование в счет погашения задолженности по спорным договорам лизинга было возвращено ООО «РосИнКапитал» (в настоящее время ООО «Технология») в феврале 2018 г., а также ответчику в рамках дела о банкротстве истца была выплачена вся задолженность по этим договорам в размере 53456083,10 руб., т.е. ответчик дважды получил причитающееся ему в связи с неисполнением ЗАО «Титан» своих обязательств по сделкам, то на стороне ООО «Технология» возникло неосновательное обогащение в размере 53456083,10 руб.

В возражениях на иск ООО «Технология» сослалось на то, что само по себе возвращение ему конкурсным управляющим ЗАО «Титан» предмета лизинга и одновременно выплата поручителем должника ФИО1 образовавшейся по договорам лизинга задолженности не доказывает то, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу ст. 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов (п. 2).

При разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего (п. 3).

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (п. 3.1).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (п. 3.2).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п. 3.3).

Таким образом, для установления факта возникновения неосновательного обогащения на стороне ООО «Технология» необходимо определить юридически значимое обстоятельство – соотношение взаимных предоставлений сторон по договорам лизинга, совершенных до момента их расторжения (сальдо встречных обязательств), и завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, при возврате имущества конкурсным управляющим ЗАО «Титан» ФИО2 лизингодателю, что им не было сделано на момент передачи имущества.

Вместе с тем впоследствии новым конкурсным управляющим ЗАО «Титан» ФИО3 в Арбитражный суд Ярославской области было подано исковое заявление к ООО «Технология» о взыскании денежных средств в виде сальдо встречных обязательств (дело № А82-3658/2021), в котором истец с учетом уточнения иска просил взыскать с ответчика в пользу истца задолженность, возникшую в связи с погашением требования ООО «Технология» по договорам лизинга № 1223 и № 1229 путем возврата предмета лизинга по акту от 13 февраля 2018 г. № 2, в сумме 15778437,79 руб. (итоговое сальдо в пользу ЗАО «Титан» по договору лизинга № 1223 – 9770050,23 руб., по договору лизинга № 1229 – 6008387,56 руб.), проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3823222,73 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14 декабря 2021 г. по момент фактического погашения основной задолженности по ставке Банка России за соответствующие периоды.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15 февраля 2022 г., оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2022 г., исковые требования ЗАО «Титан» удовлетворены.

В ходе рассмотрения указанного дела арбитражным судом было определено соотношение взаимных предоставлений сторон по договорам лизинга, совершенных до момента их расторжения (сальдо встречных обязательств), и установлено, что внесенные лизингополучателем (ЗАО «Титан») лизингодателю (в настоящее время ООО «Технология») платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга, которая была установлена на основании заключения судебной экспертизы, превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также неустойки, предусмотренной договорами лизинга. В связи с этим арбитражный суд пришел к выводу о том, что ЗАО «Титан» вправе взыскать с ООО «Технология» соответствующую разницу, которая является неосновательным обогащением лизингодателя, и проценты за пользование денежными средствами, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

Согласно ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом. ООО «Технология» участвовало при рассмотрении указанного дела.

Таким образом, в связи с тем, что лизингополучатель (ЗАО «Титан»), возвратил 13 февраля 2018 г. лизингодателю (в настоящее время ООО «Технология») предмет лизинга, была не только погашена образовавшаяся по договорам лизинга задолженность лизингополучателя перед лизингодателем, но в связи с этим на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение в виде суммы, превышающей договорную задолженность.

Соответственно, выплата лизингодателю ФИО1 как поручителем лизингополучателя в марте 2018 г., т.е. уже после возвращения предмета лизинга, денежной суммы в размере 53456083,10 руб. в счет погашения задолженности лизингополучателя по договорам лизинга, представляет собой повторное погашение одной и той же задолженности (двойное исполнение обязательства), а значит, указанная сумма должна быть определена как неосновательное обогащение лизингодателя.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, представитель ответчика со ссылкой на п. 2 ст. 366 ГК РФ указал на то, что, если поручитель, не будучи уведомленным должником о состоявшемся надлежащем исполнении, также произведет исполнение по требованию кредитора, он по своему выбору вправе предъявить либо регрессное требование к должнику, либо взыскать неосновательно полученное с кредитора. Если поручитель воспользовался правом предъявления регрессного требования к должнику, то правом взыскать с кредитора неосновательно полученное наделяется должник. В данном случае регрессное требование ФИО1 к ЗАО «Титан» было реализовано им в 2018 году путем замены в реестре требований кредиторов определением Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2018 г. Следовательно, правом на взыскание неосновательного обогащения к ООО «Технология» в силу закона наделен уже должник ЗАО «Титан», а потому иск о взыскании неосновательного обогащения заявлен в Первомайский районный суд г. Пензы ненадлежащим истцом. При этом ЗАО «Титан» также воспользовалось своим правом и обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ООО «Технология» о взыскании неосновательного обогащения, который уже рассмотрен.

По мнению судебной коллегии, данные доводы являются несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 387 названного кодекса предусмотрено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем (пп. 3 п. 1).

Согласно ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (п. 1).

Пунктом 2 ст. 366 ГК РФ предусмотрена возможность регрессного требования поручителя к должнику, но в том случае, если после прекращения первоначального обязательства вследствие его исполнения самим должником поручитель повторно произвел его исполнение из-за того, что не был уведомлен должником об исполнении обязательства.

Таким образом, исполнение поручителем обязательства вместо должника в соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ не прекращает обязательство должника и не создает нового регрессного обязательства, а является основанием для перехода к этому поручителю прав кредитора к должнику в объеме исполненного - полностью или в части.

Из приведенных норм материального закона следует, что исполнение, произведенное поручителем в силу п. 1 ст. 365 ГК РФ, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору, по отношению к должнику на основании закона в порядке суброгации, а не возникновение нового, регрессного обязательства.

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 13 апреля 2021 г. № 41-КГ21-6-К4, от 21 января 2020 г. № 5-КГ19-233.

В данном случае ФИО1 включен в реестр требований кредиторов ЗАО «Титан» в деле о банкротстве последнего не как поручитель, предъявивший регрессное требование к должнику в порядке п. 2 ст. 366 ГК РФ, а как правопреемник кредитора ООО «РосИнКапитал» (в настоящее время ООО «Технология»), исполнивший обязательство должника перед кредитором, т.е. в порядке п. 1 ст. 365 ГК РФ.

При таких обстоятельствах довод представителя ответчика о том, что возникшее у ФИО1 право требования к должнику из договоров лизинга и предъявленное в деле о банкротстве должника, является регрессным, заявленным по правилам п. 2 ст. 366 ГК РФ, а значит, ФИО1 не вправе обратиться в суд с настоящим иском, его вправе предъявить лишь ЗАО «Титан», нельзя признать соответствующим закону. В связи с этим не основанным на законе и фактических обстоятельствах является и довод ответчика о том, что ЗАО «Титан» также реализовало свое право, предусмотренное п. 2 ст. 366 ГК РФ, обратившись в Арбитражный суд Ярославской области к ООО «Технология» о взыскании неосновательного обогащения. Данный иск предъявлен должником к кредитору не в порядке п. 2 ст. 366 ГК РФ, в связи с переплатой на стороне кредитора по прекратившим свое действие договорам лизинга.

При этом следует отменить, что в 2018 г. в Арбитражный суд Московской области конкурсным управляющим ЗАО «Титан» подано заявление о корректировке сумм, включенных в реестр требований кредиторов на основании указанных выше договоров лизинга, в котором заявитель с учетом уточнения требований просил арбитражный суд исключить требования ФИО1 как правопреемника ООО «РосИнКапитал» в сумме 53456083,10 руб. из реестра требований, ссылаясь на итоговое сальдо встречных обязательств, определенное в пользу ЗАО «Титан». Производство по данному заявлению было приостановлено арбитражным судом 12 марта 2020 г. до рассмотрения другого заявления, до настоящего времени заявление о корректировке сумм не рассмотрено.

Поскольку в ходе рассмотрения настоящего дела нашел свое подтверждение факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца, его требования к ответчику являются обоснованными, в связи с чем решение суда об отказе в иске подлежит отмене с вынесением нового решения об удовлетворении заявленных ФИО1 требований к ООО «Технология» в полном объеме.

С учетом установленных обстоятельств возникновения на стороне ответчика за счет истца неосновательного обогащения не могут быть приняты во внимание как не имеющие юридическое значение и не влияющие на правильность сделанного вывода ссылки представителя ответчика на то, что сделка по передаче лизингового оборудования ООО «РосИнКапитал» была совершена при отсутствии оснований для включения его в конкурсную массу ЗАО «Титан», действия конкурсного управляющего ФИО2 по передаче предмета лизинга лизингодателю признаны правомерными в судебном порядке; доказательств того, что конкурсный управляющий ФИО2 умышленно не сообщил ФИО1 о передаче предмета лизинга, не имеется; ЗАО «Титан» не привлекалось в качестве третьего лица при рассмотрении заявления ООО «Рестолайф» о погашении требований кредиторов в деле о банкротстве ФИО1, который знал о финансовом положении должника, а также на аффилированность истца.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

решение Первомайского районного суда г. Пензы от 20 апреля 2021 г. отменить, принять по делу новое решение, которым исковое заявление ФИО1 к ООО «Технология» о взыскании неосновательного обогащения удовлетворить.

Взыскать с ООО «Технология» в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в размере 53456083 (пятьдесят три миллиона четыреста пятьдесят шесть тысяч восемьдесят три) руб.10 коп.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 27 мая 2022 г.

Председательствующий

Судьи