Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2- 5547\2023 по иску Фроловой Анны Владимировны к Фролову Владимиру Анатольевичу, Фроловой Любовь Анатольевне, ООО «Варнитол» о признании права собственности в порядке наследования по завещанию,

по апелляционной жалобе ООО « Варнитол» и Фроловой Любови Анатольевны на решение Одинцовского городского суда Московской области от 21 июля 2023 года

заслушав доклад судьи Тегуновой Н.Г.

объяснения представителя ООО « Варнитол» и Фроловой Л.В.

УСТАНОВИЛА:

Фролова А.В. обратилась в суд с иском к Фроловой Л.В.. Фролову В.А.. ООО « Варнитол» о признании права собственности в порядке наследования по завещанию на доли в уставном капитале ООО « Варнитол».

Свои требования мотивировала тем, что она является наследницей к имуществу своей бабушки Фроловой А. А., умершей 19.01.2020 г. Также наследниками являются ее дети: сын – Фролов В.А.

и дочь – Фролова Л.А. Наследодатель Фролова А.А. оставила завещание, согласно которому истцу завещано 17,2626% долей в уставном капитале ООО «ВАРНИТОЛ».09.02.2023 г. при оформлении свидетельства о праве на наследство нотариусом было установлено, что доля в уставном капитале общества размером в 17,2626% с 30.01.2023 г. принадлежит

ООО «ВАРНИТОЛ».После обращения с заявлением к ООО «ВАРНИТОЛ» о вступление в наследство на долю после смерти бабушки, никаких отказов на вступление в ООО как участника она не получала. Просит признать за ней право собственности на долю в уставном капитале в порядке наследования по завещанию.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом письменных пояснений.

Представитель ответчика ООО «Варнитол» и Фроловой Л.А. в судебном заседании не согласился с исковыми требованиями, просил в иске отказать, указав, что внесенными изменениями в Устав ООО «Варнитол» от 13.12.2021 г. переход доли в уставном капитале общества к наследникам, являющихся участниками общества, допускается только при условии согласия остальных участников общества. С 19.01.2020 г. и по 23.01.2023 г. наследники умершей Фроловой А.А. в ООО «Варнитол» не обращались, сведений о том, кто является наследниками и о принятии ими наследства общество не располагало. 08.07.2022 г. Межрайонной ИФНС России №46 по г.Москве было направлено Уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений, в соответствии с которым установлена недостоверность сведений в отношении ООО «Варнитол» о участнике общества Фроловой А.А. 01.09.2022 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений общества в отношении участника Фроловой А.А. Запись о недостоверности является основанием исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ как недействующее. Поскольку по состоянию на 23.01.2023 г. наследники Фроловой А.А. не известили общество о том, что являются наследниками умершей, заявление о принятии наследников в состав участников общества и свидетельств о праве на наследство на долю

в размере 17,2626% в общество не поступало, а наличие сведений о недостоверности могло привести к исключению общества из ЕГРЮЛ и прекращению деятельности. При проведении внеочередного собрания 23.01.2023 г. участники высказались единогласно против перехода доли в уставном капитале общества к наследникам умершей Фроловой А.А., в связи с чем у наследника не возникло прав как участника, а имеет право лишь на выплату действительной стоимости доли. Кроме того, 18.04.2023 г. обществом принято решение о распределении доли 17,2626% между участниками общества, что также свидетельствует о том, что у истца не может возникнуть право на долю, так как ее нет.

Ответчик Фролов В.А. в судебное заседание не явился, в представленном заявлении просил рассмотреть дело в его отсутствие. Ранее в судебном заседании показал, что признает исковые требования в полном объеме. Считает, что истца неправомерно лишили доли в ООО, которую ей завещала бабушка – Фролова А.А.

Третьи лица – Рысакова Н.А., Фролов А.А., Соколова И.А., Зуева Т.С. в судебное заседание не явились, в суд представлены заявления, в которых просили рассмотреть дело в их отсутствие, в отзыве на исковое заявление указали, что с исковыми требованиями не согласны, так как доля 17.2626% уже распределена между учредителями. Следовательно, самой доли

не существует. Решение собрание от 23.01.2023 г. не обжаловано в судебном порядке. Поданное заявление истцом от 23.01.2023 г. об отложении на 30 дней вопроса о включении ее в состав общества не является основанием к включению ее в участники общества, так как обращение к нотариусу не является право подтверждающим основанием.

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 21 июля 2023 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО « Варнитол» и Фролова Л.А. ставит вопрос об отмене решения суда как незаконного и необоснованного.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены с учетом положений ст. 113 ГПК РФ надлежащим образом и своевременно, кроме того информация о движении дела размещена на официальном сайте Московского областного суда.

В заседание судебной коллегии явился представитель ООО « Варнитол» и Фроловой Л.В.

Судебная коллегия в соответствии с требованиями ст. 167 ГПК РФ пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие лиц, участвующих в деле. которые надлежащим образом извещены о дне слушания дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы судебная коллегия не усматривает оснований к отмене решения суда.

Из материалов дела усматривается и судом установлено, что Фролова А.А. умерла 19.01.2020 г.

Согласно завещанию Фролова А.А. завещала свою долю 17,2626 % в ООО «Варнитол» своей внучке Фроловой А.В.

09.02.2023 г. нотариусом Кулаковой О.В. выдано постановление об отказе в совершении нотариальных действий, так как 30.01.2023 г. доля 17, 2626% перешла в ООО «Варнитол».

Судом установлено, что 23.01.2023 г. решением внеочередного собрания было принято решение об отказе Фроловой А.В. во включение в учредители общества и доля Фроловой А.А. была внесена в общество.

В силу п.10 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

На основании п.2 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)

2.1. Для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества

с ограниченной ответственностью наследникам необходимо представить нотариусу следующие документы:

- устав (копия устава) общества с ограниченной ответственностью;

- выписку из Единого государственного реестра юридических лиц;

- правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества;

- справку общества об оплате доли наследодателем;

- отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО;

- список участников ООО.

2.2. Устав общества предоставляется наследниками нотариусу в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, что определяется на основании выписки

из ЕГРЮЛ. В случае невозможности предоставления подлинного экземпляра устава общества нотариусом может быть принята копия устава, оформленная регистрирующим органом, ведущим Единый государственный реестр юридических лиц.

Разрешая заявленные требования, применив положения ст.ст. 1117, 1118, 1120 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона « об обществах с ограниченной ответственностью», оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что ООО « Варнитол» знало о том, что наследником к имуществу умершей Фроловой А.А. является истица Фролова А.В., и на момент смерти наследодателя действовал Устав ООО « Варнитол», в котором не имеется сведений и прядка перехода доли к наследникам доли общества, суд обоснованно пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Довод жалобы о том, что спорная доля общества уже распределена между участниками общества отклоняется судебной коллегией, поскольку ООО « Варнитол» зная о том, что имеется спор в отношении указанной доли, распределило ее между участниками общества в период рассмотрения дела.

Не может служить основанием к отмене решения суда и довод жалобы о том, что Уставом общества предусмотрено согласие других участников общества на вступление наследника участника общества, поскольку на судом достоверно установлено, что на момент смерти наследодателя действовала редакции Устава, которая не предусматривала такого согласия.

Ссылка в жалобе на то, что ООО « Варнитол» не должно было осуществлять доверительное управление долей опровергается письмом Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве.

На основании п.8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права

в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со ст.1171 ГК РФ для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им.

Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Судебная коллегия полагает, что при рассмотрении данного дела нарушения положений ст. 330 ГПК РФ, судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, исследовал представленные доказательства и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Руководствуясь ст.ст. 199 и 328 ГПК РФ судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Одинцовского городского суда Московской области от 21 июля 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО « Варнитол» и Фроловой Любови Анатольевны- без удовлетворения.

Председательствующий судья

Судьи