Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя истца ФИО1 – ФИО2 на решение Куйбышевского районного суда г. Омска от 30 июня 2022 года по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Прага» о взыскании денежных средств.

Заслушав доклад судьи Лозовой Ж.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился с иском к ООО «Прага» о взыскании денежных средств, указав, что 14.12.2018 г. между ООО «Прага» и ООО «СтройРегионСервис» заключен договор № <...>, согласно которому на ответчика возлагалась обязанность по поставке товара. Количество, наименование, ассортимент, цены и сроки поставки товара определялись на каждую конкретную партию и фиксировались в счете, счете-фактуре, товарной накладной. Во исполнение договора в соответствии с п. 4.1 ООО «СтройРегионСервис» оплатило на условиях 100% предоплаты заказанный товар на общую сумму в размере 4 747 566,16 руб., что подтверждается платежными поручениями. Со стороны ответчика поставлен товар (труба ПЭ 100 SDR 17-225х13,4) на сумму 644 780,16 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом от 17.12.2018 г. № <...>. В нарушение условий договора оставшаяся часть товара так и не была поставлена. Договором уступки права требования (цессии) от 15.01.2019 г. № <...> первоначальным кредитором истцу (цессионарию) передан весь без исключения объем прав требований к ответчику, возникший у первоначального кредитора в связи с неисполнением ответчиком обязанности по поставке товара по договору от 14.12.2018 г. № <...>. Уведомлением об уступке права требования от 16.01.2019 г. № <...> ответчик уведомлен о состоявшемся переходе права требования. В рамках досудебного урегулирования спора в адрес ответчика направлена претензия от 16.09.2021 г. № <...> с требованием об оплате задолженности по оплаченному, но не поставленному товару по договору, ответа на которую не последовало. Просил взыскать с ООО «Прага» в его пользу сумму основного долга по договору поставки от 14.12.2018 г. № <...> в размере 4 102 786 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 714 руб.

В судебное заседание истец ФИО1 не явился, его представитель по доверенности ФИО2 требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представители ответчика ООО «Прага» ФИО3, ФИО4, действующие на основании доверенностей, в судебном заседании требования не признали, указав, что договор от 14.12.2018 г. № <...> директор организации ФИО5 не подписывала, то есть он фактически не заключался. Денежные средства переведены от ООО «СтройРегионСервис» на счет ООО «Прага» с целью их «обналичивания» и в последующем перечислены на счет другого юридического лица.

Третье лицо ФИО5 в судебных заседаниях поясняла, что в период с 31.07.2018 г. по 26.08.2020 г. являлась директором ООО «Прага». Указала, что личные подписи в договоре от 14.12.2018 г. № <...> и счете-фактуре не ставила. На счет ООО «Прага» от ООО «СтройРегионСервис» действительно поступали денежные средства, за перевод и «обналичивание» которых ей обещали заплатить, но так и не заплатили. Документы и печать организации находились в офисе, ключи от которого имелись у нее и у водителя, являющегося её родственником.

Судом постановлено обжалуемое решение от 30.06.2022 г., которым исковые требования ФИО1 к ООО «Прага» о взыскании денежных средств оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе представитель истца ФИО1 - ФИО2, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит об отмене решения суда и удовлетворении требований в полном объеме, полагая необоснованными выводы о заключении договора лицом, у которого отсутствовали какие-либо полномочия, а также об отсутствии последующего одобрения сделки со стороны представляемого. На спорном договоре оттиски печати действительно проставлены печатью, используемой ООО «Прага» в хозяйственной деятельности. Достоверность печати в судебном заседании не опровергнута, об её утрате или хищении ответчик не заявлял, в связи с чем юридическое лицо несет полную ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск ее неправомерного использования другими лицами.

В возражениях представитель ООО «Прага» - ФИО3, третье лицо ФИО5 просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции извещены надлежаще.

Проверив материалы настоящего гражданского дела, заслушав истца ФИО1 – ФИО2, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика ООО «Прага» - ФИО3, полагавшую решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия приходит к следующему:

Согласно статье 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что 14.12.2018 г. между ООО «Прага» (поставщик) в лице директора ФИО5, и ООО «СтройРегионСервис» (покупатель) в лице директора ФИО1, составлен договор № <...>, согласно которому поставщик обязуется поставить в собственность покупателя товар в количестве, наименовании, ассортименте, по ценам и в сроки, указанным в счетах, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях настоящего договора. Поставка товара по настоящему договору осуществляется партиями. Количество, наименование и ассортимент товара определяется на каждую конкретную партию и фиксируется в счете, счете-фактуре, товарной накладной (п. 1.1, 1.2 договора). В силу п. 4.2 договора покупатель оплачивает товар на условиях 100% предоплаты. Оплата производится на основании счета к настоящему договору. Цена, указанная в счете, изменению не подлежит.

В подтверждение действительности договора поставки и исполнения его условий, истцом в материалы дела представлены платежные поручения от 17.12.2018 г. № <...> на сумму 644 780,16 руб., от 18.12.2018 г. № <...> на сумму 1 262 700 руб., от 18.12.2018 г. № <...> на сумму 788 290,80 руб., от 19.12.2018 г. № <...> на сумму 654 000 руб., от 19.12.2018 г. № <...> на сумму 1 397 795,20 руб.

С учетом частичного исполнения ООО «Прага» условий договора поставки № <...> от 14.12.2018 г., что подтверждается счет-фактурой (универсальным передаточным документом) от 17.12.2018 г. № <...> об отгрузке товара на сумму 644 780,16 руб., сумма оплаченного и не поставленного по договору товара составила 4 102 786 руб.

15.01.2019 г. между ООО «СтройРегионСервис» (цедент) в лице директора ФИО1, и ФИО1 (цессионарий) заключен договор № <...> уступки права требования (цессии), по условиям которого первоначальный кредитор передает новому кредитору весь без исключения объем прав требований к ООО «Прага», возникший у первоначального кредитора в связи с неисполнением должником поставки товара по договору от 14.12.2018 г. № <...> в размере 4 102 786 руб. и состоит из не поставленных товаров со стороны должника.

Истец ФИО1 направил в адрес ООО «Прага» претензию от 16.09.2021 г. № <...>, в которой просил оплатить задолженность по предоплаченному, но не поставленному товару по договору от 14.12.2018 г. № <...> в размере 4 102 786 руб., ответ на которую от ООО «Прага» не поступил.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 с настоящими исковыми требованиями к ООО «Прага».

Возражая против заявленных требований, ООО «Прага» указало, что договор поставки от 14.12.2018 г. не заключен, не порождает правовых последствий, поскольку предмет договора между сторонами не согласован, представленные документы не подтверждают факт поставки товара, а также факт оплаты товара по договору, платежные поручения не содержат ссылок на договор поставки. Кроме того, договор поставки, а также счет-фактура подписаны не руководителем ООО «Прага», а иным лицом.

На основании ходатайства представителя ответчика ФИО4 определением Куйбышевского районного суда г. Омска от 26.01.2022 г. по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено АНО Центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных исследований».

Согласно заключению АНО Центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных исследований» от 09.03.2022 г. № <...> подписи, расположенные в договоре от 14.12.2018 г. № <...>, заключенного между ООО «Прага» и ООО «СтройРегионСервис», на стр. 1 в нижнем левом углу рядом с расшифровкой /ФИО5/, на стр. 5 от имени Директора с расшифровкой /ФИО5/ и нижнем левом углу рядом с расшифровкой /ФИО5/, выполнены не ФИО5, а иным лицом; подписи, расположенные в счете-фактуре (универсальном передаточном документе) от 17.12.2018 г. № <...> (3 подписи): в левой части с расшифровкой «Руководитель организации или иное уполномоченное лицо ФИО5»; в тексте «Товар (груз) передал/услуги, результаты работ, права сдал Директор ФИО5»; в тексте «Ответственный за правильность оформления факта хозяйственной жизни Директор ФИО5», выполнены не ФИО5, а иным лицом.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств реальности заключения договора поставки от 14.12.2018 г. № <...> ввиду подписания его неуполномоченным ООО «Прага» лицом. Кроме того, судом указано, что в представленных платежных поручениях отсутствует ссылка на договор поставки, а наличие платежных поручений само по себе не может служить доказательством наличия у ООО «Прага» неисполненных обязательств по договору поставки от 14.12.2018 г. № <...>.

Соглашаясь с судебным актом, суд апелляционной инстанции исходит из следующего:

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения).

В связи с изложенным судебная коллегия приходит к выводу, что обязательное наличие оттиска печати в требованиях к письменной форме сделки не упоминается, в связи с чем его наличие на договоре не является аргументом, подтверждающим заключенность договора, если он заключен с нарушениями требований статьи 160 ГК РФ (при отсутствии подписей уполномоченных лиц). При разрешении вопроса о заключенности такого договора будет иметь значение лишь факт наличия полномочий у подписантов или одобрения уполномоченным лицом такой сделки.

Поскольку в ходе экспертного исследования установлено, что как договор поставки от 14.12.2018 г. № <...>, так и счет-фактура (универсальный передаточный документ) от 17.12.2018 г. № <...> подписаны не директором ООО «Прага» ФИО5, а иным лицом, сделка не является заключенной (состоявшейся), а факт её одобрения уполномоченным лицом не доказан.

При этом суд апелляционной инстанции не соглашается с доводами апеллянта, что одобрением сделки по поставке товара является факт принятия ООО «Прага» денежных средств от ООО «СтройРегионСервис» и их последующее перечисление другому юридическому лицу.

Исходя из положений п.п. 1, 2, 3 ст. 10 ГК РФ, не допускаются действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные п. 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Позиция ответной стороны о том, что денежные средства по платежным поручениям от 17.12.2018 г. № <...> на сумму 644 780,16 руб., от 18.12.2018 г. № <...> на сумму 1 262 700 руб., от 18.12.2018 г. № <...> на сумму 788 290,80 руб., от 19.12.2018 г. № <...> на сумму 654 000 руб., от 19.12.2018 г. № <...> на сумму 1 397 795,20 руб. перечислены не в качестве оплаты за товар, а для их последующего «обналичивания», подтверждается тем, что ФИО1, как бывшим директором ООО «СтройРегионСервис» и как цессионарием по договору уступки права требования, не представлены счета, счета-фактуры, товарные накладные, подтверждающие исполнение обязательств и позволяющие определить количество, наименование и ассортимент поставляемого товара. Уступка прав по заключенному на один год договору поставки от 14.12.2018 г. № <...> произведена ООО «СтройРегионСервис» уже спустя месяц своему же руководителю, а в мае 2019 г. один из кредиторов ООО «СтройРегионСервис» обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Доказательства того, что в распоряжении конкурсного управляющего ООО «СтройРегионСервис» были сведения о заключении должником договора поставки от 14.12.2018 г. № <...>, договора уступки права требования (цессии) от 15.01.2019 г. № <...>, а также имелась возможность их оспорить в интересах кредиторов, отсутствуют.

Представители ООО «Прага» указали, что аккумулированные на расчётном счёте денежные средства в общей сумме 11 668 725,71 руб., куда вошли и поступившие в декабре 2018 г. от ООО «СтройРегионСервис» 4 747 566,16 руб., перечислены ООО «Сибирский кондитер». Данные обстоятельства подтверждаются выписками по лицевому счету ответчика.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.12.2020 г. по делу № А46-12093/2019 (резолютивная часть объявлена 15.12.2020 г.) ООО «Прага» отказано в удовлетворении заявления к ООО «Сибирский кондитер» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 12 045 481,69 руб. Арбитражным судом установлено отсутствие документов, позволяющих доподлинно установить правовую природу платежа от 13.02.2019 г., подтверждающих реальность финансово-хозяйственных отношений между ООО «Прага» и ООО «Сибирский кондитер». ООО «Прага» не обосновало природу происхождения указанной денежной суммы и не опровергло доводов о фиктивности сделки.

Совокупность собранных по делу доказательств позволяла суду первой инстанции сделать вывод об отсутствии оснований признать реальным, состоявшимся и частично исполненным договора поставки от 14.12.2018г. № <...>.

Судебная коллегия принимает во внимание, что требования ФИО1 являются производными, основаны на договоре уступки права требования (цессии) от 15.01.2019 г. № <...>, как следствие, права требования по незаключенному договору не могли быть уступлены ООО «СтройРегионСервис».

Иных доводов апелляционная жалоба представителя истца по существу не содержит.

Таким образом, разрешая данное дело и отказывая в удовлетворении предъявленных требований, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, приведя в мотивировочной части решения обоснование своим выводам и дав оценку представленным доказательствам.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Куйбышевского районного суда г. Омска от 30 июня 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 17.10.2022 г.