Гражданский кодекс часть 1

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансСервис», Обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК», индивидуальному предпринимателю ФИО6, ФИО4 о признании недействительными договора уступки прав требований и перевода долга от 10 апреля 2019 года, дополнительного соглашения об изменении лизингополучателя к договору финансовой аренды (лизинга) № 03/17-НН от 16 января 2017 года, договора купли-продажи предмета лизинга от 20 ноября 2019 года и акта приема-передачи транспортного средства от 27 ноября 2019 года, договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий их недействительности,

У С Т А Н О В И Л А:

Первоначально истец обратился в суд с иском к ООО «ВолгаТрансСервис», индивидуальному предпринимателю ФИО6, ФИО4, в обоснование которого указал, что 16 января 2017 года по договору лизинга [номер] ООО «ВолгаТрансСервис» приобрело у ООО «Практика ЛК» автомобиль «Audi А6» VIN <данные изъяты>, который был досрочно выкуплен 20 ноября 2019 года, что подтверждается сообщениями в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности за [номер] от 24 января 2017 года и [номер] от 21 ноября 2019 года. Автомобиль был поставлен на учет с государственным регистрационным знаком <данные изъяты>

16 августа 2018 года Арбитражным судам г. Москвы по делу [номер]) было вынесено решение о взыскании с ООО «ВолгаТрансСервис» в пользу ЗАО «РТХ-Логистик» 800 000 рублей неустойки и 25 290 рублей государственной пошлины.

22 июня 2020 года ЗАО «РТХ-Логистик» по договору цессии уступило истцу ИП ФИО2 право требования указанной задолженности с ООО «ВолгаТрансСервис». Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2020 по делу была произведена замены взыскателя.

На основании указанных судебных актов 12.12.2018 Арбитражным судом был выдан исполнительный лист серии <данные изъяты>, а службой судебных приставов по Сормовскому району 01.02.2019 было возбуждено исполнительное производство [номер] Денежных средств по исполнительному производству истцу от ООО «ВолгаТрансСервис» не поступало.

Досрочно выкупленный 20.11.2019 по договору лизинга автомобиль, до его полной оплаты и публикации соответствующего сообщения, 03.07.2019 был переоформлен с ООО «ВолгаТрансСервис» на ИП ФИО6 При этом, единственным учредителем ООО «ВолгаТрансСервис» является ООО «Мегаполис», единственным учредителем и руководителем которого является ФИО6

Злоупотребляя своими правами, с целью избежания ответственности перед кредиторами, ООО «ВолгаТрансСервис» произвело отчуждение прав и обязанностей на автомобиль за его четыре месяца до его досрочного выкупа у лизинговой компании, в связи чем, по мнению истца, имеется нарушение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделка по отчуждению автомобиля между соответчиками, является мнимой, поскольку ООО «ВолгаТрансСервис» уже не являлась лизингополучателем данного транспортного средства, продолжало за него вносить лизинговые платежи.

В июле 2020 года ФИО6 произвел отчуждение спорного автомобиля ФИО4, являющейся сотрудником ООО «ВолгаТрансСервис», а также ООО «Астерия Плюс НН», которое расположено в одном офисе с ООО «ВолгаТрансСервис» - в доме [номер] по улице Баррикад г. Н. Новгорода. Более того, ООО «Астерия Плюс НН» имеет те же виды деятельности, что и ООО «Мегаполис», единственным учредителем и руководителем которого является ФИО6, что, по мнению истца, является подтверждением аффилированности. ООО «ВолгаТрансСервис», ФИО6 и ФИО4 совершили цепочку сделок по отчуждению автомобиля «Audi А6» VIN <данные изъяты> регистрационный знак <данные изъяты>, направленных на уклонение от исполнения обязательств по погашению кредиторской задолженности ООО «ВолгаТрансСервис» и совершили мнимые сделки. ФИО6, будучи мнимым владельцем автомобиля, не имел права его отчуждать, поскольку право распоряжения имуществом принадлежит его собственнику.

Просил суд признать недействительной сделку по отчуждению автомобиля «Audi F6» VIN <данные изъяты>, заключенную 03 июля 2019 года между ООО «ВолгаТрансСервис» и индивидуальным предпринимателем ФИО6; признать недействительной сделку по отчуждению автомобиля «Audi А6» VIN <данные изъяты>, заключенную в июле 2020 года между индивидуальным предпринимателем ФИО6 и ФИО4

Судом, на основании ходатайства представителя истца, к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Практика ЛК», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно изменял основание иска, увеличивал объем заявленных исковых требований. В окончательной форме на основании ст. ст. 10, 12, 166, 168, 169, 170 ГК РФ просит суд:

- признать недействительным (противоправной и мнимой сделкой) договор уступки права требования и перевода долга от 10 апреля 2019 года к договору финансовой аренды (лизинга) [номер] от 16 января 2017 года, заключенный между ООО «ВолгаТрансСервис» и индивидуальным предпринимателем ФИО6;

- признать недействительным (противоправной и мнимой сделкой) дополнительное соглашение об изменении лизингополучателя от 10 апреля 2019 года к договору финансовой аренды (лизинга) [номер] от 16 января 2017 года, заключенный между ООО «ВолгаТрансСервис», ООО «Практика ЛК» и индивидуальным предпринимателем ФИО6;

- признать недействительной (противоправной и притворной сделкой) договор купли-продажи (выкупа) предмета лизинга от 20 ноября 2019 года к договору финансовой аренды (лизинга) [номер] от 16 января 2017 года, заключенный между ООО «ВолгаТрансСервис», ООО «Практика ЛК» и индивидуальным предпринимателем ФИО6, направленный на прикрытие сделки по выкупу предмета лизинга – автомобиля «Audi А6» VIN <данные изъяты> ООО «ВолгаТрансСервис»;

- признать недействительным (противоправной и притворной сделкой) акт приема-передачи транспортного средства «Audi F6» VIN <данные изъяты> от 27 ноября 2019 года к договору купли-продажи (выкупа) предмета лизинга от 20 ноября 2019 года к договору финансовой аренды (лизинга) [номер] от 16 января 2017 года, заключенный между ООО «ВолгаТрансСервис», ООО «Практика ЛК» и индивидуальным предпринимателем ФИО6, направленный на прикрытие сделки по передаче предмета лизинга – автомобиля «Audi А6» VIN <данные изъяты> ООО «ВолгаТрансСервис»;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства «Audi А6» VIN <данные изъяты> без даты, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО6 и ФИО4, операция по которому в органах ГИБДД была произведена 01 августа 2020 года;

- применить последствия недействительности сделок, признав за ООО «ВолгаТрансСервис» право собственности на автомобиль «Audi А6» VIN <данные изъяты>.

Истец ИП ФИО2 в судебное заседание не явился, о явке извещался надлежащим образом посредством направления заказной корреспонденции, смс-извещения.

Представитель истца – ФИО3, действующий на основании доверенности, в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования с учетом заявления в порядке ст. 39 ГПК РФ, просил удовлетворить в полном объеме.

Ответчик – представитель ООО «ВолгаТрансСервис» в судебное заседание не явился, о явке извещался посредством направления заказной корреспонденции, которая возвращена в адрес суда.

Ответчик ИП ФИО6 в судебное заседание не явился, о явке извещался посредством направления заказной корреспонденции, которая возвращена в адрес суда.

Представитель ИП ФИО6 – ФИО7, действующая на основании доверенности, с иском не согласна, просила в его удовлетворении отказать.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явилась, о явке извещалась посредством направления заказной корреспонденции, которая возвращена в адрес суда.

Представитель ФИО4 – ФИО5, действующая на основании доверенности, с иском не согласна, просила в его удовлетворении отказать.

Ответчик – представитель ООО «Практика ЛК» в судебное заседание не явился, о явке извещен надлежащим образом посредством направления заказной корреспонденции, о чем имеется почтовое уведомление, представлен отзыв в письменной форме.

Третье лицо – представитель Сормовского районного отдела судебных приставов УФССП России по Нижегородской области в судебное заседание не явился, о явке извещен надлежащим образом, о чем имеется почтовое уведомление.

Третье лицо – представитель МРУ Росфинмониторинга по ПФО в судебное заседание не явился, о явке извещен надлежащим образом посредством направления заказной корреспонденции, о чем имеется почтовое уведомление, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Решением Павловского городского суда Нижегородской области от 13 июля 2021 года постановлено:

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансСервис», Обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК», индивидуальному предпринимателю ФИО6, ФИО4 о признании недействительными договора уступки прав требований и перевода долга от 10 апреля 2019 года, дополнительного соглашения об изменении лизингополучателя к договору финансовой аренды (лизинга) [номер] от 16 января 2017 года, договора купли-продажи предмета лизинга от 20 ноября 2019 года и акта приема-передачи транспортного средства от 27 ноября 2019 года, договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий их недействительности отказать в полном объеме.

Отменить меры по обеспечению иска, наложенные определением Павловского городского суда Нижегородской области от 04 февраля 2021 года, снять запрет на совершение регистрационных действий с транспортным средством «AUDI A6» идентификационный номер (VIN) <данные изъяты>.

В апелляционной жалобе индивидуального предпринимателя ФИО2 поставлен вопрос об отмене решения как принятого с нарушением норм материального и процессуального права при неправильном определении обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствием выводов суда установленным фактическим обстоятельствам.

В обоснование доводов жалобы указано, что истцом выбран способ защиты нарушенного права, установленный статьей 12 Гражданского кодекса РФ и истец не просил восстановить положение существовавшее до нарушения права, поскольку возвращать в лизинговую компанию полностью оплаченное транспортное средство, которое впоследствии на основании договора должно передаваться лизингополучателю нецелесообразно. Считает, что суд неправомерно констатировал, что сделки, совершенные ответчиками, хотя и оформлены юридически правильно, но имели своей целью уклонение от исполнения денежного обязательства перед истцом путем вывода имущества из обладания должником. Признание сделок недействительными позволило бы истцу обратить взыскание на автомобиль в рамках исполнительного производства для погашения задолженности.

На апелляционную жалобу ответчиком ИП ФИО6 и ответчиком ФИО4 поданы письменные возражения, в которых они просят решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП ФИО2 – ФИО3 поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.

Представитель ФИО4 – ФИО5 выразила несогласие с требованием жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о месте и времени его проведения своевременно и надлежащим образом извещены. Кроме того, информация о движении дела размещена на официальном интернет-сайте Нижегородского областного суда.

При таких обстоятельствах в соответствии со ст.ст.167, 327 ГПК РФ судебная коллегия полагала возможным и необходимым рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность оспариваемого судебного решения проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учетом ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела, и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей сторон, судебная коллегия находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным и не подлежащим отмене или изменению по доводам апелляционной жалобы.

Решение должно быть законным и обоснованным (ч. 1 ст. 195 ГПК РФ).

Согласно разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в постановлении № 23 от 19 декабря 2003 года «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПКРФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (п.п.2,3).

Обжалуемое решение суда в полной мере отвечает приведенным требованиям.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 7 того же постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 8 постановления к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из положений ст. 168 ГК РФ следует, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Согласно ст. 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

По смыслу ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 16.01.2017 между ООО «Практика ЛК» (лизингодатель) и ООО «ВолгаТрансСервис» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) [номер], по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность лизингополучателя предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок и на условиях настоящего договора.

Предмет лизинга и продавец выбран лизингополучателем – транспортное средство - Audi А6» VIN <данные изъяты> (п. 1.1 – 1.4 договора).

ООО «Практика ЛК» исполнило свои обязательства по договору, приобрело в собственность автомобиль «Audi А6» VIN <данные изъяты>, что сторонами по делу не оспаривалось, подтверждается копиями паспорта транспортного средства, подлинник которого был представлен на обозрение суда, договором купли-продажи [номер] от 16.01.2017.

10.04.2019 между ООО «Практика ЛК» и ООО «ВолгаТрансСервис» было заключено дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) [номер] от 16.01.2017, по условиям которого стороны договорились о переводе обязательств лизингополучателя по состоянию на 10 апреля 2019 года по договору лизинга на ИП ФИО6

На день подписания настоящего дополнительного соглашения лизингополучатель уплатил лизингодателю сумму в размере 3 165 400 рублей. Размер пени составил 11 882,48 рублей, остаток лизинговых платежей – 803 204 рубля. Комиссия за смену лизингополучателя по договору лизинга составила 10 000 рублей.

В п. 2 дополнительного соглашения лизингодатель (ООО «Практика ЛК») выразил согласие с передачей всех прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга ИП ФИО6 (новому лизингополучателю).

10.04.2019 между ООО «ВолгаТрансСервис» (лизингополучатель) и ИП ФИО6 (новый лизингополучатель) был заключен договор уступки прав требований и переводе долга, по условиям которого сумма невыплаченных лизингополучателем по договору лизинга, подлежащая перечислению новым лизингополучателем лизингодателю по договору лизинга, на момент подписания настоящего договора составляет 825 086,48 рублей (11 882,48 - пени, 803 204 рубля - остаток лизинговых платежей, 10 000 рублей - комиссия за смену лизингополучателя по договору лизинга).

Лизингополучатель передает новому лизингополучателю все права и обязанности лизингополучателя, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) [номер] от 16.01.2017, в том числе, преимущественное право приобрести имущество в собственность на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга) (п. 2.1).

В оплату за переход от лизингополучателя новому лизингополучателю прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингополучатель обязуется перечислить лизингополучателю сумму в размере 3 165 400 рублей, в том числе НДС (п. 2.7).

На основании акта от 10.04.2019 транспортное средство и документы к нему были переданы ИП ФИО6

20.11.2019 между ООО «Практика ЛК» (лизингодатель) и ИП ФИО6 (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи (выкупа предмета лизинга) [номер], по условиям которого лизингодатель передает, а лизингополучатель принимает в собственность спорное транспортное средство.

Согласно разделу 2 настоящего договора выкупная стоимость предмета лизинга, передаваемого по договору, составляет 5 530,00 рублей без НДС. НДС по ставке 20% составляет 1 106,00 рублей. Общая стоимость договора с НДС составляет 6 636,00 рублей (остаток выкупной стоимости, единовременный платеж при выкупе имущества).

В тот же день между ООО «Практика ЛК» (лизингодатель) и ИП ФИО6 (лизингополучатель) подписан акт закрытия сделки к договору лизинга [номер] от 16.01.2017.

27.11.2019 между ООО «Практика ЛК» и ИП ФИО6 подписан акт приема-передачи имущества, акт сверки взаимных расчетов.

31.07.2020 между ИП ФИО6 и ФИО4 заключен договор купли-продажи транспортного средства «Audi А6» VIN <данные изъяты>, по условиям которого ФИО4 приобрела в собственности автомобиль, уплатив за него стоимость 1 400 000 рублей.

Оспаривая данные сделки, истец указывает, что 16 августа 2018 года Арбитражным судом г. Москвы по делу № А40-88190/2018 (39-607) было вынесено решение о взыскании с ООО «ВолгаТрансСервис» в пользу ЗАО «РТХ-Логистик» 800 000 рублей неустойки и 25 290 рублей государственной пошлины. 22 июня 2020 года ЗАО «РТХ-Логистик» по договору цессии уступило истцу ИП ФИО2 право требования указанной задолженности с ООО «ВолгаТрансСервис». Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2020 по делу была произведена замены взыскателя. Полагает, что действия ООО «ВолгаТрансСервис» были направлены на избежание ответственности перед кредиторами и на вывод имущества, а заключенные сделки являются недействительными.

Из ответа УФССП по Нижегородской области и представленной копии исполнительного производства следует, что 15.04.2021 Сормовским районным отделом судебных приставов по Нижегородской области возбуждено исполнительное производство [номер] о взыскании с ООО «ВолгаТрансСервис» в пользу ИП ФИО2 задолженности в размере 824 114,65 рублей. В рамках исполнительного производства денежные средства на счет отделения не поступали.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания заявленного ИП ФИО2 иска не обосновываются представленными доказательствами, что избранный способ защиты права не повлечет восстановление предполагаемого нарушенного права истца как взыскателя по исполнительному производству, что оспариваемые сделки являются реальными, совершенными с целью возникновения соответствующих прав и обязанностей сторон договоров и не нарушают прав ИП ФИО2

Данные выводы суда признаются правильными, основанными на законе и установленных по делу обстоятельствах, представленными доказательствами, оценка которым дана судом в соответствии с положениями ст. 55, 56, 59, 60, 67, 71 ГПК РФ.

Приведенные доводы жалобы ИП ФИО2, что документальная сторона оформления прав на автомобиль отличается от того, что было заявлено лизинговой компанией в сообщениях, размещаемых на сайте ФедРесурса, никаких публикацией о заключении договора финансовой аренды с ИП ФИО6 размещено в сети Интернет не было, не совершена публикация о смене лизингодателя, что свидетельствует о том, что никакой смены сторон в 2019 году не было, а ИП ФИО6 является недобросовестным приобретателем транспортного средства, и договор уступки права требования и перевода долга был заключен с целью вывода актива с баланса первоначального лизингополучателя, дабы лишить его кредиторов возможности обратить взыскание на данный автомобиль после его выкупа, судебной коллегией отклоняются как не основанные на фактических данных, находящихся в материалах дела и не свидетельствующие о порочности оспариваемых истцом сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор финансовой аренды (лизинга) относится к отдельным видам договора аренды.

В соответствии с абзацем 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 статьи 2 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно статьи 10 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" сведения о заключении договора финансовой аренды (лизинга) подлежат внесению лизингодателем в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц с указанием номера и даты договора, даты начала и даты окончания финансовой аренды (лизинга) в соответствии с договором, наименования лизингодателя и наименования лизингополучателя с указанием их идентификаторов (идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер при их наличии), имущества, являющегося предметом финансовой аренды (лизинга), в том числе цифрового, буквенного обозначений имущества или объекта прав либо комбинации таких обозначений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").

В силу пункта 1 статьи 23 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован на имя лизингополучателя.

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пунктам 1.8, 10.1, 10.2, 10.3 договора лизинга от 16 января 2017 года имущество переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга на основании договора купли-продажи (выкупа лизинга) при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств перед лизингодателем, предусмотренных договором лизинга при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, а также штрафов, пеней и неустоек, не оплаченных лизингополучателем.

Пунктом 3.3 договора лизинга также предусмотрено, что предмет лизинга учитывается на балансе лизингодателя.

Таким образом, из содержания договора лизинга от 16 января 2017 года следует, что передача права собственности на предмет лизинга согласованием сторон поставлена в зависимость от исполнения лизингополучателем всех предусмотренных договором обязанностей, в том числе, по уплате лизинговых платежей, штрафов, пеней и неустойки.

Следовательно в период 16.01.2017 по 27.11.2019 собственником транспортного средства Ауди А6 являлся лизингодатель ООО «Практика ЛК», а с 27.11.2019 на основании договора уступки прав требований и перевода долга и договора выкупа предмета лизинга – ИП ФИО6

В соответствии с положения Федерального закона «Об исполнительном производстве» (статьи 80, 94) судебный пристав-исполнитель вправе наложить арест на имущество должника, на которое, в целях исполнения требований исполнительного документа, может быть обращено взыскание.

Как видно из материалов дела, и не оспаривалось лицами, участвующими в деле, лизинговые платежи по договору лизинга от 16 января 2017 года лизингополучателем ООО «ВолгаТрансСервис» в полном объеме уплачены не были. Из договора уступки прав требований и перевода долга от 10 апреля 2019 года, дополнительного соглашения к договору финансовой аренды от 10 апреля 2019 года следует, что сумма закрытия лизинговой сделки составляет 825 086,48 рублей, включая лизинговые платежи, выкупной платеж, пени и комиссию за смену лизингополучателя.

Поскольку обязательства по договору лизинга от 16 января 2017 года перед лизингодателем ООО «Практика ЛК» лизингополучателем ООО «ВолгаТрансСервис» исполнены в полном объеме не были, ООО «ВолгаТрансСервис» собственником спорного автомобиля не стало, данное имущество на момент заключения договора об уступке права требования и перевода долга от 10 апреля 2019 года принадлежало ООО «Практика ЛК», и оно в силу свободы договора вправе было произвести замену стороны договора.

Принимая во внимание, что на момент заключения договора об уступке права требования и перевода долга от 10 апреля 2019 года имущество принадлежало ООО «Практика ЛК», а не должнику ООО «ВолгаТрансСервис», взыскание на автомобиль не могло быть обращено по долгам ООО «ВолгаТрансСервис», а также учитывая, что ни ООО «Практика ЛК», ни ИП ФИО6 должниками по уплате взысканной арбитражным судом задолженности не являлись, волеизъявление участников оспариваемой сделки не могло быть направлено на увод имущества от обращения взыскания по долгам ООО «ВолгаТрансСервис», какие-либо доказательства того, что указанные лица действовали в интересах ООО «ВолгаТрансСервис» суду представлены не были.

Кроме того, по договору уступки прав требований и перевода долга от 10 апреля 2019 года передано было не имущество – автомобиль Ауди А6, а имущественные права и обязанности лизингополучателя, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) от 16 января 2017 года.

Также судебная коллегия отмечает, что ИП ФИО2 стал обладателем прав требований денежной задолженности в отношений ООО «ВолгаТрансСервис» 22 июня 2020 года, исполнительное производство в отношении Общества возбуждено 15 апреля 2021 года. Следовательно, нельзя констатировать, что на дату заключения договора и дополнительного соглашения от 10 апреля 2019 года каким-либо образом нарушались и затрагивались права истца.

Из письменного отзыва на иск ООО «Практика ЛК» усматривается, что волеизъявление ООО «Практика ЛК» при совершении дополнительного соглашения от 10 апреля 2019 года было направлено на получение денежных средств по договору лизинга, не выплаченных ООО «ВолгаТрансСервис», такие денежные средства в размере 825 086,48 рублей лизинговой компанией были получены от ИП ФИО6 Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что волеизъявление ООО «Практика ЛК» было направлено на получение именно того правового результата по сделке, который и имел место вследствие заключения договора об уступке права требования и перевода долга, цель по уводу имущества от обращения на него взыскания ООО «Практика ЛК» не преследовало, намерение причинить вред другому лицу не имело, какие-либо доказательства недобросовестности указанного участника сделки истцом представлены не были. Между тем, для признания возмездной сделки недействительной по основаниям статей 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации волеизъявление всех участников сделки должно быть направлено на причинение вреда иным лицам.

Доводы автора жалобы о том, что оспариваемые договор уступки права требования и перевода долга от 10 апреля 2019 года к договору финансовой аренды (лизинга) [номер] от 16 января 2017 года, заключенный между ООО «ВолгаТрансСервис» и индивидуальным предпринимателем ФИО6, дополнительное соглашение об изменении лизингополучателя от 10 апреля 2019 года к договору финансовой аренды (лизинга) [номер] от 16 января 2017 года, заключенный между ООО «ВолгаТрансСервис», ООО «Практика ЛК» и индивидуальным предпринимателем ФИО6 в отсутствие реальных взаимоотношений сторон, являются мнимыми сделками не может быть признан состоятельным, поскольку материалами дела, бесспорно подтверждается, что по названным сделкам от 10 апреля 2019 года имело место исполнение со стороны ее участников, в том числе, впоследствии повлекшее заключение договора купли-продажи (выкупа лизинга).

Касаемо доводов ИП ФИО2 о притворности договора купли-продажи (выкупа) предмета лизинга от 20 ноября 2019 года к договору финансовой аренды (лизинга) [номер] от 16 января 2017 года, заключенного между ООО «ВолгаТрансСервис», ООО «Практика ЛК» и индивидуальным предпринимателем ФИО6, акта приема-передачи транспортного средства «Audi F6» VIN <данные изъяты> от 27 ноября 2019 года, как прикрывающих сделку по выкупу предмета лизинга – автомобиля «Audi А6» VIN <данные изъяты> ООО «ВолгаТрансСервис», с учетом положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и вышеизложенных обстоятельств о намерениях ООО «Практика ЛК», момента возникновения права ИП ФИО2 претендовать на спорный автомобиль в рамках взыскания в его пользу задолженности, они не могут признаваться обоснованными.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признании сделок недействительными как притворными, мнимыми сделки или совершенными с злоупотреблением правом, а также противоправностью (статья 169 ГК РФ).

Аргументы заявителя жалобы о том, что ИП ФИО6 не может признаваться добросовестным приобретателем спорного транспортного средства, в связи с тем, что не подтверждена оплата цены возмездного договора уступки прав требований и перевода долга, судебной коллегией отклоняются как противоречащие доказательствам, находящимся в материалах дела и при отсутствии законного права ИП ФИО2 оспаривать или подтверждать имущественные права иных лиц, являющихся сторонами двусторонней сделки. Так, из договора уступки права требования и перевода долга следует, что его участниками установлена оплата уступаемого права, равная сумме выплаченных ООО «ВолгаТрансСервис» лизинговых платежей в пользу ООО «Практика ЛК», обязанность по выплате которой предусмотрена в отношении ИП ФИО6

Нарушение данной обязанности материалами дела не подтверждается и, более того, в случае такового ее неисполнения ИП ФИО6 не может признаваться недобросовестным владельцем транспортного средства, поскольку по данному договору передано не имущество ООО «ВолгаТрансСервис», так как оно и не являлось его собственником, а имущественное право Общества, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга), а право собственности ИП ФИО6 возникло на основании договора выкупа предмета лизинга, заключенного с ООО «Практика ЛК», не являющимся стороной имущественных отношений лиц, заключивших договор уступки прав требований и перевода долга 10 апреля 2019 года. Более того, наличие денежной задолженности по оплате данного договора его сторонами не подтверждается, а истец не является лицом, наделенным полномочиями проверки исполнения условий договора, заключенными иными лицами.

Доводы апеллянта о том, что договор уступки прав требований и перевода долга от 10 апреля 2019 года от имени ООО «ВолгаТрансСервис» не подписан единоличным исполнительным органом – генеральным директором ФИО15 не могут свидетельствовать о незаконности оспариваемого решения суда в силу следующего.

В подтверждение указанных утверждений, стороной истца в материалы дела представлено заключение специалиста [номер] от 28 апреля 2021 года, в соответствии с которым подпись, в договоре выполнена не ФИО16 а иным лицом.

Указанные ИП ФИО2 обстоятельства являлись предметом оценки суда первой инстанции, с выводами по результатам которой на основании статьи 183 Гражданского кодекса РФ судебная коллегия соглашается.

Кроме того, проверяя данные доводы, судебная коллегия указывает, что требований о признании договора незаключенным ни одной из его сторон не заявлялось, как и не заявлено такого иска ИП ФИО2, законное право истца на оспаривание данного договора по указанному основанию отсутствует, а представленное заключение специалиста [номер] от 28 апреля 2021 года не может, по мнению суда апелляционной инстанции квалифицироваться как допустимое доказательство, так как исследование проведено по электрографическим копиям двух документов, в отсутствие экспериментальных образцов ФИО17 за основу подлинности безосновательно принята одна из имеющихся подписей данного лица.

Ссылки ИП ФИО2, содержащиеся в апелляционной жалобе о том, что дополнительное соглашение от 10 апреля 2019 года к договору финансовой аренды (лизинга) [номер] от 16 января 2017 года, заключенного между ООО «ВолгаТрансСервис», ООО «Практика ЛК» не подписано со стороны ООО «Практика ЛК», а поэтому является незаключенным, опровергаются материалами дела.

Представленный текст обозначенного дополнительного соглашения указанные доводы апеллянта опровергает, а заключение данного соглашения ООО «Практика ЛК» признается, о чем указано в письменном отзыве, и подтверждено последующим заключением договора выкупа предмета лизинга.

Аргументы заявителя жалобы о том, что руководство ООО «ВолгаТрансСервис», ФИО6, ФИО4 являются взаимозависимыми и аффилированными по отношению друг к другу лицами, совершившими цепочку сделок по отчуждению прав и обязанностей в отношении спорного автомобиля, с целью уклонения от исполнения обязательств по погашению кредиторской задолженности ООО «ВолгаТрансСервис» перед ним являлись одним из оснований заявленного иска и проверены судом первой инстанции при разрешении правового конфликта сторон.

Аффилированность в смысле ст. 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", ст. ст. 4 и 9 закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", в том числе с учетом разъяснений п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", предполагает способность оказывать влияние на деятельность других лиц посредством участия в корпорации. Категории таких лиц перечислены в последним из названных законов.

Определение взаимозависимым лицам дано в статье 105.1 Налогового кодекса РФ, и такими лицами признаются лица, которые могут оказывать влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых этими лицами, и (или) экономические результаты деятельности этих лиц или деятельности представляемых ими лиц.

Из имеющихся в материалах дела выписок из ЕГРЮЛ, следует, что ООО «ВолгаТрансСервис» находится по адресу: [адрес] директором является ФИО8, от имени которого и был заключен договор от 10.04.2019 уступки прав требований и переводе долга, учредителем – ООО «Мегаполис». В свою очередь ООО «Мегаполис» находится по адресу: [адрес] директором и учредителем является ФИО6 Ответчик ФИО4 является учредителем и директором ООО «Астерия Плюс НН», находящимся по адресу: [адрес] Новым лизингополучателем вместо ООО «ВолгаТрансСервис» являлся ИП ФИО6, который впоследствии выкупил предмет лизинга и продал его ФИО4

Вместе с тем, данные обстоятельства на выводы суда и наличия оснований для признания сделок недействительными повлиять не могут, поскольку собственником спорного транспортного средства ООО «ВолгаТрансСервис» не являлось, договор уступки прав требования был заключен от имени ООО «ВолгаТрансСервис» его директором, имеющим право действовать без доверенности, последующее одобрение сделки было получено.

Доказательств аффилированности и взаимозависимости между ИП ФИО6 и ФИО4 материалы дела не содержат. То обстоятельство, что ООО «ВолгаТрансСервис» и ООО «Астерия Плюс НН» имеют юридический адрес: [адрес] и осуществляют схожие виды деятельности, безусловным доказательством данного факта не является, как верно определено судом первой инстанции.

Об аффилированности или иной подобной взаимозависимости последнего приобретателя автомобиля ФИО4 со всеми другими ответчиками, что предполагает осведомленность обо всех без исключения оспариваемых сделках материалы дела не свидетельствуют. Претензии истца к ответчику ФИО4, в конечном итоге, сводятся к сомнениям в добросовестности приобретения ею спорного автомобиля.

При изложенных обстоятельствах наличие признаков предусмотренного ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребления со стороны взаимосвязанных ООО «ВолгаТрансСервис», ФИО6 при совершении ими гражданско-правовых действий, связанных с оборотом автомобиля, - не составляет должного основания для изъятия спорного автомобиля у ФИО4 без требуемой ст. ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений п. 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П и п. п. 34 и 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, оценки добросовестности приобретения.

В данном случае последний на сегодня приобретатель имущества - ответчик ФИО4 получила автомобиль в обладание по возмездной сделке. Добросовестность приобретения подтверждается тем, что соответствующий договор купли-продажи от 31.07.2020 (дата в ПТС) фактически исполнен как в части оплаты, так и в части перехода владения, при приобретении автомобиля осуществлена должная проверка прав продавца. Должником по исполнительному производству ФИО4 не является.

Сведений о том, что покупная стоимость спорного автомобиля в размере 1 400 000 руб. на 31.07.2020 не соответствовала рыночной, в материалах дела нет.

Названные доводы подателя апелляционной жалобы судебной коллегией представляются надуманными, поскольку выражают исключительно предположение и не подтверждены доступными к объективной проверке доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы о том, что лизинговые платежи осуществлялись ИП ФИО6 и ООО «ВторЦветМет-Нижний Новгород» за ООО «ВолгаТрансСервис» в некоторые периоды времени, о том, что ИП ФИО6 транспортный налог за 2019 год не платил, что, согласно выданной доверенности <данные изъяты> от 09.01.2017 ООО «ВолгаТрансСервис» намеревалось приобрести транспортное средство в собственность, а не арендовать его на основании договора лизинга, правового значения для разрешения спора по заявленным основаниям иска, не имеют и в этой связи отклоняются судом апелляционной инстанции.

Во всяком случае судебная коллегия считает необходимым указать следующие юридически значимые обстоятельства.

Согласно статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в судебном порядке осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав.

По смыслу вышеуказанных правовых положений предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Как указано выше в тексте данного определения, 22 июня 2020 года ЗАО «РТХ-Логистик» по договору цессии уступило истцу ИП ФИО2 право требования указанной задолженности с ООО «ВолгаТрансСервис».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2020 по делу была произведена замены взыскателя.

15.04.2021 Сормовским районным отделом судебных приставов по Нижегородской области возбуждено исполнительное производство [номер] о взыскании с ООО «ВолгаТрансСервис» в пользу ИП ФИО2 задолженности в размере 824 114,65 рублей.

10.04.2019 между ООО «ВолгаТрансСервис» (лизингополучатель) и ИП ФИО6 (новый лизингополучатель) был заключен договор уступки прав требований и переводе долга.

20.11.2019 между ООО «Практика ЛК» (лизингодатель) и ИП ФИО6 (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи (выкупа предмета лизинга) [номер]

31.07.2020 между ИП ФИО6 и ФИО4 заключен договор купли-продажи транспортного средства.

Следовательно, на дату возникновения у ИП ФИО2 права требования задолженности с ООО «ВолгаТрансСервис» 09.09.2020, Общество не обладало, как правом на каком-либо основании, в отношении спорного автомобиля, так и правом на получение во владение данного имущества.

А утверждения ИП ФИО2, что он лишен права взыскания задолженности на основании договора уступки права требования, не могут влечь удовлетворения заявленных им исковых требований.

Заключая договор цессии 22.06.2020, в случае проявления минимальной степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась в сложившейся ситуации, он с неизбежностью узнал бы о том, что владение транспортным средством осуществляется иным, отличным от должника, лицом.

Более того, установленные по делу юридически значимые обстоятельства наличия у должника имущества до возникновения права у взыскателя требовать получения денежной задолженности, до возбуждения исполнительного производства, не наделяет взыскателя законным правом оспаривать совершенные хозяйствующим субъектом сделки в отношении принадлежащих ему прав.

В целом доводы апелляционной жалобы являются идентичными, указанными, как основание иска, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных по делу доказательств, сводятся к общему несогласию с выводами суда первой инстанции, а также не содержат фактов, которые не были бы проверены или учтены судом первой инстанции при разрешении правового конфликта сторон, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Суд первой инстанции правильно определил объем юридических значимых обстоятельств, в полной мере исследовал представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую оценку, пришел к выводам, которые не противоречат материалам дела, постановил законное и обоснованное решение.

Доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, поскольку сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой установленных обстоятельств и представленных по делу доказательств.

Ссылок на какие-либо новые факты, которые остались без внимания суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не содержится.

Нормы материального и процессуального права применены судом правильно, предусмотренных ст.330 ГПК РФ оснований к отмене решения в апелляционном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Павловского городского суда Нижегородской области от 13 июля 2021 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 12.01.2022.

Председательствующий

Судьи