Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 1 июня 2021 года гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Вязники-Лес» на решение Вязниковского городского суда Владимирской области от 3 июля 2020 года, которым постановлено:

Исковые требования ФИО1, ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительной сделкой предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Вязники-Лес» с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение определенного срока от 15 февраля 2018 года, заключенный между ФИО1, ФИО2 с одной стороны и ООО «Вязники-Лес» с другой стороны.

Применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «Вязники-Лес» возвратить ФИО1, ФИО2 денежные средства в сумме 1500000 руб., переданные в счет исполнения пункта 2.2 предварительного договора от 15 февраля 2018 года.

Заслушав доклад судьи Денисовой Е.В., объяснения представителя ООО «Вязники-Лес и третьего лица ФИО3 – ФИО4, поддержавшего доводы апелляционной жалобы и просившего решение суда отменить, объяснения ФИО1 и представителя ФИО1 и ФИО2 – адвоката Калашниковой М.С., возражавших относительно доводов апелляционной жалобы и просивших оставить решение суда без изменения, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском к ООО «Вязники-Лес» о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала общества с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение определенного срока от 15.02.2018, заключенного между сторонами; о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Вязники-Лес» вернуть им денежные средства в размере 1500000 руб., переданные в счет исполнения пункта 2.2 предварительного договора.

В обоснование иска указали, что 15.02.2018 между ФИО1, ФИО2, с одной стороны, и ООО «Вязники-Лес», с другой стороны, заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в срок до 15.04.2018. Размер доли уставного капитала 100%, ее стоимость 7750000 руб. В счет условий договора они передали ООО «Вязники-Лес» задаток в размере 500000 руб. В дальнейшем дополнительными соглашениями от 01.05.2018 и от 01.06.2018 стороны продлевали срок, в течение которого необходимо заключить основной договор. Кроме того, при заключении дополнительных соглашений они передали ООО «Вязники-Лес» денежные средства в качестве задатка в размере 700000 руб. и 300000 руб. соответственно. Вместе с тем при наступлении указанного срока основной договор так и не был заключен, сумма задатка в размере 1500000 руб. возвращена не была. Ссылались на то, что в момент заключения договора ООО «Вязники-Лес» не являлось собственником 100% доли уставного капитала, разделенного между его участниками, которые в силу закона имели право распоряжаться принадлежащими им долями в уставном капитале, ООО «Вязники-Лес» не было наделено правом на заключение сделок, направленных на отчуждение третьим лицам долей в уставном капитале, принадлежащих участникам общества, и предварительный договор не содержит каких-либо условий, предусматривающих переход доли в уставном капитале от участников к обществу до истечения срока, в который должен быть заключен основной договор.

Представитель истцов ФИО1, ФИО2 – адвокат Калашникова М.С. в судебном заседании просила удовлетворить иск по основаниям, изложенным в иске и в дополнительных письменных пояснениях (т.1 л.д.116-121). Ссылалась на то, что факт передачи денежных средств в сумме 1500000 руб. подтверждается актом получения денежных средств от 15.02.2018, текстами дополнительных соглашений и определением арбитражного суда, в котором имеется ссылка на передачу в пользу ООО «Вязники-Лес» 1500000 руб. в счет исполнения обязательств по предварительному договору в качестве задатка.

Представитель ответчика ООО «Вяззники-Лес» – ФИО5 в судебном заседании ссылался на то, что по предварительному договору ООО «Вязники-Лес» было передано только 500000 руб., которые ответчик готов возместить истцам. Доказательств передачи денежных средств в размере 1500000 руб. не представлено. Полагал, что предварительный договор является мнимой сделкой, поскольку ФИО1, ФИО2 в действительности не имели намерения приобретать доли в уставном капитале общества, а просто на протяжении шести месяцев пользовались предприятием, использовали станки для своей работы, поскольку занимаются мебелью.

Истцы ФИО1 и ФИО2, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, просили рассмотреть дело в их отсутствие (т.1 л.д.103,115). Ранее в судебном заседании пояснили, что в рамках предварительного договора и дополнительных соглашений всего передали ООО «Вязники-Лес» 1500000 руб., документы о передаче денежных средств по дополнительным соглашениям не составлялись.

Третьи лица ФИО3, ФИО6, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела (т.1 л.д.108-109), в судебное заседание не явились.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ответчик ООО «Вязники-Лес» просит решение суда отменить. Не согласен с выводами суда о том, что в рамках предварительного договора и дополнительных соглашений были переданы денежные средства в размере 1500000 руб. Полагает, что такие доказательства отсутствуют. Дополнительные соглашения таким доказательствами не являются. В тексте дополнительных соглашений отсутствуют какие-либо указания на факт передачи денежных средств. Передача денежных средств подтверждается только актом от 15.02.2018 на сумму 500000 руб. Доказательств того, что ФИО1, ФИО2 передали 700000 руб. после подписания дополнительного соглашения №1 и 300000 руб. после подписания дополнительного соглашения №2, не представлено.

Истцами ФИО1, ФИО2 представлены возражения на апелляционную жалобу, в удовлетворении которой просят отказать. Ссылаются на то, что факт передачи денежных средств в сумме 1500000 руб. в счет оплаты задатка правильно установлен судом на основании предварительного договора с дополнительными соглашениями, определения Арбитражного суда Владимирской области от 05.09.2019, объяснений сторон.

В заседание суда апелляционной инстанции истец ФИО2, третьи лица ФИО3 и ФИО6 (извещены телефонограммой, посредством направления судебного извещения заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении и телеграммы, т.2 л.д.62-63,66-67,69,72) не явились, сведений об уважительности неявки не сообщили, просьб об отложении слушания дела не заявляли. В связи с изложенным, судебная коллегия определила рассмотреть апелляционную жалобу в порядке ч.3 ст.167 ГПК РФ без участия указанных лиц.

В силу ст.166 ГПК РФ ходатайства лиц, участвующих в деле, по вопросам, связанным с разбирательством дела, разрешаются на основании определений суда после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.

В соответствии с ч.1 ст.169 ГПК РФ отложение разбирательства дела допускается в случаях, предусмотренных ГПК РФ, а также в случае, если суд признает невозможным рассмотрение дела в этом судебном заседании вследствие неявки кого-либо из участников процесса, предъявления встречного иска, необходимости представления или истребования дополнительных доказательств, привлечения к участию в деле других лиц, совершения иных процессуальных действий, возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи.

Представителем истцов – адвокатом Калашниковой М.С. заявлено ходатайство, поддержанное истцом ФИО1, об отложении рассмотрения дела в связи с подачей истцами кассационной жалобы на определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 22.04.2021 в судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда РФ (т.2 л.д.73-78). Рассмотрев данное ходатайство, с учетом мнения представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку обстоятельства, на которые ссылается сторона истца, не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции только в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно них.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений относительно апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с положениями ст.429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (п.1). Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (п.2). Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (п.3) В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (п.4).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.02.2018 между ООО «Вязники-Лес» в лице директора **** Н.В. (сторона-1) и ФИО2, ФИО1 (сторона-2) был подписан предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала, согласно п.1.1 которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вязники-Лес», основные условия которого определяются в настоящем предварительном договоре, в котором сторона-1 будет выступать продавцом, а сторона-2 – покупателем доли. Основной договор в дальнейшем может быть заключен на иное физическое лицо или юридическое лицо, согласованное со стороной-2 по настоящему договору. Сторона-1 обязуется передать по основному договору в собственность стороне-2 долю в уставном капитале ООО «Вязники-Лес» номинальной стоимостью 6428571 руб., что составляет 100% уставного капитала ООО «Вязники-Лес» (п.1.2 договора). Основной договор стороны обязуются заключить в срок до 15.04.2018 (п.1.4 договора). Основной договор в указанный в п.1.4 договора срок будет заключен при условии получения согласия участников общества и общества на переход принадлежащей стороне-1 доли стороне-2, а также отказа остальных участников общества, а также самого общества (в случае, если такое право ООО «Вязники-Лес» предусмотрено уставом) от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой стороной-1 доли, а также при условии соблюдений условий настоящего предварительного договора (п.1.5 договора). Согласно п.1.6 договора сторона-1 как участники общества обязуются произвести все необходимые действия для соблюдения требований закона, регламентирующего порядок получения указанного выше согласия и отказа остальных участников и общества от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой стороной-1 доли. В п.2.1 договора стороны установили, что стоимость 100% доли в ООО «Вязники-Лес» определена в размере 7750000 руб., является договорной, окончательной и изменению в дальнейшем не подлежит. В счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона-2 передает стороне-1 задаток в размере 500000 руб. в день подписания настоящего договора. Оставшаяся сумма в размере 7250000 руб. передается стороне-1 в срок до 15.04.2018 (п.2.2 договора). Оплата суммы, предусмотренной в п.2.1 договора, может осуществляться по выбору стороны-1 наличными, так и по безналичному расчету на счет, указанный стороной-1. В случае оплаты наличными сторона-1 выдает стороне-2 в подтверждение получения денег расписку (п.2.3 договора). В п.3.1 договора стороны установили, что он является предварительным договором и содержит существенные условия договора купли-продажи доли (основного договора), который будет заключен в последующем в срок до 15.04.2018. (т.1 л.д.14).

15.02.2018 стороны подписали акт получения денежных средств, согласно которому ФИО2 и ФИО1 передали ООО «Вязники-Лес» в лице директора ФИО3 денежные средства в размере 500000 руб. на основании предварительного договора от 15.02.2018 (т.1 л.д.15).

01.05.2018 стороны подписали дополнительное соглашение №1 к предварительному договору от 15.02.2018, в котором изложили п.1.4 договора в следующей редакции: «основной договор стороны обязуются заключить в срок до 01.06.2018»; п.2.2 договора изложили в следующей редакции: «в счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона-2 передает стороне-1 задаток в размере 1200000 руб. в день подписания договора, оставшуюся сумму в размере 6550000 руб. передается стороне-1 в срок до 01.06.2018». Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью предварительного договора от 15.02.2018 (т.1 л.д.16).

01.06.2018 стороны подписали дополнительное соглашение №2 к предварительному договору от 15.02.2018, в котором изложили п.1.4 договора в следующей редакции: «основной договор стороны обязуются заключить в срок до 15.07.2018»; п.2.2 договора изложили в следующей редакции: «в счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона-2 передает стороне-1 задаток в размере 1500000 руб. в день подписания договора, оставшуюся сумму в размере 6250000 руб. передается стороне-1 в срок до 15.07.2018». Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью предварительного договора от 15.02.2018 (т.1 л.д.16-оборот).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от
05.09.2019 производство по делу по иску ФИО1, ФИО2 к ООО «Вязники-Лес» о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.02.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Вязники-Лес» сумму, переданную по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.02.2018, в размере 1500000 руб. прекращено, в связи с неподведомственностью дела арбитражному суду (т.1 л.д.92-95). Указанным определением установлено, что ООО «Вязники-Лес» зарегистрировано 28.08.2015 МИФНС №2 по Владимирской области (ОГРН <***>). По состоянию на 14.02.2018 участниками ООО «Вязники-Лес» являлись **** С.М. (доля 7% номинальной стоимостью 450000 руб.), **** В.С. (доля 7% номинальной стоимостью 450000 руб.), **** М.К. (доля 7% номинальной стоимостью 450000 руб.), **** А.К. (доля 7% номинальной стоимостью 450000 руб.), **** Н.В. (доля 11,52% номинальной стоимостью 740751 руб.), **** Д.А. (доля 60,48% номинальной стоимостью 388800 руб.).

На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции и по состоянию на 27.05.2021, участниками ООО «Вязники-Лес» являются **** Н.В. (доля 11,52% номинальной стоимостью 740751 руб.) и **** Д.А. (доля 88,48% номинальной стоимостью 568800 руб.) (т.1 л.д.17-25, т.2 л.д.84-92).

Полагая, что предварительный договор от 15.02.2018 является ничтожной сделкой, а актом получения денежных средств от 15.02.2018 и дополнительными соглашениями от 01.05.2018 №1 и от 01.06.2018 №2 подтверждается факт передачи ответчику денежных средств в размере 1500000 руб., истцы обратились в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в части признания предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Вязники-Лес» от 15.02.2018 недействительной сделкой, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст.166,168 ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями по его применению, данными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о недействительности предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Вязники-Лес» от 15.02.2018. При этом суд исходил из того, что общество не наделено правом на заключение сделок, направленных на отчуждение третьим лицам долей в уставном капитале, принадлежащих участникам общества, а также из того, что предварительный договор не содержит условий, предусматривающих переход долей в уставном капитале от участников общества к обществу до истечении срока, в который должен быть заключен основной договор.

Принимая решение о применении последствий недействительности сделки, с учетом ст.167 ГК РФ, суд первой инстанции, проанализировав содержание предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала общества от 15.02.2018 и дополнительных соглашений к нему от 01.05.2018 и от 01.06.2018, пришел к выводу о том, что во исполнение обязательств по предварительному договору, с учетом внесенных в него изменений дополнительными соглашениями, истцами была передана ответчику сумма задатка в размере 1500000 руб., что послужило основанием для их взыскания с ответчика в пользу истцов.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 27.10.2020 решение Вязниковского городского суда Владимирской области от 03.07.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Вязники-Лес» - без удовлетворения. Руководствуясь ст.431 ГК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда, согласилась с выводами суда первой инстанции о доказанности факта передачи истцами ответчику денежных средств в рамках предварительного договора с учетом дополнительных соглашений в размере 1500000 руб., указав, что при наличии в подписанных сторонами дополнительных соглашениях к предварительному договору, указания на передачу денежных средств и на уменьшение размера оставшейся суммы, подлежащей передаче при заключении основного договора в счет оплаты его цены, доводы ответчика на отсутствие расписок или платежных документов о безналичном перечислении денежных средств, подтверждающих факт передачи денежных средств, являются несостоятельными.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 22.04.2021 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 27.10.2020 в части оставления без изменения решения Вязниковского городского суда Владимирской области от 03.07.2020 о применении последствий недействительности сделки и возложении на ООО «Вязники-Лес» вернуть ФИО1 и ФИО2 денежные средства в размере 1500000 руб. отменено. Гражданское дело в данной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции – Владимирский областной суд. В остальной части решение Вязниковского городского суда Владимирской области от 03.07.2020 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 27.10.2020 оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО «Вязники-Лес» - без удовлетворения.

Отменяя апелляционное определение в части оставления без изменения решения суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделки и возложении на ООО «Вязники-Лес» обязанности вернуть ФИО1 и ФИО2 денежные средства в размере 1500000 руб., судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции указала, что факт передачи денежных средств должен подтверждаться отвечающими требованиям гл.6 ГПК РФ доказательствами, дополнительные соглашения к предварительному договору не являются документами, подтверждающими передачу денежных средств, поскольку не содержат сведений об их получении обществом. Допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, они повлияли на исход дела, и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов ООО «Вязники-Лес». Указано, что при новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствам и требованиями закона.

Согласно ч.4 ст.390 ГПК РФ указания вышестоящего суда о толковании закона являются обязательными для суда, вновь рассматривающего дело.

В соответствии с положениями ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные гл.60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Обращаясь в суд с требованием о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истцов денежных средств в размере 1500000 руб., ФИО1 и ФИО2 ссылались на то, что факт передачи денежных средств в сумме 1500000 руб. подтверждается условиями предварительного договора от 15.02.2018 с дополнительными соглашениями от 01.05.2018 и от 01.06.2018, актом получения денежных средств от 15.02.2018., определением Арбитражного суда Владимирской области от 05.09.2019. ООО «Вязники-Лес», не отрицая получения денежных средств в размере 500000 руб., оспаривало получение денежных средств по дополнительным соглашениям. Бремя доказывания факта передачи денежных средств в заявленном размере – 1500000 руб. лежит на истцах.

Согласно ч.1 ст.55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

На основании ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст.157 ГПК РФ одним из основных принципов судебного разбирательства является его непосредственность, решение может быть основано только на тех доказательствах, которые были исследованы судом в судебном заседании. Принцип непосредственности исследования доказательств судом установлен и ч.1 ст.67 ГПК РФ, согласно которой суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ст.60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В соответствии с ч.1 ст.195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В п.2,п.3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 №23 "О судебном решении" разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч.1 ст.1, ч.3 ст.11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании **** а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Решение суда в части удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика в пользу истцов денежных средств в размере 1500000 руб. вышеуказанным требованиям закона не соответствует.

Из приведенных выше положений закона следует, что основанием для возникновения обязательств по возврату денежных средств является представление документов, подтверждающих их передачу.

Как было указано выше, в п.2.1 предварительного договора от 15.02.2018 стороны установили, что стоимость 100 % доли в ООО «Вязники-Лес» определена в размере 7750000 руб. В счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона-2 передает стороне-1 задаток в размере 500000 руб. в день подписания настоящего договора. Оставшаяся сумма в размере 7250 000 руб. передается стороне-1 в срок до 15.04.2018 (п2.2 договора). Оплата суммы, предусмотренной в п.2.1 договора, может осуществляться по выбору стороны-1 наличными, так и по безналичному расчету на счет, указанный стороной-1. В случае оплаты наличными сторона-1 выдает стороне-2 в подтверждение получения денег расписку (п.2.3 договора).

15.02.2018 ФИО2 и ФИО1 передали ООО «Вязники-Лес» денежные средства в размере 500000 руб. на основании предварительного договора, что подтверждается подписанным сторонами актом получения денежных средств от 15.02.2018, составление которого предусмотрено п.2.3 предварительного договора. Факт передачи денежных средств в размере 500000 руб. ответчиком не оспаривается.

В дополнительных соглашениях от 01.05.2018 №1 и от 01.06.2018 №2 стороны изменили редакцию п.2.2 предварительного договора от 15.02.2018, указав, что в счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона-2 передает стороне-1 задаток в размере 1200000 руб. в день подписания договора, оставшуюся сумму в размере 6550000 руб. передается стороне-1 в срок до 01.06.2018, и что в счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона-2 передает стороне-1 задаток в размере 1500000 руб. в день подписания договора, оставшуюся сумму в размере 6250000 руб. передается стороне-1 в срок до 15.07.2018 (соответственно).

Проанализировав условия предварительного договора и дополнительных соглашений, руководствуясь ст.431 ГК РФ, разъяснениями, данными в п.п.43,45-46 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора", судебная коллегия приходит к выводу о том, что дополнительные соглашения к предварительному договору не являются документами, подтверждающими фактическую передачу денежных средств, поскольку указывают лишь на то, что сторона-2 передаёт стороне-1 денежные средства, то есть принимает на себя обязательство по передаче, однако не содержат сведений об их получении стороной-2. Из условий предварительного договора (п.2.2) следует, что сторона-1 должна передать стороне-2 денежные средства во исполнение договора. При этом само по себе подписание предварительного договора не является фактом, подтверждающим передачу денежных средств, учитывая согласованное сторонами в п.2.3 предварительного договора условие о том, что оплата суммы, предусмотренной в п.2.1 договора, может осуществляться по выбору стороны-1 наличными, так и по безналичному расчету на счет, указанный стороной-1, и в случае оплаты наличными сторона-1 выдает стороне-2 в подтверждение получения денег расписку. Именно таким образом, а именно в виде подписания отдельного документа (акта получения денежных средств от 15.02.2018) сторонами было оформлено получение стороной-2 от стороны-1 денежных средств в размере 500000 руб. Подписывая дополнительные соглашения, каких-либо изменений в п.2.3 предварительного договора стороны не вносили. При этом, как следует из объяснений стороны истца, денежные средства по дополнительным соглашениям передавались ответчику наличными денежными средствами, следовательно, в силу п.2.3 предварительного договора от 15.02.2018 подтверждением передачи денежных средств должна являться расписка. В подтверждение получения ответчиком денежных средств мог быть представлен, например акт о получении денежных средств (как это имело место при заключении предварительного договора от 15.02.2018 и передачи 500000 руб.), либо иной документ, подтверждающий передачу денежных средств. Между тем в материалах дела таких документов не имеется. Объяснения истцов о фактической передаче денежных средств при заключении дополнительных соглашений отвечающими требованиям гл.6 ГПК РФ доказательствами не подтверждены, и опровергаются объяснениями представителя ответчика. Из объяснений истцов следует, что какие-либо документы о передаче денежных средств по дополнительным соглашениям не составлялись (протокол судебного заседания, т.1 л.д.125-оборот). По мнению истцов, передача денежных средств подтверждается подписанием дополнительных соглашений. Между тем, сами по себе дополнительные соглашения не могут служить доказательствами исполнения истцами обязанности по передаче ответчику 700000 руб. при подписании дополнительного соглашения №1 и 300000 руб. при подписании дополнительного соглашения №2. Каких-либо иных объективных, допустимых и относимых доказательств, бесспорно подтверждающих факт передачи денежных средств в общей сумме 1500000 руб., истцы не представили.

Выводы суда о том, что дополнительные соглашения по своему буквальному содержанию в части передачи денежных средств и указания размера суммы задатка, который передан, и остатка суммы договора купли-продажи выступают подтверждением того, что ответчику переданы денежные средства на общую сумму 1500000 руб., то есть фактически являются расписками, актами приема-передачи денежных средств, судебная коллегия признает не соответствующими установленным по делу обстоятельствам и постановленными с нарушением требований ст.431 ГК РФ о толковании условий договора. Доводы истцов о том, что тексты дополнительных соглашений были подготовлены ответчиком и при подписании дополнительных соглашений представитель ответчика убедил истцов в том, что заключение дополнительных соглашений в предложенной редакции («…передает…в день подписания договора…) будет являться достаточным доказательством передачи денежных средств, также несостоятельны. Как следует из объяснений представителя ответчика, указание в тексте дополнительных соглашений об изменении суммы задатка было внесено по просьбе истцов, текст дополнительных соглашений составлялся представителем ответчика, дополнительные соглашения оформлялись через юристов истцов (протокол судебного заседания, т.1 л.д.126-оборот,127). Кроме того, истцы, осуществляя свои гражданские права своей волей и в своем интересе, были свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении условий договора (п.2 ст.1 ГК РФ) и могли участвовать в разработке текстов дополнительных соглашений и/или предложить ответчику заключить дополнительные соглашения в иной редакции, а также оформить иные документы, которые бы подтверждали передачу денежных средств. При этом стоит учесть, что истцы имеют высшее образование, длительное время осуществляют предпринимательскую деятельность, сопровождающуюся заключением сделок, соответственно, имели реальную возможность изучить условия документов и принять решение об их подписании/не подписании в той или иной редакции. Оснований для принятия предложенного истцами толкования дополнительных соглашений, как подтверждающих передачу денежных средств, не имеется. Из условий дополнительных соглашений не следует согласованной воли сторон на включение в данные документы условия о фактической передаче истцами ответчику денежных средств. Доводы истцов о том, что поскольку текст дополнительных соглашений готовился ответчиком, то необходимо толковать дополнительные соглашения в пользу истцов, безосновательны, поскольку по смыслу абз.2 ст.431 ГК РФ толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия, в случае, если условия договора неясны и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом. Такие обстоятельства отсутствуют. Текст дополнительных соглашений ясен и понятен, не содержит условий, вызывающих неоднозначное толкование и не позволяющих установить действительную общую волю сторон. Злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ) со стороны ответчика при заключении дополнительных соглашений не установлено.

Судебная коллегия отклоняет доводы истцов о том, что факт передачи денежных средств в размере 1500000 руб. подтверждается, в том числе, определением Арбитражного суда Владимирской области от 05.09.2019, поскольку данные доводы опровергаются содержание указанного судебного акта. В тексте определения содержится описание представленных в материалы дела документов и изложение доводов истцов, которые полагали, что актом от 15.02.2018 и дополнительными соглашениями от 01.05.2018 и от 01.06.2018 подтверждается факт передачи ответчику денежных средств в сумме 1500000 руб., то есть суд не устанавливал данный факт, а отразил приведенные истцами основания обращения в арбитражный суд с иском. Подлежат отклонению и доводы истцов о том, что представители ответчика в судебном заседании не оспаривали текст, формулировки и значение положений дополнительных соглашений, что, по мнению истцов, свидетельствует о признании стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования, в связи с чем суд должен был применить положения ч.2 ст.68 ГПК РФ. Признавая данные доводы несостоятельными, судебная коллегия отмечает, что из объяснений представителя ответчика в ходе судебного разбирательства не следует, что ответчик признает факта им от истцов денежных средств по дополнительном соглашениям. Напротив, представитель ответчика последовательно утверждал, что оплата истцами была произведена только при заключении предварительного договора 15.02.2018 в размере 500000 руб., а при подписании дополнительных соглашений оплата не производилась, и кроме 500000 руб. ответчик не получал денежных средств от истцов. (протокол судебного заседания от 18.06.2020, т.1 л.д.126-оборот,129). Таким образом, ответчиком не признавалось указанное истцами обстоятельство передачи денежных средств в размере 1500000 руб., которое освобождало бы истцов от необходимости дальнейшего доказывания этого обстоятельства, в порядке, предусмотренном ч.2 ст.68 ГПК РФ.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности по правилам ст.67 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит изменению в части размера денежных средств, которые ответчик обязан возвратить истцам. С ООО «Вязники-Лес» в пользу ФИО2 и ФИО1 подлежат взысканию денежные средства в размере 500000 руб., переданные в счет исполнения п.2.2 предварительного договора от 15.02.2018.

Руководствуясь ст.ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Вязниковского городского суда Владимирской области от 3 июля 2020 года изменить, изложив абзац 3 резолютивной части решения в следующей редакции.

Применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «Вязники-Лес» возвратить ФИО1, ФИО2 денежные средства в сумме 500000 руб., переданные в счет исполнения пункта 2.2 предварительного договора от 15 февраля 2018 года.

Председательствующий Е.В. Денисова

Судьи Е.И. Бондаренко

А.В. Удальцов