Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Е. Н. на решение Первомайского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от 16 сентября 2021 года по исковому заявлению Кузнецова Е. Н. к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» к Кузнецову Е. Н. о признании недействительным договора займа, применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Шалагиной Л.А., пояснения представителей ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» Семенко Д.С., Фишмана А.Л., действующих на основании доверенностей, представителя третьего лица Администрации г.Ижевска - Холмогоровой Н.А., действующей на основании доверенности, просивших оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Кузнецов Е.Н. (далее по тексту – истец) обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» (далее по тексту - ответчик, ООО «ПТ БПХ», Общество) о взыскании задолженности по договору займа, мотивируя свои требования тем, что 25 января 2017 года между Кузнецовым Е.Н. и ООО «ПТ БПХ» заключен договор займа №-Займ, по условиям которого истец передал в собственность ответчика денежные средства в размере 1 600 000 руб., а ответчик обязался возвратить такую же сумму в установленный в договоре срок и уплатить проценты за пользование суммой займа.

01 июня 2017 года сумма займа увеличена до 1 647 900 руб., о чем заключено дополнительное соглашение.

Пунктом 1.4. договора срок возврата суммы займа установлен сторонами не позднее 30 сентября 2017 года.

01 февраля 2018 года ответчик перечислил в счет оплаты суммы основного долга денежные средства в размере 220 000 руб. Оставшуюся сумму задолженности по основному долгу в размере 1 427 900 руб. и процентам за пользование денежными средствами в размере 414 962,88 руб. ответчик перечислил 31 января 2020 года.

Ссылаясь на положения статьи 395 ГК РФ, истец начислил проценты за несвоевременный возврат суммы займа в размере 253 113,73 руб. за период с 03 октября 2017 года по 31 января 2020 года.

27 декабря 2019 года истцом в адрес ответчика направлена претензия о выплате суммы долга, процентов за пользование денежными средствами и неустойки. Ответчик исполнил данную претензию не в полном объеме.

Истец просил взыскать с ответчика проценты за несвоевременный возврат суммы займа в размере 253 113,73 руб. за период с 03 октября 2017 года по 31 января 2020 года, а также взыскать расходы по оплате государственной пошлины.

В ходе рассмотрения дела ООО «ПТ БПХ» обратилось со встречным иском к Кузнецову Е.Н. о признании договора займа недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование суммой неосновательного обогащения, мотивируя свои требования тем, что сделка – договор займа №-Займ от 25 января 2017 года, является сделкой с заинтересованностью, совершенной бывшим директором ООО «ПТ БПХ» Зайчиковым С.В. в интересах своей дочери, являющейся супругой ответчика Кузнецова Е.Н., и в ущерб интересам ООО «ПТ БПХ». Оспариваемая сделка является возмездной, поскольку в пункте 2.3. договора займа установлена процентная ставка – 11% от суммы займа.

В силу закона выгодоприобретателями по оспариваемой сделке являются Кузнецов Е.Н. и его супруга, являющаяся дочерью бывшего директора ООО «ПТ БПХ» Зайчикова С.В., который в данном случае выступает в качестве заинтересованного лица. Режим собственности ответчика и его супруги определен как «совместная собственность». Все доходы по оспариваемой возмездной сделке являлись общей собственностью супругов, оспариваемая сделка обладает всеми признаками сделки с заинтересованностью. Сторонам сделки об этом было известно.

В силу пункта 2 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Зайчиков С.В., будучи директором ООО «ПТ БПХ» был обязан довести до сведения единственного учредителя ООО «ПТ БПХ» и совета директоров ООО «ПТ БПХ» информацию об известных совершаемых или предполагаемых к совершению им от имени ООО «ТП БПХ» сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным. Данная обязанность Зайчиковым С.В. исполнена не была. Достоверной информацией о том, что сделка является сделкой с заинтересованностью, ни учредитель ООО «ПТ БПХ» - Администрация МО «город Ижевск», ни само Общество не обладали до момента признания ответчиком Кузнецовым данного факта в предварительном судебном заседании. Сделка была заключена в целях извлечения повышенной выгоды Кузнецовым Е.Н. и дочерью вывшего директора Общества Зайчикова С.В. По данным АО «РБК» средняя максимальная ставка рублевых вкладов банков составляла во второй декаде января 2017 года – 8,29%, в июне 2018 года – 6,05%, по состоянию на конец 2019 года – чуть выше 6%, в этот же период времени размер процентов, полученных Кузнецовым Е.Н., составлял ежегодно 11% годовых, то есть выше, чем доходность по банковским вкладам.

Не проходило согласование и дополнительное соглашение к спорному договору займа от 01 июня 2017 года, в соответствии с которым увеличивалась сумма займа. Основной договор, дополнительное соглашение к нему предварительное согласование с учредителем ООО «ПТБПХ» и советом директоров Общества не проходили в нарушение статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Кузнецовым Е.Н. за период с 26 января 2017 года по 31 января 2020 года были получены денежные средства в размере 414 962,88 руб. в виде процентов за пользование суммой займа по договору. С момента признания спорной сделки недействительной полученные ответчиком по встречному иску денежные средства являются неосновательным обогащением.

За пользование суммой неосновательного обогащения в силу статьи 395 ГК РФ подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21 января 2021 года в сумме 19 781,54 руб.

Истец ООО «ПТ БПХ» просил признать договор займа №-Займ от 25 января 2017 года недействительным с момента его совершения, применить последствия недействительности в виде возврата полученного сторонами по недействительной сделке, а именно: взыскать с Кузнецова Е.Н. в пользу ООО «ПТ БПХ» сумму полученного неосновательного обогащения в размере 414 962,88 руб., проценты за пользование суммой неосновательного обогащения в размере 19 781,54 руб., с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения по дату фактического исполнения судебного акта, а также взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 695 руб.

Определением судьи от 25 ноября 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация МО «город Ижевск» (том 1 л.д.32-34).

Определением судьи от 03 августа 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зайчиков С.В. (том 2 л.д.8-12).

В судебном заседании истец Кузнецов Е.Н. исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске основаниям. В письменном отзыве на встречный иск заявил о пропуске ООО «ПТ БПХ» срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. Просил отказать в удовлетворении встречного иска. Указал, что Общество проводило аудиторские проверки за 2018, 2019 годы. Администрация г.Ижевска, как участник Общества, знала о заключенном договоре займа и его исполнении. Общество оплатило по договору налоги и приняло к вычету проценты по займу. Спорный договор со стороны Общества исполнен 31 января 2020 года его новым руководителем, сумма основного долга и проценты за пользование денежными средствами выплачены. Не представлено доказательств того, что заключение договора займа негативным образом повлияло на финансовое состояние Общества, что договор является убыточной для Общества сделкой.

Представители ответчика ООО «ПТ БПХ» Семенко Д.С., Яровой Д.С., действующие на основании доверенностей, возражали против удовлетворения первоначального иска, встречные исковые требования поддержали, ссылаясь на доводы, изложенные во встречном иске. В части срока исковой давности пояснили, что об обстоятельствах заинтересованности узнали впервые в судебном заседании, когда Кузнецов Е.Н. пояснил, что является мужем дочери Зайчикова С.В.

Представитель третьего лица Администрации г.Ижевска – Холмогорова Н.А., действующая по доверенности, поддержала письменные пояснения, возражала против удовлетворения первоначального иска, встречные исковые требования поддержала, пояснила, что оспариваемая сделка обладает признаками заинтересованности.

Третье лицо Зайчиков С.В. пояснил, что мог совершать сделки на сумму до 25% от уставного капитала без согласования, капитал в то время составлял 375 000 000 руб. Указал, что никогда не проводил сделки, не докладывая Совету директоров. Заинтересованности в сделке не было. Кузнецов Е.Н. является мужем его дочери – КАС Об оспариваемой сделке извещал, но не в письменном виде. О спорной сделке уведомлял Совет директоров через председателя.

Суд постановил решение, которым ходатайство ответчика по встречному иску о пропуске истцом срока исковой давности оставлено без удовлетворения.

Удовлетворено встречное исковое заявление ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» к Кузнецову Е.Н. о признании недействительным договора займа, применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Признан недействительным договор займа №-Займ от 25 января 2017 года, в редакции дополнительного соглашения от 01 июня 2017 года, заключенный между Кузнецовым Е.Н. и ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства», с момента его совершения.

С Кузнецова Е.Н. в пользу ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 414 962,88 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на 16 сентября 2021 года, в размере 33 756,69 руб., а также расходы по уплате государственной пошлине в размере 11 695 руб.

С Кузнецова Е.Н. в пользу ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые исходя из установленного размера ключевой ставкой Банка России, в соответствующие периоды, на непогашенную сумму основного долга (414 962,88 руб.), с учетом его фактического погашения, начиная с 17 сентября 2021 года по день погашения суммы основного долга.

Исковые требования Кузнецова Е.Н. к ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами оставлены без удовлетворения.

С Кузнецова Е.Н. в пользу местного бюджета взыскана государственная пошлина в размере 1 992,20 руб.

В апелляционной жалобе Кузнецов Е.Н. просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований, об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ПТ БПХ». В жалобе указывает, что признавая спорный договор займа недействительным на основании статьи 174 ГК РФ, как сделку, совершенную с заинтересованностью, суд первой инстанции не дал оценки всем существенным для дела обстоятельствам дела. Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 45 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо наличие нескольких условий, а именно: наличие признаков заинтересованности, указанных в Законе; наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Ущерб интересам Общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

При вынесении решения суд сделал вывод лишь о наличии заинтересованности со стороны бывшего директора Общества Зайчикова С.В. по отношению к супруге стороны сделки – Кузнецову Е.Н.

Судом не исследован вопрос о наличии ущерба интересам Общества либо явного ущерба от совершения сделки на заведомо или значительно невыгодных условиях, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Не представлено доказательств, что совершенная сделка для Общества являлась экономически нецелесообразной, убыточной.

Ссылка представителя Администрации г.Ижевска на данные АО «РБК» о средних максимальных ставках рублевых вкладов банков не могут служить доказательствами причинения какого-либо ущерба для самого Общества.

Общество ежеквартально сдает бухгалтерскую отчетность на балансовой комиссии Администрации г.Ижевска. О совершении сделки Администрация г.Ижевска и вновь назначенный 30 августа 2017 года руководитель Общества могли узнать не позднее 31 марта 2018 года. Заявлений о предоставлении информации в отношении оспариваемой сделки в адрес Зайчикова С.В. не поступало. Считает, что вывод суда первой инстанции о недействительности сделки лишь на основании того, что она обладает признаками заинтересованности, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об одобрении этой сделки участниками ООО «ПТ БПК», основан на неверном применении норм материального права. Наличие ущерба интересам Общества судом не установлено.

Судом не дана оценка тому обстоятельству, что Общество исполнило сделку в полном объеме, возвратив сумму займа и оплатив договорные проценты. Условия договора займа не отличались от условий иных договоров, заключаемых Обществом, превышения кредитных ставок, установленных ЦБ РФ при заключении договора не допущено, в связи с чем полагает поведение Общества недобросовестным.

Выразил несогласие с выводом суда в части срока исковой давности, полагает отказ в удовлетворении ходатайства о применении указанного срока необоснованным. Отметил, что судом неверно определено начало течения срока исковой давности. Сделка совершена в 2017 году, Общество, как участник сделки, могло узнать о совершенной сделки по итогам годового собрания за 2017 год. Полагает, что срок исковой давности истек 31 марта 2019 года.

В возражениях на апелляционную жалобу Администрация г.Ижевска выразила несогласие с доводами, изложенными в ней.

В суде апелляционной инстанции представители ответчиков ООО «ПТ БПХ» Семенко Д.С., Фишман А.О., действующие на основании доверенностей, возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица Администрации г.Ижевска Холмогорова Н.А., действующая по доверенности, с доводами жалобы не согласилась, просила отказать в удовлетворении жалобы Кузнецова Е.Н., решение суда оставить без изменения.

Истец Кузнецов Е.Н., третье лицо Зайчиков С.В., будучи надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд не явились, в порядке статей 167, 327 ГПК РФ дело рассмотрено судебной коллегией в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда исходя из доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия оснований для его отмены не усматривает.

Судом установлены и подтверждаются материалами дела следующие обстоятельства.

25 января 2017 года между Кузнецовым Е.Н. (займодавец) и ООО «ПТ БПХ» (заемщик), в лице директора Зайчикова С.В., действующего на основании Устава, заключен договор займа №-Займ, по условиям которого займодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 1 600 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму (сумму займа) в указанные в договоре срок и порядке и уплатить проценты за пользование суммой займа.

Согласно пункту 1.4. договора займа срок возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование суммой займа – не позднее 30 сентября 2017 года. Заемщику предоставляется право досрочного, в том числе частичного, возврата суммы займа.

В соответствии с пунктом 2.3. договора займа размер процентов за пользование денежными средствами устанавливается в размере 11% от суммы займа, фактически предоставленного заемщику, в год. В случае досрочного, в том числе частичного, возврата суммы займа, проценты рассчитываются за время фактического пользования денежными средствами. Проценты по займу начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (том 1 л.д.8-9).

01 июня 2017 года между Кузнецовым Е.Н. (займодавец) и ООО «ПТ БПХ» (заемщик), в лице директора Зайчикова С.В., действующего на основании Устава, заключено дополнительное соглашение к договору займа №-Займ от 25 января 2017 года, по условиям которого сумма займа по договору увеличена до 1 647 900 руб. (том 1 л.д.10).

Денежные средства по договору займа №-Займ от 25 января 2017 года предоставлены Кузнецовым Е.Н. ООО «ПТ БПХ»:

- 1 000 000 руб. (квитанция к ПКО № от 25 января 2017 года);

- 70 000 руб. (квитанция к ПКО № от 10 мая 2017 года);

- 500 000 руб. (квитанция к ПКО № от 12 мая 2017 года);

- 77 900 руб. (квитанция к ПКО № от 08 июня 2017 года) (том 1 л.д.11).

01 февраля 2018 года ООО «ПТ БПХ» перечислил Кузнецову Е.Н. в счет погашения задолженности 200 000 руб. (том 1 л.д.14).

27 декабря 2019 года Кузнецовым Е.Н. в адрес директора ООО «ПТ БПХ» направлена претензия, в которой истец просил в срок до 31 января 2020 года возвратить сумму займа в размере 1 427 900 руб., проценты за пользование денежными средствами - 463 628,77 руб., неустойку - 245 694,09 руб. в соответствии со статьей 395 ГК РФ (том 1 л.д.14).

31 января 2020 года ООО «ПТ БПХ» перечислило Кузнецову Е.Н. денежные суммы: 414 962,88 руб. – в счет оплаты процентов по договору займа №-Займ от 25 января 2017 года; 1 427 900 руб. – в счет возврата суммы займа по договору займа №-Займ от 25 января 2017 года (том 1 л.д.12,13).

Зайчиков С.В. является отцом КАС - супруги Кузнецова Е.Н. (том 2 л.д. 7).

ООО «ПТ БПХ» зарегистрировано 15 ноября 2012 года в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица. Правом действовать от имени юридического лица без доверенности с 02 октября 2019 года наделен директор ШАВ Размер уставного капитала составляет 360 985 000 руб. Учредителем Общества является Администрация МО «город Ижевск», размер доли – 100% (том 1 л.д.60-73)

При разрешении возникшего спора суд руководствовался условиями договора займа №-Займ от 25 января 2017 года, пунктом 2 статьи 166, пунктом 2 статьи 167, статьей 174, пунктом 1 статьи 179, пунктом 2 статьи 181, пунктом 1 статьи 395, статьей 1102, пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), частью 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 40, пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08 декабря 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №28 от 16 мая 2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пунктом 92 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», статьями 98, 103 ГПК РФ.

Разрешая встречные исковые требования, суд пришел к выводам об обоснованности заявленных ООО «ПТ БПХ» требований о признании недействительным договора займа, применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Признавая договор займа недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор является возмездной сделкой с заинтересованностью, совершенной бывшим директором Общества Зайчиковым С.В. в интересах своей дочери – КАС являющейся супругой займодавца Кузнецова Е.Н. и в ущерб интересам Общества, что доходы по оспариваемой возмездной сделке являлись общей собственностью супругов, поэтому выгодоприобретателями по оспариваемой сделке являются Кузнецов Е.Н. и его супруга – дочь Зайчикова С.В.

При этом суд пришел к выводу о том, что бывшим директором Общества Зайчиковым С.В. была сокрыта от учредителя Общества информация о наличии его заинтересованности в совершении оспариваемой сделке, что ни учредитель Общества – Администрация МО «город Ижевск», ни Общество, не обладали информацией по каким признакам данная сделка является сделкой с заинтересованностью. Удовлетворяя заявленные требования ООО «ПТ БПХ» суд признал недействительным договор займа №-Займ от 25 января 2017 года в редакции дополнительного соглашения от 01 июня 2017 года, заключенный между Кузнецовым Е.Н. и ООО «ПТ БПХ», с момента ее совершения.

Поскольку спорный договор займа признан недействительным, проценты за пользование займом в сумме 414 962,88 руб., выплаченные ООО «ПТ БПХ» Кузнецову Е.Н., суд признал неосновательным обогащением и взыскал указанную сумму с ответчика Кузнецова Е.Н. в пользу Общества, а также удовлетворил встречные исковые требования о взыскании с Кузнецова Е.Н. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01 февраля 2020 года по день вынесения решения – 16 сентября 2021 года в размере 33 756,69 руб., а также указанные проценты, начиная с 17 сентября 2021 года, начисляемые на сумму основного долга с учетом его фактического погашения, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, по день погашения суммы основного долга.

Поскольку суд удовлетворил встречные исковые требования ООО «ПТ БПХ», он отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований Кузнецова Е.Н. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Все вышеуказанные выводы суда первой инстанции судебная коллегия полагает верными, так как они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют обстоятельствам дела, подтверждены исследованными доказательствами, оценка которых произведена судом первой инстанции по правилам статей 56, 67 ГПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Оспариваемый договор займа №-Займ от 25 января 2017 года заключен между Кузнецовым Е.Н. и ООО «ПТ БПХ», от лица которого выступал директор Зайчиков С.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 указанного Федерального закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу пункта 3.1. статьи 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными (пункт 2 статьи 45 указанного закона).

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 4 указанной нормы).

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" следует, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Заявляя встречные исковые требования о признании сделки – договора займа №-Займ от 25 января 2017 года, недействительной, истец по встречному иску ООО «ПТ БПХ» ссылалось на наличии заинтересованности Зайчикова С.В., в момент заключения оспариваемого договора являющегося директором ООО «ПТ БПХ».

Из разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Материалами дела установлено, что Кузнецов Е.Н. является зятем Зайчикова С.В., а оспариваемый договор займа является возмездным, условиями договора установлена плата за пользование суммой займа в размере 11% годовых, выплаченная Кузнецову Е.Н. в качестве процентов за пользование займом сумма в размере 414 962,88 руб. является доходом, то есть общим имуществом супругов. Таким образом, суд обоснованно усмотрел заинтересованность при заключении сделки.

Таким образом, на Зайчикове С.В., как на директоре Общества, в соответствии с пунктом 2 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лежала обязанность уведомить единственного учредителя ООО «ПТ БПХ» - Администрацию муниципального образования «город Ижевск» о совершаемой сделке, а также о дополнительном соглашении от 01 июня 2017 года, в которой он может быть признан заинтересованным, чего Зайчиковым С.В. сделано не было.

В ходе рассмотрения дела Кузнецовым Е.Н. заявлено о пропуске ООО «ПТ БПХ» срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Из исследованных судом материалов следует, что о том, что стороны сделки являются свойственниками, представитель ООО «ПТ БПХ» узнал лишь в предварительном судебном заседании 25 ноября 2020 года, а с встречным исковым заявлением о признании недействительным договора займа и применении последствий недействительности сделки Общество обратилось 25 января 2021 года, то есть в пределах годичного срока, установленного законом для оспоримых сделок, в связи с чем вывод суда о том, что срок исковой давности по встречному иску не пропущен, является верным, а доводы жалобы в указанной части являются несостоятельными.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как установлено судом, и не оспаривается сторонами, Кузнецов Е.Н. получил от ООО «ПТ БПХ» 31 января 2020 года кроме суммы займа, в качестве процентов за пользование займом денежную сумму в размере 414 962,88 руб., по договору займа, который признан судом недействительным, в силу чего, указанная сумма является неосновательным обогащением, полученным Кузнецовым Е.Н., которая обоснованно взыскана судом в пользу ООО «ПТ БПХ».

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Поскольку Кузнецов Е.Н. пользовался суммой процентов, полученной от Общества безосновательно, суд удовлетворил требования истца по встречному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. С указанными выводами суда и расчетом суммы процентов за пользование чужими денежными средствами судебная коллегия соглашается.

Поскольку удовлетворение встречных исковых требований исключает удовлетворение заявленного Кузнецовым Е.Н. иска, суд отказал в удовлетворении его требований.

Доводы жалобы в части того, что судом не был исследован вопрос о наличии ущерба интересам Общества, судебной коллегией отклоняются, поскольку Обществом заявлены требования о признании сделки недействительной в связи с заинтересованностью стороны сделки, факт наличия которой установлен в судебном заседании.

Апелляционная жалоба Кузнецова Е.Н. не содержит фактов, которые бы не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для разрешения спора, ее доводы не опровергают выводов суда по существу спора, направлены на иное, неправильное толкование норм материального права и иную оценку обстоятельств, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами статей 56, 67 ГПК РФ, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут послужить основанием для отмены решения суда.

Иных доводов, способных повлиять на правильность принятого решения, апелляционная жалоба не содержит.

Разрешая спор, суд верно определил обстоятельства, имеющие значение для дела; обстоятельства, установленные судом, доказаны; выводы суда, изложенные в решении суда, соответствуют обстоятельствам дела; судом верно применены нормы материального права.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 330 ГПК РФ, являющихся основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае, судом не допущено.

Решение суда является законным и обоснованным.

Жалоба Кузнецова Е.Н. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Первомайского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от 16 сентября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузнецова Е. Н. - без удовлетворения.

Апелляционное определение изготовлено в окончательной форме 16 июня 2022 года.

Председательствующий Питиримова Г.Ф.

Судьи Фролова Ю.В.

Шалагина Л.А.