Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Республики Крым гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО4, ФИО7, третьи лица – Общество с ограниченной ответственностью "Производствен-ная компания "Премиум-Фуд", Акционерное общество "Черноморский банк развития и реконструкции" о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества недействительным,

по иску представителя ФИО4 – ФИО8 к ФИО2, ФИО7, третье лицо - нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 о взыскании денежных средств по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества,

по встречному иску ФИО7 к ФИО4, ФИО2, третьи лица – ООО "ПК "Премиум Фуд", АО "Банк ЧБРР", о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества незаключенным,

по апелляционным жалобам ФИО4, ФИО2, Общества с ограниченной ответственностью "Премиум Фуд" и ФИО7 на решение Железнодорожного районного суда г. Симферополя Республики Крым от 30.06.2021г.,

заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Крым Кузнецовой Е.А., пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия Верховного Суда Республики Крым

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 в иске от 24.01.2020г. просила признать недействительным предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПК "Премиум Фуд", заключенный 06.12.2019г. между нею и ФИО7 с одной стороны, и ФИО4 с другой стороны.

В обоснование иска указано на то, что она, являясь собственником 70% уставного капитала Общества, и ФИО7, как собственник 30% уставного капитала Общества, заключили 06.12.2019г. с ФИО4 предварительный договор купли-продажи принадлежащих им долей уставного капитала Общества, по условиям которого взяли на себя обязательства в срок до 31.01.2020г. заключить основной договор купли-продажи на условиях предварительного договора.

Вместе с тем, содержание Предварительного договора свидетельствует о том, что между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в частности о цене договора и расчетов по нему. В том числе, указывает на ничтожность изложенного в п. 6.1 Договора условия о переводе на ФИО4 долга Общества перед АО "Банк ЧБРР" по кредитному договору от 26.06.2018г. <***> в сумме 2 720 000 рублей, поскольку указанные вопросы разрешены без участия Общества и Банка, являющихся сторонами кредитного договора, но не имеющих отношения к обязательствам Предварительного договора купли-продажи, считает недействительным Предварительный договор в целом, поскольку ничтожностью данного пункта приводит к неопределенности и несогласованности цены всей сделки.

Представитель ФИО4 – ФИО8 во встречном иске от 18.02.2020г. просил обязать ФИО2 и ФИО7 заключить с ФИО4 основной договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ПК "Премиум Фуд" на условиях, предусмотренных Предварительным договором купли-продажи от 06.12.2019г. (л.д. 37-41 т. 1).

В иске от 18.02.2020г. (л.д. 2-6 т. 2) представитель ФИО4 – ФИО8 просила взыскать с пользу ФИО4 внесенный им по условиям Предварительного договора от 06.12.2019г. задаток в двойном размере: с ФИО2 5 600 000 рублей, с ФИО2 – 2 400 000 руб.

В обоснование иска указано на то, что Предварительным договором от 06.12.2019г. сторонами согласованы все существенные условия купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ПК "Премиум Фуд", сроки заключения основного договора купли-продажи и обеспечение исполнения обязательств по договору задатком в сумме 4 000 000 рублей. Во исполнение условий Предварительного договора ФИО4 в качестве задатка передано ФИО2 2 800 000 рублей, ФИО7 – 1 200 000 рублей (пропорционально размеру принадлежащих им долей в уставном капитале Общества). Вместе с тем, по результатам встречи 30.01.2020г. у нотариуса договор не заключен, а в согласованное время 31.01.2020г. ФИО2 и ФИО7 к нотариусу не явились. Поскольку в таком случае договор не заключен по вине ФИО2 и ФИО7, просил взыскать с каждой из них сумму задатка в двойном размере.

ФИО7 во встречном иске от 11.03.2020г. (л.д. 204-205 т. 1) просила признать Предварительный договор купли-продажи долей в уставной капитале Общества от 06.12.2019г. незаключенным, указав в обоснование свих требований на то, что при его заключении между сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям сделки, в частности о цене договора и порядке расчетов по нему. По ее мнению, сторонами при заключении Предварительного договора была достигнута договоренность в части определения цены договора в 8 000 000 рублей, из которых 5 280 000 рублей подлежали передаче ФИО4 непосредственно ей и ФИО2 пропорционально размеру принадлежащих им долей, а 2 720 000 рублей - уплате ФИО4 АО "Банк ЧБРР" в порядке погашения долга Общества перед Банком по кредитному договору от 26.06.2018г. №. Между тем, буквальное содержание договора таких условий не содержит, а изложенные в нем условия не позволяют определить общую цену договору и порядок расчетов по нему. Полагает, что недостижение соглашения по всем существенным условиям договора свидетельствует о его незаключенности, в связи с чем обратилась в суд с настоящим иском.

Определением Железнодорожного суда г. Симферополя от 16.03.2020г. дело по иску ФИО4 объединено в одно производство с делом по иску ФИО2 и по встречным искам ФИО4 и ФИО7 (л.д. 105 т. 2).

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Крым от 19.05.2020г., оставленным без изменений определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 08.10.2020г., отменено определение Железнодорожного суда г. Симферополя от 16.03.2020г. о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым (л.д. 106, 178-180, 234-236 т. 2).

Определением Железнодорожного суда г. Симферополя от 20.05.2020г. принят отказ ФИО4 от иска о понуждении заключить основной договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Железнодорожного районного суда г. Симферополя Республики Крым от 30.06.2021г. в удовлетворении иска ФИО2 и встречного иска ФИО7 отказано.

Иск ФИО4 удовлетворен частично. В его пользу с ФИО2 взыскано 2 800 000 рублей, с ФИО7 – 1 200 000 рублей.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Разрешен вопрос о распределении судебных расходов: в пользу ФИО4 взысканы расходы по уплате государственной пошлины с ФИО2 19 740 рублей, с ФИО7 - 8 460 рублей.

Отменены меры обеспечения иска, примененные определением суда от 19.02.2020г.

В апелляционной жалобе ФИО4 с учетом поданных к ней дополнений просит решение суда отменить в части разрешения заявленных им требований, принять в указанной части новое решение, которым взыскать в его пользу задаток в двойном размере.

Мотивируя апелляционную жалобу, ФИО4 указано на незаконность и необоснованность решения суда в данной части, нарушение норм материального права и несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам.

ФИО2 в своих интересах и как представитель ООО "ПК "Премиум Фуд" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить в целом, принять новое решение об удовлетворении заявленных ею требований.

ФИО9 в апелляционной жалобе также просит отменить решение суда в целом, принять новое решение об удовлетворении заявленных ею требований.

В обоснование апелляционных жалоб апеллянтами указано на не соответствие решения требованиям законности и обоснованности, нарушение судом норм материального права и противоречие выводов суда установленным по делу обстоятельствам.

ФИО10, представитель АО "Банк "ЧБРР" в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили.

Обсудив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, судебная коллегия считает необходимым решение суда изменить в части решения иска ФИО4, оставив в остальной части решение суда без изменения, а апелляционные жалобы ФИО2, ФИО7 и ООО "ПК "Премиум Фуд" без удовлетворения по следующим основаниям.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из необоснованности требований, заявленных ФИО2 и ФИО7 в исках о признании незаключенным и недействительным Предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества, и необходимости возврата ФИО4 уплаченного им по этому договору задатка.

Соглашаясь с выводами суда в части разрешения требований ФИО2 и ФИО7, судебная коллегия считает ошибочными выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для взыскания в пользу ФИО4 задатка в двойном размере.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ФИО2 и ФИО7 являются учредителями ООО "ПК "Премиум Фуд" с размером принадлежащих им долей в 70% и 30%, соответственно (л.д. 4-6 т. 1)

06.12.2019г. между ФИО2 и ФИО7, с одной стороны, и ФИО4, с другой стороны, заключен и удостоверен нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 предварительный договор (л.д. 15-18 т. 1), по условиям которого ФИО2 и ФИО7 взяли на себя обязательство продать, а ФИО4 - купить доли в уставном капитале ООО "ПК "Премиум Фуд" (ФИО2 – 70%, ФИО7 - 30% уставного капитала Общества), которые сторонами оценены в 5 280 000 рублей, из которых 3 696 000 рублей – стоимость 70% уставного капитала Общества, а 1 584 000 рублей – стоимость 30% уставного капитала Общества, с заключением основного договора купли продажи в срок до 31.01.2020г. (п.п. 1, 4, 5 Предварительного договора).

Пунктом 6.1 Предварительного договора сторонами согласовано, что к моменту заключения Основного договора у Общества не должно быть задолженностей перед третьими лицами за исключением долга перед АО "Банк ЧБРР" по кредитному договору <***> от 26.06.2018г. в сумме 2 720 000 рублей, которую Покупатель возлагает на себя.

В обеспечение исполнения обязательств по договору ФИО4 согласно п. 7 Предварительного договора передает ФИО2 и ФИО7 задаток в сумме 4 000 000 рублей: ФИО2 – 2 800 000 рублей, ФИО7 – 1 200 000 рублей; с изложением в п. 7.1 Предварительного договора последствий неисполнения обязательства, обеспеченного задатком: если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны; а если сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Ссылаясь на несоответствие п. 6.1 Предварительного договора положениям действующего законодательства, ФИО2 направила ФИО4 предложение обсудить его толкование, редакцию и условия погашения кредита (л.д. 117 т. 3), ответ на которое ФИО4 направлен участникам ООО "Премиум-Фуд" и ФИО7 20.02.2020г. (л.д. 118-119 т. 3).

21.01.2020г. ФИО2 и ФИО7 направили ФИО4 предложение явиться 30.01.2020г. к нотариусу ФИО6 для заключения основного договора (л.д. 88 т. 1), что согласовано ФИО4 письмом от 29.01.2020г. (л.д. 89-90 т. 1).

Установлено, что 30.01.2020г. стороны Предварительного договора явились к нотариусу, однако Основной договор не заключен с переносом его заключения (в связи с окончанием рабочего дня нотариуса) на 31.01.2020г.

Протоколом фиксирования информации от 31.01.2020г. нотариус ФИО6 зафиксировала явку в 1100 часов ФИО4 для заключения и удостоверения основного договора и его заявление о готовности заключить Основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПК "Премиум Фуд" (л.д. 59 т. 1).

В соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (п. 1).Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (п. 3)., а также срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (п. 4).

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п. 6).

Как установлено п. 3 ст. 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (ст. ст. 307- 419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами Главы 27 ГК и правилами об отдельных видах договоров; в том числе, к обязательствам, возникшим из договоров, применяются правила об обеспечении исполнении обязательств (Глава 23 ГК РФ).

В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе задатком, которым согласно ст. 380 ГК РФ определена денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения (п. 1).

Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме (п. 2 ст. 380 ГК РФ).

В случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, в частности вследствие несоблюдения правила, установленного п. 2 настоящей статьи, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное (п. 3).

Согласно п. 4 ст. 380 ГК РФ, если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (ст. 429).

Последствия неисполнения обязательств, обеспеченных задатком, определены ст. 381 ГК РФ, в соответствии с которой при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (ст. 416) задаток должен быть возвращен (п. 1). Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (п. 2). Сверх того, сторона, ответственная за неисполнение договора, обязана возместить другой стороне убытки с зачетом суммы задатка, если в договоре не предусмотрено иное (п. 3).

Из буквального содержания Предварительного договора усматривается, что его сторонами согласованы все условия сделки по купле-продаже долей в уставном капитале Общества: цена договора – 5 200 000 рублей, объем долей каждого из участников ФИО2 – 70%, ФИО7 - 30% и в связи с этим порядок расчетов – уплату ФИО2 3 696 000 рублей, ФИО7 – 1 584 000 рублей; срок заключения основного договора купли-продажи – до 31.01.2020г.; оговорив, в том числе, отсутствие у Общества на день заключения основного договора купли-продажи задолженностей перед третьими лицами, кроме долга перед АО "Банк ЧБРР" по кредитному договору <***> от 26.06.2018г. в сумме 2 720 000 рублей, который ФИО4 возложил на себя.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как установлено ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Устав ООО "ПК "Премиум Фуд" такого запрета не содержит (л.д. 13-16 т. 2).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (ч. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ).

Применительно к спорным правоотношениям, учитывая положения п. 2 ст. 429 ГК РФ, предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества заключен в требуемой законом форме.

Доводы ФИО2 и ФИО7 в опровержение факта согласования всех существенных условий договора объективно не подтверждены и не согласуются с текстом самого договора, а указание в Предварительном договоре о принятии ФИО4 на себя обязательств по погашению долга ООО "ПК "Премиум Фуд" перед АО "Банк ЧБРР" по кредитному договору <***> не может быть отнесено к существенным условиям договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества.

Из материалов дела усматривается, что указанный кредитный договор был заключен 26.06.2018г. между ООО "ПК "Премиум Фуд" и АО "Банк ЧБРР" на сумму 5 000 000 рублей под обязательства возврата Обществом Банку кредита в срок до 25.06.2021г. и уплату 16% годовых за пользование кредитом (л.д. 7-14 т. 1).

Изменение состава учредителей Общества не освобождает это Общество об исполнения обязательств по кредитному договору и их не прекращает, а по общему правилу учредители (участники) ООО не несут ответственности по долгам этого ООО.

При этом, заключая Предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества, ФИО4 осведомлен о наличии у ООО "ПК "Премиум Фуд" долга по кредитному договору.

Все иное, в том числе указание апеллянтами на неопределенность при заключении договора вопросов перевода прав и обязанностей ипотеподателя по договору № 1104-041-3288-И от 26.06.2018г., которым ФИО2 обеспечила исполнение обязательств Общества по кредитному договору, передав в ипотеку принадлежащую ей квартиру по адресу: <адрес>л.д. 214-221 т. 1), выходит за пределы определения существенных условий сделки, и неразрешение данных вопросов не свидетельствует о незаключенности, как на этом настаивает ФИО7, или недействительности, как заявлено ФИО2, оспариваемого договора в понимании норм ст. ст. 166, 180 ГК РФ.

Доводы ФИО2, ФИО7, ООО "ПК "Премиум Фуд" в опровержение указанных выводов суда первой инстанции основаны не неправильном понимании норм права и являются несостоятельными.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части разрешения требований ФИО4 о взыскании задатка в двойном размере.

Судом установлено, что в согласованный сторонами день заключения основного договора купли-продажи - 30.01.2020г. ФИО2 и ФИО7, явившиеся к нотариусу, не представили всех необходимых для заключения договора документов, а 31.01.2020г. (день, на который было перенесено заключение основного договора в связи с его незаключением 30.01.2020г.) к нотариусу не явились.

Действия ФИО2 и ФИО7 в рамках спорных правоотношений расцениваются как нежелание заключать основной договор купли-продажи, уклонение от исполнение обязательств предварительного договора, что не отвечает критериям добросовестности осуществления гражданских прав (ст. 10 ГК РФ).

На фактическое уклонение ФИО2 и ФИО7 от заключения основного договора купли-продажи и его незаключении исключительно в силу такого их поведения указала и нотариус ФИО6 в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Доводы ФИО2 на невозможность заключения основного договора на условиях предварительного договора, в том числе в силу его противоречия требованиям закона без участия супруги ФИО4 – ФИО11, несостоятельны и не свидетельствуют о нарушении прав как самой ФИО2, так и иных участников этой сделки, поскольку в силу прямого указания закона имущество, приобретенное вовремя брака, является собственностью супругов. Сама ФИО11 о нарушении своих прав в рамках спорных правоотношений не заявляет.

Наличие обременений имущества ФИО4 (принадлежащих ему квартиры и двух автомобилей) также не имеет правового значения для разрешения настоящего спора и не ограничивает ФИО4 в праве приобретать имущество, в том числе доли в уставном капитале ООО "ПК "Премиум Фуд".

Таким образом, установлено, что вопреки условиям Предварительного договора основной договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ПК "Премиум Фуд" не заключен по вине ФИО2 и ФИО7

В силу положений п. 2 ст. 381 ГК РФ в случае, когда за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Таким образом, поскольку за неисполнение обязательств предварительного договора ответственна сторона, получившая задаток, т.е. ФИО2 и ФИО7, они обязаны уплатить ФИО4 двойную сумму задатка.

Ссылки апеллянтов на неполучение указанного в п. 7 Предварительного договора задатка не согласуются с представленными суду доказательствами и являются непоследовательными, что противоречит принципу эстоппеля.

Закрепляя в договоре (буквально) "ФИО4 передает", сторонами не указано на необходимость дополнительного подтверждения факта передачи задатка.

Между тем, факт передачи денежных средств подтвержден пояснениями нотариуса ФИО6, а также представленной ею видеозаписью (без звука) процесса заключения Предварительного договора, которой зафиксирована передача ФИО4 ФИО2 и ФИО7 денежных средств и их пересчет ФИО2 и ФИО7; а также видеозаписью обсуждения условий заключения основного договора, в ходе которого никто из участников переговоров, в том числе ФИО2 и ФИО7, факт получения от ФИО4 4 000 000 рублей не отрицают.

В письмах от 17.01.2020г. и от 20.02.2020г., в возражениях на исковое заявление ФИО4 о понуждении к заключению основного договора, а также в иске о признании договора недействительным ФИО2 и ФИО7 факт получения денежных средств не оспаривали, указывая лишь на несогласованность условий договора о цене договора и о порядке оплаты оставшейся суммы - 1 280 000 рублей.

Таким образом, проанализировав доводы сторон и представленные ими доказательства, принимая во внимание положения п. 2 ст. 381 ГК РФ, судебная коллегия считает требования ФИО4 о взыскании задатка в двойном размере обоснованными и подлежащими удовлетворению, в связи с чем решение суда первой инстанции в указанной части подлежат изменению.

В остальной части решение суда отвечает требованиям законности и обоснованности и судебная коллегия не находит оснований для его отмены либо изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Железнодорожного районного суда г. Симферополя Республики Крым от 30.06.2021г. изменить в части разрешения иска ФИО4 и распределении судебных расходов и взыскать в его пользу с ФИО2 задаток в сумме 5 600 000 рублей, с ФИО7 – задаток в сумме 2 400 000 рублей;

Взыскать в пользу ФИО4 судебные расходы по оплате государственной пошлины с ФИО2 в сумме 36 200 рублей, с ФИО7 – в сумме 20 200 рублей.

В остальной части решение Железнодорожного районного суда г. Симферополя Республики Крым от 30.06.2021г. оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, ООО "ПК "Премиум Фуд" и ФИО7 без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через Железнодорожный районный суд г. Симферополя Республики Крым.

Председательствующий судья: Кузнецова Е.А.

Судьи: Панина П.Е.

ФИО1

Мотивированное апелляционное определение составлено 02.12.2021г.