Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Бирского межрайонного суда Республики Башкортостан от 10 июня 2021 г.,

заслушав доклад судьи Якуповой Н.Н., судебная коллегия

установила:

ФИО2, ФИО3 обратились в суд с исковым заявлением к ФИО1 о признании договора незаключенным и взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что 3 декабря 2019 г. между ФИО2, ФИО3 и ФИО1 составлен договор купли-продажи студии красоты. Однако ответчик обязательства по договору не исполнила. Согласно п. 1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя салон красоты «Тиара» по адресу: адрес. Согласно п. 2 договора право на коммерческое обозначение и другие средства индивидуализации «продавца». Согласно п. 3 договора проведенной в соответствии с действующими правилами полной инвентаризации и настоящему договору салон красоты «Тиара» продается в следующем составе. Стоимость продаваемого салона красоты «Тиара» составляет 950 000 рублей (п. 5 договора). Однако со стороны ФИО1 обязательства выполнены не были, не согласованы все существенные условия договора, ввиду продажи наименования «Тиара» не являющимся юридическим лицом. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. В связи с этим истцы считают не соблюденными условиям о предмете договора, договор незаключенным, а денежные средства подлежащими возврату.

Просят суд признать договор купли-продажи студии красоты от 3 декабря 2019 г. незаключенным, взыскать с ответчика денежные средства в размере 950 000 рублей, денежные средства на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей.

Решением Бирского межрайонного суда Республики Башкортостан от 10 июня 2021 г. исковые требования ФИО2, ФИО3 к ФИО1 о признании договора незаключенным и взыскании денежных средств удовлетворены. Договор купли-продажи студии красоты от 3 декабря 2019 г. составленный между ФИО2, ФИО3 и ФИО1 признан незаключенным, с ФИО1 взысканы в пользу ФИО2 и ФИО3 уплаченные по договору денежные средства в размере 950 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 700 рублей. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда, в апелляционной жалобе ФИО1 просит его отменить и постановить новое об отказе в удовлетворении иска. Ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.

Возражая против доводов апелляционной жалобы, представителем истцов ФИО4 подан письменный отзыв.

Принимая во внимание, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в порядке, предусмотренном ст. ст. 167, 327 ГПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству с указанием времени и места судебного разбирательства размещена в открытом доступе на официальном сайте Верховного Суда Республики Башкортостан (vs.bkr.sudrf.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Учитывая приведенные положения ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав представителя ФИО1 ФИО5, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителей истцов ФИО4, ФИО6, полагавших, что решение суда является законным и обоснованным, судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно ст. 196 ГПК РФ, при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

На основании Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Согласно ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Названным требованиям закона принятое судом первой инстанции решение не соответствует.

Как следует из материалов дела, 3 декабря 2019 г. между ФИО2, ФИО3 (покупатели) и ФИО1 (продавец) заключен договор купли-продажи студии красоты.

Согласно п. 1 договора «продавец» обязуется передать в собственность «покупателя» салон красоты «Тиара» по адресу: адрес

Право на коммерческое обозначение и другие средства индивидуализации «продавца» и его товаров, работ или услуг переходят к «покупателю» (п. 2 договора).

Согласно п. 3 договора проведенной в соответствии с действующими правилами полной инвентаризации и настоящему договору салон красоты «Тиара» продается в следующем составе: (имущество согласно приложения № 1); также на балансе салон красоты «Таира» передаются: журнал записей, доступ (пароль и аккаунт) в Инстаграм, ВК, подарочные сертификаты и печатная продукция студии красоты, доступ в личный кабинет Facebook.

Стоимость продаваемого салона красоты «Тиара» составляет 950 000 рублей (п. 5 договора).

Пунктом 9 договора право собственности на салон красоты «Тиара» переходит к «покупателю» с момента подписания настоящего договора и акта приема-передачи обеими сторонами, поступления наличными средствами 950 000 рублей.

При этом в п. 5 договора стороны согласовали условия передачи денежных средств путем перечисления 350 000 рублей на счет «продавца» по номеру карты ***2845 в день подписания настоящего договора и акта приема-передачи обеими сторонами. Наличными средствами в сумме 550 000 рублей, 50 000 рублей на счет ...

3 декабря 2019 г. осуществлен посредством проведения операции через Сбербанк онлайн перевод денежных средств с карты ... на карту ... по 50 000 рублей, в общей сумме 100 000 рублей.

Как утверждают истцы, не получив надлежащего исполнения обязательств со стороны ответчика в виду несогласования всех существенных условий договора, а именно: продажи наименования «Таира» не являющимся юридическим лицом, не определения предмета договора и не соблюдения определенного порядка оформления «продажи бизнеса», в том числе заверение сделки у нотариуса, чего сделано не было, полагают данный договор подлежащим признанию незаключенным и применению последствий незаключенного договора в виде возврата денежных средств.

Суд первой инстанции, признавая спорный договор незаключенным, исходил из того, что стороны не внесли в условия договора какие – либо характеристики предмета договора, позволяющие его идентифицировать, из спорного договора невозможно определить, что именно было продано салон как бизнес или товар, а также пришел к выводу о нарушении порядка оформления и условия «продажи бизнеса», в том числе заверение сделки у нотариуса, чего сделано не было, при этом разъяснил сторонам положения ст. 56 ГПК РФ, в силу которой каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Признание договора купли – продажи незаключенным, согласно выводу суда первой инстанции, влечет неосновательное обогащение продавца, если он не только не выполнил условия договора, но и не вернул оплаченную сумму.

Сторонами не оспорено, а также подтверждено материалами дела, что 25 июня 2020 г. в адрес ответчика истцами направлена досудебная претензия об одностороннем отказе от договора с требованием возврата денежных средств в размере 950 000 рублей.

Суд, руководствуясь ст. ст. 128, 432, 454, 455 Гражданского кодекса РФ, соглашаясь с доводами истцов о неосновательном обогащении со стороны ответчика исходя из положений п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, взыскал с ответчика в пользу истца в счет неосновательного обогащения 950 000 рублей, а также на основании ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, взыскал расходы по оплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что обязательство ответчика по договору купли – продажи от 3 декабря 2019 г. прекращено надлежащим исполнением. Истцы достигли цели (получили предмет договора), ради которой указанный договор был заключен. Вышеуказанное подтверждается подписанным сторонами актом приема – передачи имущества. Односторонний отказ истцов от исполнения своих обязательств неправомерен.

Также апеллянт полагает, что договор купли – продажи студии красоты нельзя признать незаключенным, поскольку обязательства со стороны ответчика в части передачи предмета договора были исполнены своевременно и в полном объеме, согласно представленного к договору акта. Более того, суд неверно квалифицировал договор купли – продажи студии красоты как договор купли – продажи предприятия, тогда как спорный договор не содержит информации в отношении передачи какого – либо недвижимого имущества.

Указывает, что истцы ссылаюся на несогласованность условий спорного договора, несмотря на подписание сторонами, как самого договора, так и акта передачи имущества. Кроме того, полагает, что истцы продолжают извлекать выгоду от приобретенного имущества, поскольку в рамках рассмотренного мировым судом 2 сентября 2020 г. иска ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности за проданное 3 декабря 2019 г. оборудование, последняя не возражала против заявленных требований, в том числе в части заключенности договора купли – продажи студии красоты от 3 декабря 2019 г.

Указанные доводы заслуживают внимания.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно п. п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ст. 450 Гражданского кодекса РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 Гражданского кодекса РФ (п. 1 ст. 455 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса РФ, покупатель обязан оплатить товар до или непосредственно после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 Гражданского кодекса РФ, другими положениями Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. ст. 3, 422 Гражданского кодекса РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 Гражданского кодекса РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 Гражданского кодекса РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истцы, ссылаясь на положения ст. 132 Гражданского кодекса РФ, указывают на то, что при заключении договора, сторонами подразумевалось приобретение – продажа действующего предприятия, приносящего прибыль, как имущественного комплекса, что не было оговорено в спорном договоре купли – продажи надлежащим образом, что влечет его недействительность.

Вместе с тем, судебная коллегия критически относится к указанным доводам, поскольку как следует из условий договора купли – продажи от 3 декабря 2019 г., ФИО7, ФИО3 и ФИО1 заключили договор по приобретению студии красоты «Таира», под которым стороны определили имущество в соответствии с проведенной полной инвентаризацией согласно приложению № 1 и стоящие на балансе студии красоты «Таира»: журнал записей, доступ (пароль и аккаунт) в Инстаграм, ВК, подарочные сертификаты и печатная продукция студии красоты, доступ в личный кабинет Facebook.

При этом, судебная коллегия принимает во внимание, что бизнес - это экономическая (предпринимательская) деятельность, направленная на достижение определенных результатов, которая в силу ст. 128 Гражданского кодекса РФ к объектам гражданских прав не относится.

Согласно ст. 132 Гражданского кодекса РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью (ч. 1).

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором (ч. 2).

По смыслу ст. ст. 559 - 561, 563 Гражданского кодекса РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в п. 2 ст. 561 настоящего Кодекса.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил ст. 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

Проанализировав условия договора купли-продажи от 3 декабря 2019 г. и вышеприведенные нормы законодательства, судебная коллегия считает, что перечисленные в договоре вещи к предприятию как имущественному комплексу не относятся.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что условия договора купли – продажи сторонами исполнены, а именно продавец передал имущество другой стороне, а покупатель принял определенное имущество подписав акт приема передачи к вышеобозначенному договору.

Существенных нарушений условий договора купли – продажи от 3 декабря 2019 г., заключенного между ФИО7, ФИО3 и ФИО1, а также несоответствие договора требованиям закона и иным правовым актам не установлено, соответственно, не имеется оснований ни для признания его недействительным, ни для признания его незаключенным.

При таких обстоятельствах не может быть принято во внимание и требование иска о неосновательном обогащении ответчика за счет денежных средств истца. При том, что доказательств исполнения спорного договора купли – продажи и оплаты оговоренной суммы в размере 950 000 рублей в полном объеме в материалы дела не представлено.

При таком положении, оценив по правилам ст. 67 ГПК РФ собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия пришла к выводу об отказе в удовлетворении заявленных истцами требований, равно как взыскании судебных расходов.

Руководствуясь ст. ст. 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Бирского межрайонного суда Республики Башкортостан от 10 июня 2021 г. отменить в части признания договора незаключенным и взыскании денежных средств.

В отмененной части принять по делу новое решение, которым в удовлетворении искового заявления ФИО2 и ФИО3 к ФИО1 о признании договора купли – продажи студии красоты от 3 декабря 2019 г. незаключенным, взыскании уплаченных по договору денежных средств в размере 950 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 12 700 рублей, отказать.

В остальной части решение Бирского межрайонного суда Республики Башкортостан от 10 июня 2021 г. оставить без изменения.

Председательствующий Н.Н. Якупова

судьи: В.В. Иванов

О.Р. Фархиуллина

Судебное постановление в окончательной форме изготовлено 30 сентября 2021 г.