Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ФИО1 и ФИО2 на решение Московского районного суда города Казани Республики Татарстан от 26 марта 2021 года, которым удовлетворены исковые требования ООО «Картли» к ФИО2, ФИО1, АО «Чистый дом» о взыскании задолженности по договору поставки, солидарно с АО «Чистый дом», ФИО1, ФИО2 в пользу ООО «Картли» взысканы задолженность по договору поставки в размере 23 746 425 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей. Встречные исковые заявления ФИО1 и ФИО2 к ООО «Картли» о признании договоров поручительства недействительным оставлены без удовлетворения.

Дополнительным решением этого же суда от 28 мая 2021 года оставлены без удовлетворения исковые требования ООО «Картли» к ФИО2, ФИО1, АО «Чистый дом» о взыскании неустойки в размере 11 000 рублей.

Заслушав доклад по делу судьи Валиуллина А.Х., проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Картли» (далее также Общество) обратилось с иском к АО «Чистый дом», ФИО2, ФИО1 о взыскании задолженности по договору поставки, указывая в обоснование, что между ООО «Картли» (поставщик) и АО «Чистый дом» (покупатель) заключён договор поставки от 28 апреля 2018 года на приобретение полимерной продукции.

7 сентября 2018 года между ООО «Картли» и ФИО2, а также между ООО «Картли» и ФИО1 заключены договоры поручительства к договору поставки, по условиям которых ФИО2 и ФИО1 обязались отвечать перед Обществом за исполнение АО «Чистый дом» всех обязательств в солидарном порядке.

Обществом принятые на себя обязательства надлежащим образом исполнены, АО «Чистый дом» поставлен товар на общую сумму 27 468 175 рублей согласно приложениям к договору поставки. АО «Чистый дом» со своей стороны в полном объёме оплату за поставленную продукцию не произвело. Отправленные в адрес покупателя и поручителей претензии от 11 июля 2019 года вследствие образовавшейся задолженности на сумму 23 746 425 рублей проигнорированы.

После увеличения иска Общество просило взыскать в солидарном порядке с АО «Чистый дом», ФИО1, ФИО2 суммы задолженности в размере 23 746 425 рублей, неустойки в размере 11 000 рублей, в возмещение расходов по госпошлине 60 000 рублей.

ФИО2 и ФИО1 к ООО «Картли» поданы встречные исковые требования о признании заключённых договоров поручительства от 7 сентября 2018 года недействительными, поскольку в спорных договорах поручительства содержится их согласие на изменение условий договора поставки путём заключения дополнительных соглашений без определения пределов ответственности, что противоречит положениям статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В суде первой инстанции представитель ответчика ФИО2 первоначальные исковые требования Общества не признал, встречный иск поддержал.

Ответчиком АО «Чистый дом» направлены возражения на исковое заявление, в которых указывается на отсутствие доказательств исполнения Обществом всех обязательств по договору поставки, документы в виде приложений к договору с подписями директора АО «Чистый дом» являются сфальсифицированными, выполненными с помощью средств механического или электрографического копирования.

Остальные лица, участвующие в деле, по извещению в судебное заседание не явились.

Суд основные требования ООО «Картли» удовлетворил, встречные иски ФИО2 и ФИО1 отклонил, приняв решение в приведённой формулировке. Дополнительным решением районного суда отказано в удовлетворении требований Общества о взыскании неустойки.

В апелляционных жалобах ФИО1 и ФИО2 просят отменить принятое по делу решение как незаконное и необоснованное. Указывают, что оспариваемыми договорами поручительства существенно затрагиваются их права, условия договоров ставят поручителей в экономически невыгодное положение при обеспечении исполнения обязательств по договору поставки, поскольку сведений о пределах изменений дополнительными соглашениями его условий в договорах поручительства не содержится. После заключения договоров с поручителями, Обществом и АО «Чистый дом» изменены существенные условия договора поставки о наименовании, количестве и ассортименте товара. Указанные обстоятельства существенно увеличивают ответственность поручителей, однако согласия на изменение объёма требований при исполнении основных обязательств сторонами договора поставки ими не давалось.

В суд апелляционной инстанции по извещению стороны не явились, ходатайств об отложении слушания дела не представили.

В соответствии с положениями части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

На основании пункта 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия считает решение суда подлежащим оставлению без изменения в силу следующего.

По правилам статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Согласно статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентируется, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчёты осуществляются платёжными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации указывается, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28 апреля 2018 года между ООО «Картли» и АО «Чистый дом» заключён договор поставки № 247/18, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить полимерную продукцию на условиях договора. Существенные условия об ассортименте, наименовании, количестве, цене товара, сроках оплаты и поставки товара согласовываются сторонами в приложениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью. Исполнение принятых на себя обязательств сторонами по приёмке и оплате товара подтверждается универсальным передаточным документом (далее – УПД).

Товар считается поставленным и принятым в отношении количества в соответствии с УПД; качество товара устанавливается соответствующим сертификатом. Обязательства покупателя считаются исполненными с момента полной оплаты поставки товара, а также выплаты неустойки в случае нарушения покупателем условий настоящего договора.

Пунктом 6.6 договора поставки стороны признают юридическую силу документов, переданных посредством факсимильной связи и по электронной почте с обязательным последующим обменом оригиналами документов.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору поставки ООО «Картли» заключены договоры поручительства с ФИО1 и ФИО2, по условиям которых поручители в солидарном порядке обязались отвечать перед Обществом за неисполнение всех обязательств со стороны АО «Чистый дом», включая требования об уплате неустойки и возмещении убытков Общества.

Товар покупателю поставлен на общую сумму 27 468 175 рублей. В связи с неисполнением обязательств по акту сверки взаимных расчётов от 7 июня 2019 года задолженность АО «Чистый дом» по принятым обязательствам по договору до настоящего времени составляет 23 746 425 рублей.

Удовлетворяя требования Общества о взыскании основной задолженности, районный суд мотивировал свои выводы наличием достаточных доказательств признания исполнения обязательств со стороны Общества ответчиком, а также отсутствия надлежащего исполнения последним обязанностей по оплате за поставленную полимерную продукцию. Встречные исковые требования ФИО1 и ФИО2 судом отклонены, поскольку обстоятельств, указывающих на несогласованность условий поручительства сторонами не представлено.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и не усматривает оснований для пересмотра в апелляционном порядке принятого по делу судебного акта, принятого исходя из установленных по делу юридически значимых обстоятельств и правильного применения норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Доводы апелляционной жалобы на неосведомлённость ФИО1 о состоявшемся судебном заседании по причине ненадлежащего извещения не указывает на нарушение судом процессуальных норм при вынесении оспариваемого акта.

Как следует из материалов дела, направленные в адрес ФИО1 и по адресу регистрации АО «Чистый дом», где она является генеральным директором, повестки о рассмотрении дела 18 марта 2021 года посредством заказной почтовой корреспонденции, не получены по истечению срока хранения в связи с не востребованностью судебной корреспонденции.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 63, 67, 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несёт адресат.

Процессуальные права заявительницы, как истицы по поданному ею встречному иску, при рассмотрении настоящего спора нарушены не были. Встречные иски были приняты и разрешены районный судом в установленном законом порядке, в связи с чем доводы жалобы ФИО1 в этой части судебной коллегией отклоняются.

Доводы апелляционных жалоб о том, что поручители не могут нести ответственность за невыполнения условий договора, изменение существенных условий и увеличение размера требований по которому с ними не были согласованы и произведены путём заключения дополнительных соглашений после заключения договора поручительства, не являются основанием для отмены судебного постановления, поскольку гражданское законодательство в силу принципа свободы договора не устанавливает запрета закрепления существенных условий по соглашению в приложениях к нему.

В силу статей 421 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, которые определяются по их усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Таким образом, исходя из смысла положений заключённого между ООО «Картли» и АО «Чистый дом» договора поставки, все существенные условия по сделке устанавливаются в приложениях к нему. Соответственно, вывод о несогласованности изменений основного обязательства с поручителями при заключении дополнительных соглашений основан на неверном толковании положений договора поставки относительно порядка определения существенных условий.

Указание заявителей о невозможности установления пределов ответственности по спорным договорам поручительства не указывает на их недействительность.

Факт исполнения обязательств Обществом и наличии задолженности АО «Чистый дом» по оплате товара устанавливается из совокупности имеющихся в деле доказательств, сомнений относительно действительности УПД у суда апелляционной инстанции не возникло.

В силу пункта 3 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

По условиям спорных договоров поручительства, в случае увеличения ответственности должника, соглашение продолжает действовать с учётом изменений без их согласования с поручителем. Данные изменения в силу признания дополнительных соглашений неотъемлемой частью основного договора признаются частью основного обязательства, ответственность при ненадлежащем исполнении которых устанавливается в договоре поставки. Порядок определения размера ответственности определён в договоре поставки, что делает несостоятельным доводы заявителей об отсутствии установленных пределов, в которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника.

Сведения о подложности передаточных документов, на которых проставлена подпись ФИО1, выполненной техническим способом, по мнению суда апелляционной инстанции, не противоречит согласованному условию между сторонами договора поставки о форме совершённой сделки и требованиям гражданского законодательства.

Доводы апелляционных жалоб в данной части не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание исходя из характера сложившихся между сторонами предпринимательских отношений при исполнении договора поставки, с учётом признания и частичного исполнения его покупателем. Указанное подтверждается передачей товара поставщиком и внесения неполной оплаты за него со стороны покупателя.

Данная позиция заявителей при реализации права на апелляционное обжалование противоречит основным началам гражданского законодательства о добросовестности поведения участников гражданским правоотношений.

В соответствии с подпунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из конфликтной спорной ситуацией между сторонами договора, возникшей по вине ответчиков, суд апелляционной инстанции усматривает признаки недобросовестности, что является самостоятельным основанием для отказа в защите права.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, юридически значимые обстоятельства районным судом установлены правильно, обжалуемое судебное постановление мотивировано, вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права на основании представленных сторонами по делу доказательств, которым судом дана оценка в соответствии со статьёй 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение суда является законным, обоснованным и по доводам апелляционных жалоб пересмотру не подлежит.

В остальной части решение суда от 26 марта 2021 года, а также дополнительное решение от 28 мая 2021 года сторонами по делу не обжалуется, в связи с чем не являются предметом проверки суда апелляционной инстанции на предмет законности и обоснованности.

Руководствуясь статьями 199, 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Московского районного суда города Казани Республики Татарстан от 26 марта 2021 года по данному делу оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (город Самара) через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 4 октября 2021 года.

Председательствующий

Судьи