Гражданский кодекс часть 1

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Недра» к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройспецтех», ФИО1 о признании договора подряда от [дата] недействительным,

заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Сивохиной И.А., пояснения представителя истца ФИО10, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Недра» обратилось в суд к ООО «Стройспецтех» ФИО1 о признании договора подряда от [дата] недействительным, в обоснование требований указав, что истцу ООО «Недра» в феврале 2021 г. от третьих лиц стало известно о наличии договорных отношений с ООО «Стройспецтех». Ответчиком в адрес истца направлялась претензия о якобы имеющихся нарушениях последним условий договора подряда от [дата], заключенного между ООО «Недра» и ООО «Стройспецтех».

[дата] ООО «Недра» в адрес ООО «Стройспецтех» было направлено письмо от [дата], согласно которому ООО «Недра» просило направить информацию о наличии каких-либо договорных отношений, между ООО «Недра» и ООО «Стройспецтех», если таковые имеются. Ответа на вышеназванное письмо не последовало. Истцом по новому юридическому адресу ООО «Стройспецтех» было направлено требование о предоставлении заверенной копии договора подряда от [дата] и бухгалтерских документов, подтверждающих нарушение условий договора, однако ответа на данное требование не последовало.

Генеральный директор ООО «Недра» ФИО10 каких-либо договоров, в том числе и договор подряда с ООО «Стройспецтех» не заключал, доверенностей, уполномачивающих действовать от имени ООО «Недра» не выдавал. По мнению истца, договор подряда от [дата], заключенный между ООО «Недра» и ООО «Стройспецтех» является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ, в связи с подписанием договора не уполномоченным (ненадлежащим) на то лицом.

Решением Саровского городского суда Нижегородской области от 26 октября 2022 года постановлено:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Недра» (ИНН [номер], ОГРН [номер]) к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройспецтех» (ИНН [номер], ОГРН [номер]), ФИО1 (паспорт гражданина РФ серия [номер]) о признании договора подряда от [дата] недействительным, взыскании расходов по оплате государственной пошлины отказать.

В апелляционной жалобе истец выражает несогласие с решением суда первой инстанции, просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют подлинник оспариваемого договора подряда и доверенности, выданной ООО «Недра» ФИО1, в преамбуле договора исполнителем указано ООО «Стройспецстрой», а в реквизитах договора подряда указано иное юридическое лицо с другим наименованием, оспариваемый договор является недействительным, поскольку представляет собой совершение крупной сделки, которая совершена без одобрения общества, на момент заключения договора в пользование ООО «Недра» земельный участок, на котором расположен участок недр отсутствовал, вскрышные работы проводить на нем не было возможности, поскольку участок имел вид использования сельскохозяйственное назначение, а проектная документация, без которой исполнение договора невозможно, находилась в распоряжении ООО «Недра», бухгалтерская отчетность ответчика свидетельствует о невозможности выполнения работ на сумму 55 049 400 рублей.

Представитель истца ФИО7 в судебном заседании суда апелляционной инстанции на доводах жалобы настаивал, заявил о подложности представленных ответчиком доказательств.

Иные лица, участвующие в деле в заседание судебной коллегии не явились, об уважительности причин неявки до начала судебного заседания не сообщили, об отложении дела не ходатайствовали, о рассмотрении дела были извещены надлежащим образом, кроме того, информация по делу размещена на официальном интернет-сайте Нижегородского областного суда - www.oblsudnn.ru.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, поскольку их неявка в силу статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к разбирательству дела.

В силу части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение должно быть законным и обоснованным.

В силу пунктов 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, и обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты, подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Разрешая спор по существу, руководствуясь положениями статей 166, 168, 170, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

По делу установлены следующие юридически значимые обстоятельства.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ дополнительными видами деятельности ООО «Недра» являются, в том числе производство земляных работ (43.12.3), подготовка участка к разработке и добыче полезных ископаемых, за исключением нефтяных и газовых участков (43.12.4), разведочное бурение (43.13).

Согласно представленным документам ООО «Недра» имеет лицензию с целевым назначением для геологического изучения, разведки и добычи строительных песков на участке «Суворовский», расположенный в [адрес]

[дата] произошла смена учредителя ООО «Недра» с ФИО11 на ФИО10

[дата] в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом, постоянно действующем исполнительном органе общества, генеральном директоре которым является ФИО10

[дата]ФИО1 ООО «Недра» выдана доверенность за подписью генерального директора ФИО11 в том числе на совершение следующих действий: представлять интересы ООО «Недра» в отношениях с любыми физическими или юридическими лицами по поводу исполнения обязательств и осуществления прав ООО «Недра», вытекающих из договора о совместных операциях, заключенного между ООО «Недра» и ООО «Стеклодом», для исполнения указанных полномочий ФИО1 наделается полномочиями на заключение и подписание договоров, в том числе договоров подряда на выполнение работ.

[дата] между ООО «Недра», именуемое Заказчик, в лице ФИО1, действующего на основании доверенности от [дата] и ООО «Стройспецтех», именуемое Исполнитель, заключен договор, согласно условиям которого, заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить вскрышные работы, в соответствии с согласованными сторонами техническим заданием (Приложение [номер]) в Суворовском карьере Дивеевского района Нижегородской области, объем работ ориентировочно составляет 430 000 куб.м. стоимость за единицу выполненной работы куб. м. составляет 140 рублей. Согласно п. 4.1 Договора сроки выполнения работ: начало работ [дата] окончание работ [дата] Согласно п.4. 2 Договора, договор действует на все время вскрышных работ.

ООО «Стройспецтех» в адрес ООО «Недра» направлена претензия об имеющихся нарушениях последним условий договора подряда от [дата] заключенного между ООО «Недра» и ООО «Стройспецтех» в части оплаты работ.

Оспаривая указанный договор, представитель истца генеральный директор общества ФИО10 указывал на отсутствие подлинника договора, а также подлинника доверенности от [дата], в материалы дела ответчиком представлены их копии. Действующий в 2020 году генеральный директор и учредитель общества ФИО10 о заключении оспариваемого договора от имени ООО «Недра» сведениями не располагал. Иных лиц на заключение договора не уполномачивал. Доверенность, выданная в 2018 году ФИО1, заключение подобного договора от имени ООО «Недра» не предусматривала.

При рассмотрении дела, представитель третьего лица ФИО11 указал, что ФИО11 выдавал доверенность ФИО1 от [дата], однако не обладает информацией о месте нахождения подлинника данной доверенности, поскольку он был передан ФИО1

Из объяснений данных ФИО11, при проведении проверки МО МВД России «Дивеевский», следует, что, будучи единственным учредителем ООО «Недра» в мае 2018 г. выдал ФИО1 доверенность, в том числе и на совершение действий с ООО «Стройспецтех».

Из объяснений, данных ФИО1, при проведении проверки МО МВД России «Дивеевский», следует, что он заключал договор с ООО «Стройспецтех», на основании доверенности, выданной в мае 2018 г. ФИО11

Постановлением от [дата] в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО1 по признакам преступления, предусмотренного ч.1 ст.159 УК РФ отказано, за отсутствием признаков состава преступления.

Судебной коллегией запрошены подлинники оспариваемого договора и доверенности, выданной ООО «Недра» на имя ФИО1 Ответчиками указанные договор и доверенность не представлены. Из материалов дела следует, что ранее в суд первой инстанции указанные подлинники договора и доверенности так же не представлялись.

В соответствии со ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующих в момент его заключения.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

Подпись конкретного лица на договоре является удостоверением его волеизъявления. Гражданско-правовой договор считается заключенным, если стороны согласовали его существенные условия. Существенными являются условия о предмете договора и другие условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

От имени юридического лица волю на заключение договора выражают его органы, наделенные соответствующими полномочиями. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. При этом действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. Кроме того, договор от имени юридического лица может быть заключен иным лицом, действующим на основании доверенности, выданной от имени юридического лица за подписью его руководителя или иного уполномоченного лица (п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 182, п. 1 ст. 185, п. 4 ст. 185.1 ГК РФ, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022).

Таким образом, договор от имени юридического лица может заключить директор, действующий на основании устава и решения о его избрании, или представитель по доверенности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В силу положений ч. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу ч.3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ, имеющихся в открытом доступе единственным учредителем и органом, имеющим полномочия действовать от имени юридического лица без доверенности с июня 2018 года является ФИО10, при заключении оспариваемой сделки ответчик ООО «Стройспецтех» мог располагать указанными сведениями.

В материалы дела представлена копия договора, заверенного директором ООО «Стройспецтех» ФИО8

Оценивая представленное доказательства, судебная коллегия указывает, что договор заключен [дата] между заказчиком ООО «Недра» и исполнителем ООО «Стройспецтех», однако в реквизитах договора исполнителем по договору является ООО «Стеклодом», подписан договор от имени ООО «Стеклодом» директором ФИО8 скреплен печатью ООО «Стеклодом». Согласно представленным по запросу судебной коллегии сведениями ФНС России ООО «Стеклодом ( ОГРН [номер] ИНН [номер]) переименовано согласно решению единственного участника в ООО «Стройспецтех» (ОГРН [номер] ИНН [номер]), изменение наименования зарегистрировано[дата], тогда как наименование организации исполнителя ООО «Стройспецтех» внесены в оспариваемый договор, датированный [дата], то есть ранее принятия решения учредителя о смене наименования общества.

Из доверенности, выданной ООО «Недра» [дата]ФИО1 за подписью генерального директора общества ФИО11 следует, что ФИО1 уполномочен представлять интересы ООО «Недра» с правом заключать договоры подряда на выполнение работ в отношениях с любыми юридическими лицами по поводу исполнения обязанностей, вытекающих из договора о совместных операциях, заключенного между ООО «Недра» и ООО «Стеклодом» ИНН [номер].

Договор о совместных операциях, заключенный между ООО «Недра» и ООО «Стеклодом» ИНН [номер] ответчиками в материалы дела не представлен, доказательств о наличии взаимных обязательств, между юридическими лицами, в целях исполнения которых ООО «Недра» выдана доверенность от [дата], удостоверяющая полномочия ФИО1 на подписание договора подряда, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Исходя из установленных обстоятельств, следует, что достоверных доказательств наличия полномочий ФИО1 на заключение оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено, довод истца о подложности представленных в материалы дела копий договора подряда и доверенности, их составления позднее даты смены генерального директора общества, ответчиками надлежащими доказательствами не опровергнут.

Представителем истца заявлено о подложности представленных ответчиком доказательств: договора подряда, заключенного между ООО «Недра» и ООО «Стройспецтех» [дата], и доверенности, выданной ООО «Недра» на имя ФИО1[дата], об изготовлении этих документов после того как ФИО11 перестал быть директором ООО «Недра» и ходатайство о назначении судебной экспертизы, с постановкой перед экспертами следующего вопроса: соответствует ли время выполнения (изготовления) договора от [дата], без номера, дате, указанной в данном договоре? Если нет, то в какой период времени выполнен (изготовлен) данный договор?

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» - если судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 330 ГПК РФ), то суду апелляционной инстанции следует поставить на обсуждение вопрос о представлении лицами, участвующими в деле, дополнительных (новых) доказательств и при необходимости по их ходатайству оказать им содействие в собирании и истребовании таких доказательств.

Суду апелляционной инстанции также следует предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные (новые) доказательства, если в суде первой инстанции не установлены обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 2 части 1 статьи 330 ГПК РФ), в том числе по причине неправильного распределения обязанности доказывания (часть 2 статьи 56 ГПК РФ).

По смыслу положений ст.ст.55, 86 ГПК РФ экспертное заключение является одним из значимых доказательств по делу, поскольку оно отличается использованием специальных познаний и научными методами исследования, тем не менее, суд при наличии в материалах рассматриваемого дела заключения эксперта не может пренебрегать иными добытыми по делу доказательствами, в связи с чем, законодателем в ст. 67 ГПК РФ закреплено правило о том, что ни одно доказательство не имеет для суда заранее установленной силы, а в положениях ч. 3 ст. 86 настоящего Кодекса отмечено, что заключение эксперта для суда необязательно и оценивается наряду с другими доказательствами. Однако это не означает право суда самостоятельно разрешить вопросы, требующие специальных познаний в определенной области науки.

С целью определения давности изготовления оспариваемого договора и доверенности, в целях соблюдения принципов состязательности и равноправия сторон, учитывая необходимость установления юридически значимых обстоятельств по делу, с учетом положений статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в целях проверки судебного решения по доводам апелляционной жалобы, судебной коллегией назначена по делу судебную техническую экспертизу документов.

Производство экспертизы поручено экспертам Государственного учреждения Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

С учетом конкретных обстоятельств дела, в том числе мотивированных сомнений представителя Общества в дате заключения оспариваемого договора, по ходатайству экспертов судебной коллегией ответчикам предложено представить для экспертного исследования оригиналы оспариваемого договора и доверенности с целью проведения экспертизы.

Запрос судебной коллегии ответчиками оставлен без удовлетворения.

В соответствии с положениями части 2 статьи 71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию. Если копии документов представлены в суд в электронном виде, суд может потребовать представления подлинников этих документов.

Согласно положениям статьи 186 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае заявления о том, что имеющееся в деле доказательство является подложным, суд может для проверки этого заявление назначить экспертизу или предложить сторонам представить иные доказательства.

Оригиналы указанных документов представлены не были.

Согласно положениям части 3 статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при уклонении стороны от участия в экспертизе непредставлении экспертам необходимых материалов и документов для исследования и в иных случаях, если по обстоятельствам дела и без участия этой стороны экспертизу провести невозможно, суд в зависимости от того, какая сторона уклоняется от экспертизы, а также какое для нее она имеет значение, вправе признать факт, для выяснения которого экспертиза была назначена, установленным или опровергнутым.

При таких обстоятельствах, в связи с уклонением от проведения экспертизы ответчиков установленным является то обстоятельство, что договор подряда датированный [дата] и доверенность от [дата] были подписаны не в указанный в них период времени.

Таким образом, в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, с учетом положений ст. 186 ГПК РФ, ответчиками в материалы дела не представлено доказательств, опровергающих позицию истца о подложности представленного договора и доверенности.

В соответствии с ч. 7 ст. 67 ГК РФ суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен и не передан суду оригинал документа, и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств.

Указанное не было принято во внимание судом первой инстанции при рассмотрении дела. Таким образом, вывод суда первой инстанции о действительности сделки, заключенной от имени представляемого уполномоченным лицом противоречит установленным по делу обстоятельствам.

Основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела (п. 3 ч.1 ст. 330 ГПК РФ).

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворении заявленных требований истца.

Руководствуясь положениями статей 328- 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Саровского городского суда Нижегородской области от 26 октября 2022 года- отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Недра» к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройспецтех», ФИО1 удовлетворить. Признать договор подряда от [дата], заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Недра» и Обществом с ограниченной ответственностью «Стройспецтех» недействительным.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в срок, не превышающий трех месяцев, в Первый кассационный суд общей юрисдикции (город Саратов) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное определение изготовлено 22.09.2023 года