Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-862/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» к Есаулкову Денису Александровичу о взыскании неосновательного обогащения,

по апелляционным жалобам ответчика Есаулкова Д.А., лица, не привлеченного к участию в деле Роганковой Ю.С., на решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 08.02.2023.

Заслушав доклад судьи Седых Е.Г., объяснения представителя ответчика Есаулкова Д.А. – Жвакина А.В., представителя истца Константинова П.Д., судебная коллегия

установила:

ООО «Ю-Ойл» обратилось в суд к Есаулкову Д.А. с иском, в котором c учетом уточнений, просило взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 7 563 780 руб.

B обоснование исковых требований истец пояснил, что ответчик являлся участником ООО «Ю-Ойл», в период c января 2020 года по июль 2021 года ему в отсутствие законных оснований обществом перечислены дивиденды на общую сумму 7563 780 руб. 00 коп.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал, пояснил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> по делу № А60-28368/2020 от <дата> протокол общего собрания участников № 10 от 30.12.2019 признан ничтожным, иного решения общего собрания участников о распределении чистой прибыли между участниками не принималось, поэтому полученные ответчиком денежные средства являются его неосновательным обогащением.

Из представленных возражений ответчика на иск следует, что Есаулков Д.А. являлся учредителем Общества с долей 21 % в период с 24.10.2019 по 27.07.2021. Дивиденды выплачивались всем участникам Общества с 15 по 20 число каждого месяца, что исключает ошибочность произведенных перечислений. Полагал, что истец, обращаясь в суд с настоящим иском, действует недобросовестно. Приводит подробно обстоятельства заключения договора займа между сторонами 23.09.2020 № 01-09/20, обязательства по которому истцом, как заемщиком, частично исполнялись. Также указывает на решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 31.10.2022 по делу № 2-5292/2022 о взыскании с ООО «Ю-Ойл» в пользу Есаулкова Д.А. суммы долга по указанному договору займа.

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 08.02.2023 исковые требования удовлетворены.

Взыскано с Есаулкова Д.A. в пользу ООО «Ю-Ойл» неосновательное обогащение в размере 7563 780 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины 40 019 руб.

Оспаривая законность и обоснованность принятого решения, отвeтчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новое решение об отказе в иске. Ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Представитель ответчика заявлял ходатайство o привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Филатову H.П., Попова C.H., Бикметова П.Р., Малафеева Б.Б. Судом не привлечено к участию в деле ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, что ответчик считает нарушением, поскольку признание ранее выплаченных дивидендов неосновательным обогащением порождает y ИФНС обязанность вернуть денежные средства, которые она ранее получила в качестве НДФЛ. B решении суда не нашли отражения обстоятельства того, что настоящий иск был подан после того, как состоялось решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга o взыскании задолженности по договору займа. B данных действиях Есаулков Д.A. видит недобросовестность со стороны ООО «Ю-Ойл». Также указывает, что из представленного протокола общего собрания участников Общества № 10 следует, что выплата дивидендов должна была производиться всем учредителям. Однако исковые требования предъявлены только Есаулкову Д.А. и Филатовой H.П. Обстоятельства выплаты дивидендов исключают ошибочность в их перечислении, что является необходимым условием при неосновательном обогащении.

От истца поступили возражения на апелляционную жалобу ответчика, в которых он просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, решение суда без изменения. Указывает на необоснованность приводимых в апелляционной жалобе доводов ответчика.

Ответчиком поданы дополнения к апелляционной жалобе, в которых приведены доводы о принятом 08.08.2023 апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № 33-5337/2023, которым отменено решение Нижневартовского городского суда Ханты Мансийского автономного округа –Югры от 17.04.2023 и принято новое решение, которым отказано в удовлетворении иска ООО «Ю-Ойл» к Филатовой Н.П. о взыскании неосновательного обогащения.

17.11.2023 от ответчика поступили новые дополнения к апелляционной жалобе, в которых указано на финансовое состояние ООО «Ю-Ойл» на период перечисления дивидендов, в котором не было признаков банкротства ООО «Ю-Ойл». Исполнять свои обязательства перед кредиторами общество перестало со второй половины 2022 года. На момент предоставления займа согласно картотеке Арбитражного суда, в отношении ООО «Ю-Ойл» было четыре арбитражных дела, из них имущественного характера на сумму 700389, 28 руб. и 500 руб., представил бухгалтерские балансы за 2020-2021 г.г. (т. 2 л.д.164).

От истца поступили возражения на дополнения к апелляционной жалобе от 17.11.2023, в которых указывает, что полученные Есаулковым Д.А. денежные средства являются неосновательным обогащением, что подтверждается судебной практикой. Признание протокола общего собрания № 10 от 30.12.2019 ничтожным в отсутствие иного решения о распределении прибыли делает невозможным получение участниками общества дивидендов.

Также на решение суда подана апелляционная жалоба лицом, не привлеченным к участию в деле Роганковой Ю.С., срок на подачу которой восстановлен судом первой инстанции, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Роганкова Ю.С. указывает, что она в период с 31.07.2015 по 07.02.2020 занимала должность директора в ООО «Ю-Ойл». Считает, что суд не исследовал всех обстоятельств дела, и не дал должной оценки фактическим обстоятельствам. В силу ч. 4 ст. 13 и ч. 3 ст. 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, не привлеченные к участию в деле, вне зависимости от того, указаны ли они в мотивировочной или резолютивной части судебного постановления, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда, которым разрешен вопрос об их правах и обязанностях.

От истца поступили возражения на апелляционную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле Роганковой Ю.С., в которых указано на отсутствие правовых оснований для удовлетворения жалобы.

От ответчика поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, в котором просит отменить обеспечительные меры, принятые определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 14.02.2023 по настоящему гражданскому делу в отношении Есаулкова Д.А. в виде наложения ареста на банковские счета. Полагает необходимым учитывать, что сумма требований Есаулкова Д.А. на основании судебных актов о взыскании задолженности по договору займа превышает сумму требований ООО «Ю-Ойл» по настоящему гражданскому делу, нет оснований полагать, что даже в случае взыскания с Есаулкова Д.А. денежных средств истец эти денежные средства получит, поскольку будет иметь место зачет встречных требований. Блокирование счетов Есаулкова Д.А. нарушает его права как гражданина, создает трудности в обслуживании кредитов, в осуществлении платежей.

От истца поступили возражения на ходатайство ответчика об отмене обеспечительных мер, в которых просит оставить ходатайство без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на доводах апелляционной жалобы и дополнений к ней.

Представитель истца поддержал все представленные возражения на апелляционную жалобу ответчика и дополнения к жалобе, просил оставить решение суда без изменения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились временный управляющий ООО «Ю-Ойл» Истюшкин И.А., ответчик Есаулков Д.А. и лицо, не привлеченное к участию в деле Роганкова Ю.С., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела.

Кроме того, участвующие по делу лица, извещались публично путем заблаговременного размещения в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб на интернет-сайте Свердловского областного суда.

Принимая во внимание надлежащее и своевременное извещение участников процесса о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия в соответствии с требованиями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционной жалобы ответчика в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, что в период с 24.10.2019 по 27.07.2021 Есаулков Д.А. являлся участником ООО «Ю-Ойл» с долей в уставном капитале 21%.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» от 30.10.2019 принято решение по пятому вопросу повестки дня о распределении прибыли Общества за период 2015-2018 г.г. между участниками, в частности по участнику Есаулкову Д.А. принято решение о выплате дивидендов в размере 1449000 руб. Определены сроки выплат: до 25.01.2020 - сумму 483000 руб., до 25.02.2020 – сумму 483000 руб., до 25.03.2020 – сумму 483000 руб. (т. 1 л.д.155-156).

Платежными поручениями от 22.01.2020, 18.02.2020, 18.03.2020, 16.04.2020, 15.05.2020, 16.06.2020, 16.07.2020, 17.08.2020, 16.09.2020, 15.10.2020, 16.11.2020, 15.01.2021, 15.02.2021, 15.03.2021, 15.04.2021, 17.05.2021, 16.06.2021, 15.07.2021 Обществом в пользу Есаулкова Д.А. перечислены дивиденды на общую сумму 7563780 руб. В платежных поручениях указаны назначения платежа: «перечисление дивидендов по протоколу общего собрания участников ООО «Ю-Ойлд» и «перечисление дивидендов по протоколу общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» № 10 от 30.12.2019», что подтверждается платежными поручениями (т.1л.д. 12,13,20,29,34,36,40,46,48,51,52,54,56,58,60,63,65,68,69).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу № А60-28368/2020 решение собрания участников, проведенное 30.12.2019 и зафиксированное в протоколе № 10, признано ничтожным, не влекущим правовых последствий независимо от признания его недействительным т. 1 л.д.125-130).

Арбитражный суд исходил из того, что корпоративные решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подчинены нотариальной форме (должны быть удостоверены), если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (подп.3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что решение собрания, проведенного 30.12.2019, зафиксированное в протоколе № 10, имеет пороки формы, поскольку с нарушение требований действующего гражданского законодательства не удостоверено нотариально. Решение собрания от 30.12.2019 является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от признания его недействительным.

Разрешая настоящий иск ООО «Ю-Ойл» к Есаулкову Д.А., суд, установив факт перечисления истцом ответчику денежных средств в общем размере 7563780 руб. за период с 24.10.2019 по 27.07.2021, сославшись на преюдицию решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу № А60-28368/2020, которым решение собрания участников, проведенное 30.12.2019 и зафиксированное в протоколе № 10, признано ничтожным, не влекущим правовых последствий независимо от признания его недействительным, пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований, взыскав с Есаулкова Д.А. в пользу ООО «Ю-Ойл» неосновательное обогащение в размере 7563780 руб.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, заслушав участников процесса, дав оценку всей совокупности представленных доказательств считает, что решение суда о взыскании с ответчика Есаулкова Д.А. всей заявленной в иске суммы в качестве неосновательного обогащения, является необоснованным, при этом судебная коллегия исходит из нижеследующего.

В соответствии с положениями ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, указанных в ст. 1109 данного кодекса (п. 1).

Правила, предусмотренные гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2).

Пунктом 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Из приведенных норм материального права следует, что приобретенное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.

Разрешая данный спор, судебная коллегия считает необходимым разграничить сумму, полученную ответчиком, от суммы, полученной ответчиком на основании решения общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» от 30.12.2019 о распределении прибыли между участниками Общества.

Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении части прибыли между участниками общества. Решение об определении чистой прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Из разъяснений, изложенных в п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как указано выше, решением общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» от 30.12.2019, отраженным в протоколе № 10, принято решение о выплате дивидендов участникам общества. В отношении участника Есаулкова Д.А. принято решение о выплате дивидендов в размере 1449000 руб. Материалами дела подтверждается, что на основании названного решения общего собрания Есаулкову Д.А. произведены выплаты дивидендов на общую сумму 1449000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021, имеющим преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, сделан вывод о том, что решение собрания от 30.12.2019 является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от признания его недействительным (т. 1 л.д.125-130).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что на основании ничтожного решения общего собрания участников Общества от 30.12.2019 ответчику Есаулкову Д.А. произведена выплата дивидендов в общем размере 1449000 руб., то есть решение общего собрания было исполнено Обществом.

В силу п. 1 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Факт произведенной выплаты ответчиком не оспаривался и подтверждается материалами дела.

При установленных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что сумма в размере 1449000 руб., выплаченная ООО «Ю-Ойл» Есаулкову Д.А. на основании ничтожного решения общего собрания участников, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании положений п. 1 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Относительно выплаченных истцом ответчику денежных средств в сумме 6114780 руб. (7563780 руб. – 1449000 руб.), судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания указанной суммы в качестве заявленного истцом неосновательного обогащения.

На основании п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации неосновательное обогащение не подлежит возврату, если воля лица, передавшего денежные средства или иное имущество, была направлена на передачу денег или имущества в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без какого-либо встречного предоставления, либо в целях благотворительности.

Названная норма Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Для правильного разрешения настоящего спора следует установить, в счет исполнения каких обязательств или в отсутствие таковых истец выплатил ответчику спорные денежные средства.

Представитель ответчика в суде апелляционной инстанции настаивал на том, что указанные спорные суммы ответчику перечислялись истцом именно в качестве дивидендов, в подтверждение представил справку 2-НДФЛ за 2021 год, в которой налоговым агентом ООО «Ю-Ойл» отражены произведенные спорные выплаты именно с указанием кода дохода 1010 – дивиденды (Приказ ФНС России от 10.09.2015 N ММВ-7-11/387@ «Об утверждении кодов видов доходов и вычетов»). Названная справка 2-НДФЛ приобщена судебной коллегией к материалам дела в порядке ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Относительно перечисления спорных денежных сумм представитель истца пояснил судебной коллегии о том, что имела место быть бухгалтерская ошибка.

На основании п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в распределении прибыли.

В соответствии с положениями п. п. 1, 2 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для распределения прибыли общества общим собранием участников общества должно быть принято соответствующее решение.

В настоящем споре сторонами не оспаривалось, что иных решений общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» о распределении прибыли и выплате дивидендов (кроме 30.12.2019) не принималось, следовательно, у истца не возникло обязательства перед ответчиком по выплате ему дивидендов.

При установленных по делу обстоятельствах подлежат применению положения п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым введено правило, исключающее возможность требовать обратно деньги или иное имущество, если передавшее их лицо заведомо знало, что делает это при отсутствии у него какой-либо обязанности и осознавало отсутствие такой обязанности.

Из фактических обстоятельств, представленных доказательств, доводов и возражений сторон следует, что в данном случае спорные денежные средства были выплачены истцом ответчику в отсутствие принятого в соответствии с законом соответствующего решения общего собрания участников общества о распределении прибыли между участниками общества, то есть в отсутствие обязательства общества перед участником Есаулковым Д.А. о выплате дивидендов, добровольно и без встречного предоставления, о чем истец, безусловно, знал, в связи с чем в силу п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации перечисленные денежные средства в размере 6114780 руб. не подлежат взысканию с ответчика в качестве неосновательного обогащения.

Позиция представителя истца, изложенная в судебном заседании суда апелляционной инстанции о том, что имела место быть бухгалтерская ошибка, также не является основанием для взыскания спорных денежных средств в качестве неосновательного обогащения.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что в период получения ответчиком денежных средств с 22.01.2020 по 15.07.2021 отсутствовали основания, предусмотренные законом, запрещающие распределение и получение прибыли участниками общества.

В соответствии с п. 1 ст. 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества: до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

В соответствии с п. 2 ст. 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято: если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты; если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Статья 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-Ф «О несостоятельности (банкротстве)» называет признаки банкротства юридического лица, в соответствии с п. 2 ст. 3 указанного Федерального закона юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из представленных бухгалтерских балансов ООО «Ю-Ойл» за 2020 и 2021 год (т. 2 л.д.169-181 и л.д.182-193) следует вывод о том, что в указанные юридически значимые периоды времени отсутствовали признаки банкротства ООО «Ю-Ойл».

Так, согласно балансу за 2020 год: Баланс (код 1600) 259795 тыс.руб. – (долгосрочные обязательства (код 1400) 27400 тыс.руб. + краткосрочные обязательства (код 1500) 136379 тыс.руб. = 96016 тыс.руб.

Согласно балансу за 2021 год: Баланс (код 1600) 405938 тыс.руб. – (долгосрочные обязательства (код 1400) 40342 тыс.руб. + краткосрочные обязательства (код 1500) 282612 тыс.руб. = 82984 тыс.руб.

В период 2019-2020 г.г. отсутствовали судебные решения о взыскании с ООО «Ю-Ойл» задолженностей в каком-либо размере в результате осуществляемой обществом коммерческой деятельности.

В картотеке Арбитражного суда за указанный период времени имеются сведения о четырех судебных спорах с участием ООО «Ю-Ойл»:

1)А60-2315/2019 по заявлению УПФ России в Октябрьском районе г. Екатеринбурга о выдаче судебного приказа о взыскании финансовой санкции 500 руб.;

2) А60-28316/2020 по иску Бикметова А.Р. об обязании предоставить документы участнику общества;

3) А60-28368/2020 по иску Бикметова А.Р. о взыскании денежных средств размере 700389, 28 руб., во взыскании решением суда отказано;

4) А60-5056/2021 по иску Роганковой Ю.С. о восстановлении в должности директора, решением суда отказано в удовлетворении иска.

Более того, заявление кредиторов о признании ООО «Ю-Ойл» несостоятельным (банкротом) поступило в Арбитражный суд Свердловской области 26.04.2023 от кредиторов Кузнецова А.Б., Кобелева С.Г., Хайруллина Ф.Р. Заявление принято к производству арбитражного суда 04.05.2023 (т. 1 л.д.94-102, 134-135).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда от 26.07.2023 требования кредиторов Кузнецова А.Б., Кобелева С.Г., Хайруллина Ф.Р. признаны обоснованными, включены в реестр требований кредиторов в состав второй очереди. В отношении ООО «Ю-Ойл» введена процедура наблюдения (т. 2 л.д.94-102, 136-146).

Судом установлено, что кредиторы находятся в трудовых отношениях с ООО «Ю-Ойл», перед которыми имеется задолженность по заработной плате на основании судебных приказов, выданных мировым судьей судебного участка № 2 Октябрьского района г. Екатеринбурга от 26.12.2022 и от 05.04.2023. Общая сумма требований кредиторов Кузнецова А.Б., Кобелева С.Г., Хайруллина Ф.Р. составила 953065, 70 руб. (т. 2 л.д.97). Требования указанных кредиторов включены во вторую очередь реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Ю-Ойл» включены требования ООО «Комплексное обеспечение регионов» в сумме основного долга 140587055, 40 руб., суммы госпошлины 200000 руб. (т. 2 л.д.142). Требования ООО «Комплексное обеспечение регионов» о включении в реестр требований кредиторов основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда г.Москвы от 29.11.2022 о взыскании с ООО «Ю-Ойл» основного долга в сумме 140587055,40 руб. и госпошлины 200000 руб. (т. 2 л.д.154-156, 159-161).

При разрешении указанного спора арбитражным судом было установлено, что 24.09.2018 между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Комплексное обеспечение регионов» заключен договор поставки нефтепродуктов № 285/09-2018. Начиная с приложения № 19 от 01.06.2021, ответчик ООО «Ю-Ойл» ненадлежащим образом исполнял обязательства по оплате товара.

В рамках дела о банкротстве ООО «Ю-Ойл», после введения в отношении ООО «Ю-Ойл» процедуры наблюдения, то есть после 26.07.2023, обратились и иные кредиторы о включении требований в реестр требований кредиторов.

Совокупность вышеуказанных доказательств указывает на отсутствие правовых оснований, запрещающих распределение и получение прибыли участниками в ООО «Ю-Ойл» в период произведенных истцом ответчику платежей с 22.01.2020 по 15.07.2021.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с Есаулкова Д.А. в пользу ООО «Ю-Ойл» неосновательного обогащения в размере 6114780 руб.

Ответчиком приводились доводы о получении им денежных средств также по договору займа от 23.09.2020 № 01-09/20, заключенному с ООО «Ю-Ойл», которые были проверены судом апелляционной инстанции, запрошено из Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга гражданское дело № 2-5292/2022 по иску Есаулкова Д.А. к ООО «Ю-Ойл» о взыскании задолженности по указанному договору займа.

Решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 31.10.2022 в пользу Есаулкова Д.А. взыскана с ООО «Ю-Ойл» задолженность по договору займа № 01-09/20 от 23.09.2020 в размере 5350000 руб. и процентов за пользование займом - 107000 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины - 35485 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 25.07.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика – без удовлетворения.

Судами было установлено, что общая сумма займа по указанному договору составила сумму 14400000 руб. Истцом Есаулковым Д.А. представлены платежные поручения о частичном возврате суммы займа на общую сумму 9050000 руб., остаток долга составил 5350000 руб.

В материалы названного гражданского дела № 2-5292/2022 представлены копии платежных поручений (т.1 л.д.71-87), в которых в назначении платежа указано на частичный возврат суммы займа по договору от 23.09.2020 № 01-09/20. Копии указанных платежных поручений соответствуют копиям платежных поручений, представленных в настоящее гражданское дело № 2-862/2023 (т. 1 л.д.10-69).

Анализ представленных платежных документов указывает на то, что требования истца ООО «Ю-Ойл» о взыскании неосновательного обогащения не связано с произведенными им платежами в адрес Есаулкова Д.А. по возврату долга по договору займа от 23.09.2020 № 01-09/20, денежные средства с назначением платежа «выплата дивидендов», не шли в зачет задолженности ООО «Ю-Ойл» перед Есаулковым Д.А. по указанному договору займа.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о непривлечении судом к участию в деле иных участников общества, а также ИФНС, нарушения прав ответчика не повлекло, и не являются безусловным основанием для отмены решения суда, поскольку оспариваемым решением не затрагиваются права и обязанности названных лиц.

Относительно апелляционной жалобы, поданной лицом, не привлеченным к участию в деле Роганковой Ю.С., судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу ч. ч. 1, 3 ст. 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решения суда первой инстанции, не вступившие в законную силу, могут быть обжалованы в апелляционном порядке в соответствии с правилами, предусмотренными настоящей главой. Апелляционную жалобу вправе подать также лица, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом.

Согласно разъяснению, содержащемуся в абз. 2 п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» в силу части 4 статьи 13 и части 3 статьи 320 ГПК РФ лица, не привлеченные к участию в деле, вне зависимости от того, указаны ли они в мотивировочной или резолютивной части судебного постановления, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции, которым разрешен вопрос об их правах и обязанностях.

В соответствии с абз. 4 п. 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» если при рассмотрении апелляционной жалобы лица, не привлеченного к участию в деле, будет установлено, что обжалуемым судебным постановлением не разрешен вопрос о правах и обязанностях этого лица, суд апелляционной инстанции на основании части 4 статьи 1 и пункта 4 статьи 328 ГПК РФ выносит определение об оставлении апелляционной жалобы без рассмотрения по существу.

Лицо, не привлеченное к участию в деле Роганкова Ю.С., обратившись с апелляционной жалобой на решение суда, указала, что она в период с 31.07.2015 по 07.02.2020 занимала должность директора ООО «Ю-Ойл». Указывая в жалобе, что суд не исследовал всех обстоятельств дела, и не дал должной оценки фактическим обстоятельствам, заявителем не указано, какие её права и обязанности разрешены оспариваемым решением суда.

Изучив материалы дела, дав оценку представленным доказательствам, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оспариваемым решением вопрос о правах и обязанностях Роганковой Ю.С. не разрешался. Поскольку сам факт произведенных переводов денежных средств, как таковых прав и обязанностей Роганковой Ю.С. не затрагивал, а заинтересованность последней обусловлена тем, что она являлась директором ООО «Ю-Ойл», суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемым судебным актом права и законные интересы Роганковой Ю.С. не нарушены, вопрос о её правах судом не разрешен и какие-либо обязанности на неё не возложены, соответственно, заявитель не является лицом, наделенным правом апелляционного обжалования вышеуказанного решения.

Исходя из изложенного, апелляционная жалоба поданная лицом, не привлеченным к участию в деле Роганковой Ю.С., подлежит оставлению без рассмотрения по существу.

Ответчиком подано ходатайство об отмене обеспечительных мер (т. 2 л.д.200-206), для удовлетворения которого судебная коллегия оснований не усматривает.

Институт обеспечения иска представляет собой совокупность мер, выступающих процессуальной гарантией исполнения решения суда в случае удовлетворения заявленных истцом требований.

Из материалов дела следует, что определением суда первой инстанции от 13.02.2023 приняты обеспечительные меры по настоящему гражданскому делу, наложен арест на имущество Есаулкова Д.А., принадлежащее ему на праве собственности и находящееся у него или других лиц, включая денежные средства на счетах и во вкладах, на общую сумму 7609799 руб. (т.1 л.д.232).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» в гражданском судопроизводстве по общему правилу вопрос об отмене обеспечения иска, о замене обеспечительной меры может быть разрешен судьей или судом, принявшим такую меру (часть 1 статьи 144 ГПК РФ). Если на момент обращения с соответствующим заявлением дело рассматривается другим судом (например, передано на рассмотрение другого суда в соответствии со статьей 33 ГПК РФ или находится в производстве суда апелляционной, кассационной инстанции), такое заявление подлежит разрешению судом, в производстве которого находится дело.

Из пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» следует, что при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 4 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

Поскольку в силу положений части 3 статьи 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, с учетом выводов судебной коллегии исковые требования ООО «Ю-Ойл» о взыскании с Есаулкова Д.А. денежнызх средств частично удовлетворены, соответственно, обстоятельства, на основании которых судом приняты меры по обеспечению иска, к моменту обращения с настоящим заявлением об отмене обеспечительных мер не отпали. В связи с изложенным, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обеспечительных мер, принятых определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 13.02.2023, которые сохраняют свое действие до исполнения судебного акта.

Оснований для зачета встречных требований, на который ссылается представитель ответчика в ходатайстве, в настоящее время не имеется, поэтому данный довод ответчика не является основанием для отмены принятых судом обеспечительных мер.

Поскольку иск, с учетом выводов апелляционной инстанции, удовлетворен частично, поэтому в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), к взысканию с ответчика Есаулкова Д.А. в пользу истца ООО «Ю-Ойл» следует определить сумму в возмещение расходов на оплату государственной пошлины в размере 8743 руб.

С учетом изложенного, решение суда подлежит изменению в связи с неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильным применением норм материального права, по п. п. 1, 4 ч. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ст. 327.1, п. 2 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 08.02.2023 изменить, снизив размер взысканной с Есаулкова Дениса Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» взысканной суммы неосновательного обогащения до 1449000 руб., уменьшив взысканную государственную пошлину до суммы 8743 руб.

Апелляционную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле Роганковой Юлии Сергеевны – оставить без рассмотрения.

В удовлетворении ходатайства представителя ответчика Жвакина Алексея Валерьевича об отмене обеспечительных мер, принятых определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 13.02.2023 по настоящему гражданскому делу № 2-862/2023 – отказать.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 12.12.2023.

Председательствующий: Е.Г. Седых

Судьи: З.С. Фефелова

Г.С. Хайрова