Гражданский кодекс часть 1

25 октября 2019 года рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Петропавловске-Камчатском гражданское дело по апелляционной жалобе Погодаева Геннадия Фёдоровича на решение Елизовского районного суда Камчатского края от12 июля 2019 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Погодаева Геннадия Фёдоровича к нотариусу Елизовского нотариального округа Камчатского края Шкородёнок Анне Георгиевне, Стефанишину Вадиму Сергеевичу о признании недействительным договора доверительного управления наследственным имуществом – отказать.

Заслушав доклад председательствующего, объяснения Стефанишина В.С., Пестунова В.В., считавших апелляционную жалобу необоснованной, а решение суда не подлежащим отмене, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Погодаев Геннадий Фёдорович (далее – истец, Погодаев Г.Ф.) обратился в суд с иском к нотариусу Елизовского нотариального округа Камчатского края Шкородёнок Анне Георгиевне (далее – ответчик, нотариус Шкородёнок А.Г.) о признании недействительным договора доверительного управления наследственным имуществом от 16 ноября 2018 года.

В обоснование заявленных требований указал, что является участником общества с ограниченной ответственностью «Единое ремонтно-строительное управление» (далее – общество, ООО «ЕРСУ») с долей в уставном капитале общества в размере 22,3%.

30 октября 2018 года умер участник общества ФИО29 (далее – ФИО29 имевший на момент смерти долю в уставном капитале общества в размере 48,3%.

Из выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что в связи с открытием наследственного дела между нотариусом Шкородёнок А.Г. и Стефанишиным Вадимом Сергеевичем (далее – Стефанишин В.С.) 16 ноября 2018 года заключён договор доверительного управления наследственным имуществом – долей в уставном капитале ООО «ЕРСУ» в размере 48,3%, принадлежащей ФИО29

Между тем, пунктом 6.6 устава общества установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и юридических лиц только с согласия остальных участников общества.

Вопрос о получении согласия участников общества на переход доли в уставном капитале ООО «ЕРСУ» умершего ФИО29 к его наследникам не разрешался. К участникам общества по вопросу получения такого согласия никто из наследников не обращался, поэтому договор доверительного управления является недействительным на основании статьи 168 ГК РФ, нарушающим права истца как участника общества.

Определением суда от 12 июля 2019 года к участию в деле в качестве соответчика привлечен Стефанишин В.С.

Истец Погодаев Г.Ф. в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие. Представитель истца Костюкова Е.Н. в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме по изложенным в иске основаниям.

Ответчик нотариус Шкородёнок А.Г. в судебное заседание не явилась, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие. Направила в суд отзыв на исковое заявление, согласно которому возражала против удовлетворения заявленных требований. Ссылаясь на часть 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указала, что управление долей умершего в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ, который не содержит обязанности нотариуса на момент заключения договора доверительного управления доли в уставном капитале ставить и рассматривать вопрос о наличии или отсутствии согласия других участников на переход доли в порядке наследования к наследникам.

Ответчик Стефанишин В.С. в судебном заседании исковые требования не признал, полагал, что договор доверительного управления заключен в установленном законом порядке. Пояснил, что действий, связанных с участием в деятельности ООО «ЕРСУ» не совершал, а оспариваемый истцом договор необходим для защиты прав наследников.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Пестунов В.В. в судебном заседании с заявленными требованиями не согласился, так как, по его мнению, получения согласия участников ООО«ЕРСУ» на учреждение оспариваемого договора доверительного управления не требовалось. Данный договор заключен с целью принятия мер к сохранению наследственного имущества. Дополнительно суду пояснил, что не направлял участникам ООО «ЕРСУ» заявления о вхождении в состав участников данного юридического лица.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Пестунов А.В. в судебное заседание не явился, направил в суд письменные возражения на иск, согласно которым заявленные требования не признал, заявления о вхождении в состав участников участникам ООО «ЕРСУ» также не направлял.

Рассмотрев дело, суд постановил указанное решение.

В апелляционной жалобе и письменных дополнениях к ней ПогодаевГ.Ф., не соглашаясь с решением суда по мотиву неправильного применения норм материального права, повторяя доводы, аналогичные тем, которые были заявлены в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Третьи лица Пестунов В.В. и Пестунов А.В. направили в суд письменные возражения на апелляционную жалобу, согласно которым просили решение суда оставить без изменения, а письменную жалобу – без удовлетворения.

Выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 327¹ ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, а также дополнениях к ней и поступивших на жалобу возражений, судебная коллегия не находит оснований для отмены состоявшегося по делу решения по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1, 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 73 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ).

В пункте 74 этого же постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации указал, также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Статьей 1112 ГК РФ установлено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им (пункт 1 статьи 1171 ГК РФ).

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (пункт 1 статьи 1173 ГК РФ).

Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление (пункт 1 статьи 1020 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «ЕРСУ» (ИНН 4105034131) зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем 6 августа 2008 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером 1084141001450.

Участниками ООО «ЕРСУ» являются Погодаев Г.Ф. с размером доли в уставном капитале 22,3%, а также ФИО33. (размер доли 0,9%), ФИО34 (размер доли 1,3%), ФИО35 (размер доли 1,6%), ФИО36 (размер доли 2,5%), ФИО37 (размер доли 3,4%), ФИО38 (размер доли 4,9%), ФИО39 (размер доли 1,9%), ФИО40 (размер доли 1,9%), ФИО41 (размер доли 0,4%), ФИО42 (размер доли 1,3%), ФИО43 (размер доли 0,9%), ФИО44 (размер доли 0,5%), ФИО45 (размер доли 0,3%), ФИО46 (размер доли 0,5%), ФИО47 (размер доли 5,1%), ФИО48 (размер доли 0,5%), ФИО49 (размер доли 1,5%).

Кроме того, участником ООО «ЕРСУ» являлся ФИО29 размер доли которого в уставном капитале общества составлял 48,3%.

Пунктом 6.6 устава ООО «ЕРСУ» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан с согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

30 октября 2018 года ФИО29 умер, в связи с чем с указанной даты открылось наследство в виде принадлежащего ему имущества, в том числе доли в уставном капитале ООО «ЕРСУ».

9 ноября 2018 года на основании заявления сына ФИО29 – Пестунова В.В. о принятии наследства нотариусом Шкородёнок А.Г. заведено наследственное дело к имуществу ФИО29

16 ноября 2018 года Пестунов В.В. обратился к названному нотариусу с заявлением о заключении со Стефанишиным В.С. договора доверительного управления наследственным имуществом умершего ФИО29

В эту же дату, 16 ноября 2018 года, между нотариусом ШкородёнокА.Г. (учредитель управления) и Стефанишиным В.С. (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, по условиям которого учредитель управления передал доверительному управляющему долю в размере 48,3% уставного капитала ООО «ЕРСУ», принадлежащую умершему ФИО29

Согласно пункту 4.2 названного договора доверительному управляющему передается право осуществлять правомочия собственника в отношении переданного ему в доверительное управление наследственного имущества.

Настоящий договор действует до востребования наследственного имущества наследниками ФИО29 но не позднее, чем до 16 ноября 2023 года (пункт 8.1 договора).

15 мая 2019 года наследниками ФИО29 – Пестуновым В.В. и Пестуновым А.В. получены свидетельства о праве на наследство – долю в уставном капитале ООО «ЕРСУ» в размере 48,3%.

Установив указанные выше фактические обстоятельства и разрешая требования Погодаева Г.Ф., основанные на том, что в отсутствие согласия участников ООО «ЕРСУ» на переход доли в уставном капитале ООО «ЕРСУ» умершего ФИО29 к его наследникам договор доверительного управления является недействительным на основании статьи 168 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности иска, поскольку заключение договора доверительного управления не означает переход доли в уставном капитале к его наследникам, согласия участников общества на переход доли в уставном капитале при заключении договора доверительного управления наследственным имуществом не требовалось, оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имеется.

Судебная коллегия признает правильным такой вывод суда, так как в силу прямого указания закона передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему (пункт 12 статьи 1012 ГК РФ).

Переход доли в уставном капитале общества регулируется положениями пункта 6 статьи 93, абзаца второго пункта 1 статьи 1176 ГКРФ, пункта 8 статьи 21, пунктов 5, 7 статьи 23 Федерального закона от8февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, то есть в порядке, определенном статьей 1173 ГК РФ.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного указанным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

В случае получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения такого отказа.

Из системного толкования указанных норм права следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью, вместе с тем, такие ограничения не являются основанием для освобождения нотариуса от возложенной на него статьей 1171 ГК РФ обязанности принять необходимые мер по охране наследства и управлению им в целях защиты прав наследников.

При этом, как правильно указал суд в своем решении, то обстоятельство, что пунктом 6.6 устава ООО«ЕРСУ» предусмотрено обязательное получение согласия остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества, само по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемого договора доверительного управления, который, как установлено по делу, был заключен нотариусом в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в целях защиты прав наследников в отношении имущества, требующего не только охраны, но и управления.

Таким образом, поскольку имеющиеся по делу доказательства свидетельствуют о том, что договор доверительного управления, заключенный на основании статей 1171, 1173,1026 ГК РФ, соответствует требованиям статей 1012-1017 ГК РФ, оснований для признания его недействительной сделкой не имеется, так требований закона или иного правового акта он не нарушает и не посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в том числе – истца.

Ссылка истца в этой связи на несоблюдение нотариусом при заключении договора доверительного управления положений 4.8 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» не опровергает правильность вывода суда об отсутствии оснований для признания договора недействительным по основанию, предусмотренному статьей 168 ГК РФ, так как данные Методические рекомендации не отвечают признакам правового акта.

Ввиду изложенного доводы подателя апелляционной жалобы, которые сводятся в целом к его несогласию с выводом суда о том, что для заключения договора доверительного управления не требуется согласия участников общества на переход доли, основаны на неверном толковании норм наследственного права в части применения охранных мер к наследственному имуществу применительно к установленным по делу обстоятельствам, и не свидетельствуют о незаконности решения суда первой инстанции.

Действительно, по смыслу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Учитывая правовое регулирование в области возникших спорных правоотношений, истцу в соответствии с требованиями статей 56 и 57 ГПК РФ необходимо было доказать, что на момент учреждения оспариваемого им договора имелся поступивший от любого участника общества отказ от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам, следовательно, с даты получения такого отказа спорная доля в уставном капитале не вошла в наследство и перешла к обществу.

Вместе с тем, истец на эти обстоятельства в обоснование своих требований не ссылался и соответствующих доказательств в дело не представил, а имеющиеся в деле доказательства, в том числе объяснения третьих лиц, из которых следует, что наследники за получением необходимого согласия других участников общества не обращались, свидетельствуют об отсутствии на момент заключения нотариусом договора доверительного управления такого отказа.

Ввиду изложенного доводы апелляционной жалобы о нарушенном праве истца в результате заключения договора доверительного управления, позволившего произвольное вхождение в состав собственников общества третьих лиц, так же являются несостоятельными, равно как и утверждение о том, что в результате незаконного учреждения нотариусом договора управления доверительный управляющий был наделен правами участника общества и правом его управления, так как в силу пункта 3 статьи 1173 ГК РФ, пункта 1 статьи 1020 ГК РФ доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости, при этом правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление, доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не ставят под сомнение законность решения суда и не содержат указания на обстоятельства, которые не были исследованы судом, влияли бы на обоснованность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая, что при вынесении решения судом первой инстанции нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы повлиять на его законность, не допущено, оснований для отмены судебного решения по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 327¹, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Елизовского районного суда Камчатского края от 12 июля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий три месяца с момента его вступления в законную силу.

Председательствующий

Судьи