Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 22.07.2015 гражданское дело по иску Ортманн О.Н. к Цапуриной А.Ю. о взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами, встречному исковому заявлению Цапуриной А.Ю. к Ортманн О.Н. о признании договора недействительным, применении последствий ничтожной сделки, по апелляционной жалобе ответчика Цапуриной А.Ю. на решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 03.03.2015.

Заслушав доклад судьи Мехонцевой Е.М., пояснения ответчика Цапуриной А.Ю. и её представителей Рябовой Е.Ф. по устному ходатайству, поддержавших доводы жалобы, представителя истца Мехонцева В. Ю. по доверенности, судебная коллегия

установила:

Ортманн О.Н. обратилась в суд с вышеуказанным иском. В обоснование заявленных требований указала, что между ней и ответчиком ( / / ) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭдельКосметик». По условиям договора истец обязалась передать в собственность ответчика принадлежащую ей долю в уставном капитале общества, а ответчик принять и оплатить долю в сумме <...> рублей единовременно при подписании договора, оставшуюся сумму, эквивалентную <...> центов, перечислить на расчетный счет истца не позднее 25.10.2011. Вместе с тем, обязательство ответчиком по оплате стоимости доли исполнено частично, денежные средства в сумме <...> центов до настоящего времени истцу не переданы. Уменьшив исковые требования, Ортманн О.Н. просит суд взыскать с ответчика задолженность по договору купли-продажи в сумме <...> центов, эквивалентную сумме в российских рублях на дату исполнения решения суда, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ( / / ) по ( / / ) в сумме <...> копеек, расходы по уплате государственной пошлины <...> рублей, компенсацию морального вреда <...> рублей.

Цапурина А.Ю. обратилась в суд с встречным исковым заявлением к Ортманн О.Н. о признании договора купли-продажи от ( / / ) недействительным в связи с его ничтожностью, применении последствий недействительной сделки. В обоснование требований указала, что на момент подписания договора Ортманн О.Н. не являлась владельцем доли в уставном капитале ООО «ЭдельКосметик», так как ( / / ) написала заявление о выходе из состава участников общества, а ( / / ) получила действительную стоимость доли в размере <...> рублей, доля Ортман О.Н. перешла к обществу. Помимо этого, полагает, что при заключении договора сторонами не была соблюдена нотариальная форма сделки, что также влечет её ничтожность (ч. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель истца Мехонцев В.Ю. требования иска поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении. Пояснил, что нотариальной формы для данной сделки не требуется согласно требованиям закона и п. 4.4 Устава общества. Доля в уставном капитале общества переходит к её приобретателю, в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. Заявление Ортманн О.Н. о выходе из общества от ( / / ) не было зарегистрировано в ЕГРЮЛ, оспариваемый договор и соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ в ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга 06.09.2011. Цапурина А.Ю. на момент заключения оспариваемого договора являлась генеральным директором общества. Также, просил о применении последствий пропуска срока исковой давности по встречным требованиям Цапуриной А.Ю. о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В судебном заседании представитель ответчика Гордеев С.В. просил отказать в удовлетворении иска по доводам, изложенным во встречном исковом заявлении, а также в письменных возражениях на иск, аналогичным по содержанию.

Истец Ортманн О.Н., третьи лица ООО «ЭдельКосметик», Ипатов С.Л. в судебное заседание не явились.

Решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 03.03.2015 иск Ортманн О.Н. к Цапуриной А.Ю. о взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворен частично. Взысканы с Цапуриной А.Ю. в пользу Ортманн О.Н. задолженность по договору купли-продажи в сумме <...> центов, что составляет <...> копеек в рублевом эквиваленте, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме <...> копеек, расходы по уплате государственной пошлины в сумме <...> рублей. В остальной части иска отказано. Встречное исковое заявление Цапуриной А.Ю. к Ортманн О.Н. о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительной сделки, оставлено без удовлетворения. Взыскана с Цапуриной А.Ю. в доход местного бюджета государственная пошлина в сумме <...> копеек.

С таким решением не согласилась ответчик Цапурина А.Ю., в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении иска Ортманн О.Н. и удовлетворении встречного иска Цапуриной А.Ю. В обоснование жалобы указала, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом допущены нарушения норм материального права. В обоснование доводов жалобы привела доводы, аналогичные заявленным в суде первой инстанции.

Истец Ортманн О.Н., третьи лица ООО «ЭдельКосметик», Ипатов С.Л. в судебное заседание суда второй инстанции не явились. Извещения о дате и времени рассмотрения дела направлены им по почте 29.06.2015. С учетом положений ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Такое же правило перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью предусмотрено ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В этой же статье закона указано, что нотариальное удостоверение сделки в случае продажи доли участнику общества не требуется.

Суд обоснованно сослался на названные нормы права, а также на п. 4.4 Устава общества, в соответствии с которой не требует нотариального заверения заключение договора купли-продажи доли между участниками общества, в котором происходит отчуждение указанной доли.

Как установлено судом на основании исследованных материалов дела, ( / / ) между Ортманн О.Н. и Цапуриной А.Ю. был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец (Ортманн О.Н.) обязуется передать в собственность покупателя (Цапуриной А.Ю.) принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «ЭдельКосметик», а ответчик принять и оплатить долю в сумме <...> рублей единовременно при подписании договора, оставшуюся сумму, эквивалентную <...> центов, путем перечисления на расчетный счет истца по реквизитам, указанным в договоре (п.1.1., 2.1 договора). Пунктом 2.2.2 договора предусмотрена обязанность покупателя уплатить сумму, эквивалентную <...> центов не позднее каждого 25 числа календарного месяца с момента вступления договора в силу, то есть не позднее 25.10.2011.

Судом установлено, что во исполнение принятого на себя обязательства истец передала ответчику принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «ЭдельКосметик», указанное подтверждается тем, что истец на основании собственного решения от ( / / ) единственного участника ООО «ЭдельКосметик» о распределении долей стала обладать долей в уставном капитале общества в размере 100%.

Доводы заявителя жалобы, заявленные и в суде первой инстанции, о том, что Ортманн О.Н. не являлась владельцем доли в уставном капитале ООО «ЭдельКосметик», обоснованно отклонены судом на основании исследованных материалах регистрационного дела; заявления о выходе из состава участников общества от ( / / ), протокола общего собрания участников общества об определении перехода доли обществу от ( / / ). Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ в ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга ( / / ). Ортман О.Н. до отчуждения доли Цапуриной А.Ю. по договору купли-продажи от ( / / ) не подавалось заявление о выходе из общества ни обществу, ни регистрирующему органу, также как и не принималось решение об определении перехода доли обществу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии у нее заявления Ортман О.Н. о выходе из общества и протокола общего собрания участников общества, датированных ( / / ), подтверждающих выход Ортман О.Н. из общества ( / / ), отклоняются судебной коллегии, поскольку они противоречат имеющимся в материалам регистрационного дела заявлениям и решению.

Кроме того, с учетом положений ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" до регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга ( / / ) доля в уставном капитале не перешла её приобретателю.

Суд, обоснованно установил ненадлежащее исполнение Цапуриной А.Ю. обязательств по договору и наличии задолженности перед Ортманн А.Ю. в сумме, эквивалентной <...> центов, удовлетворил данные требования.

Судебная коллегия также соглашается с выводом суда о наличии оснований для применения последствий пропуска срока исковой давности по встречным требованиям Цапуриной А.Ю. о признании договора недействительным и применении последствий ничтожности договора.

Как установлено судом, договор купли-продажи заключен ( / / ). Исполнение договора началось следующими действиями: ( / / ) договор и соответствующие изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ в ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга, по нему в день подписания договора ( / / ) Цапурина А.Ю. выплатила Ортман О.Н.<...> руб., частично исполнив условия договора об оплате стоимости доли в уставном капитале, ( / / ) Цапурина А.Ю. произвела Ортманн О.Н. оплату в сумме <...> евро. Таким образом, течение срока началось не позднее 29.09.2011.

Пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21 июля 2005 г. N 109-ФЗ, действующей на момент возникновения спорных отношений) установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Предусмотренный данной нормой закона трехлетний срок исковой давности для предъявления Цапуриной А.Ю. в суд названных выше встречных требований истек 27.09.2014. Цапурина А.Ю. обратилась в суд с иском 16.12.2014,в связи с чем суд обоснованно пришел к выводу о пропуске ею срока исковой давности для признания сделки от ( / / ) недействительной, применении последствий недействительности сделки, отказал Цапуриной А.Ю. в удовлетворении встречных исковых требований с учетом положений п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела судом правильно определены юридически значимые обстоятельства, каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, которые привели бы к неправильному разрешению дела, не допущено. Оснований для признания неправильной правовой оценки доказательств, положенных в основу решения суда первой инстанции, судебная коллегия не находит, выводы суда подтверждены материалами настоящего дела.

С учетом изложенных обстоятельств постановленное по делу решение суда следует признать законным и обоснованным. Оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 03.03.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика Цапуриной А.Ю. – без удовлетворения.

Председательствующий: Волкова Я.Ю.

Судьи: Киселева С.Н.

Мехонцева Е.М.