Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4, ООО «Уральский дизель-моторный завод», ООО «Дилинг», ООО «Евроинвест» на решение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 16 ноября 2021 года по гражданскому делу №2-8353/2021 по иску ФИО4 к Публичному акционерному обществу «Звезда», Обществу с ограниченной ответственностью «Уральский дизель-моторный завод», Обществу с ограниченной ответственностью «Дилинг», Обществу с ограниченной ответственностью «Евроинвест» о признании сделок недействительными, взыскании денежных средств.

Заслушав доклад судьи Осининой Н.А., выслушав объяснения представителя ФИО4 – ФИО5, представителя ООО «Уральский дизель-моторный завод» - ФИО6, представителя ПАО «Звезда» - ФИО7, представителя ООО «Евроинвест» - ФИО8, представителя ООО «Дилинг» - ФИО9, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО4 обратился в суд с иском к ПАО «Звезда», ООО «Уральский дизель-моторный завод», ООО «Дилинг», ООО «Евроинвест» и просил суд признать недействительной сделку - дополнительное соглашение от 03.08.2018 к договору № 1 купли-продажи акций от 29.05.2018; взыскать солидарно с ПАО «Звезда», ООО «Уральский дизель-моторный завод» стоимость акций по договору купли-продажи № 1 в размере 109 594 062 руб. 82 коп.; - признать недействительной сделку - дополнительное соглашение от 03.08.2021 к договору № 2 купли-продажи акций от 29.05.2018; - взыскать солидарно с ПАО «Звезда», ООО «Дилинг» стоимость акций по договору купли-продажи №2 от 29.05.2018 в размере 22 782 778 руб. 98 коп.; - признать недействительным сделку - дополнительное соглашение от 03.08.2018 к договору № 7 купли-продажи акций от 29.05.2018; - взыскать солидарно с ПАО «Звезда», ООО «Евроинвест» стоимость акций по договору купли-продажи №7 акций от 29.05.2018 в размере 85 699 385 руб. 46 коп.; - взыскать с ПАО «Звезда», ООО «Уральский дизель-моторный завод», ООО «Дилинг», ООО «Евроинвест» в пользу истца проценты за неправомерное удержание денежных средств в размере 10 000 000 руб.; - взыскать с ПАО «Звезда», ООО «Уральский дизель-моторный завод», ООО «Дилинг», ООО «Евроинвест» в пользу истца сумму уплаченной государственной пошлины. После изменения исковых требований истец просил суд взыскать с ООО «Уральский дизель-моторный завод» и ПАО «Звезда» солидарно 109 593 992 руб. 82 коп., с ООО «Дилинг» и ПАО «Звезда» солидарно 8 077 117 руб. 62 коп., с ООО «Евроинвест» и ПАО «Звезда» солидарно 85 699 385 руб. 46 коп.; взыскать проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2018 по 23.09.2021 - с ООО «Уральский дизель-моторный завод» и ПАО «Звезда» солидарно 21 026 127 руб. 22 коп., с ООО «Дилинг» и ПАО «Звезда» солидарно 1 549 633 руб. 33 коп. и с ООО «Евроинвест» и ПАО «Звезда» солидарно 16 441 833 руб. 53 коп.; а также взыскать с ответчиков солидарно в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что 29.05.2018 г. между ним и ООО «Уральский дизель-моторный завод» был заключен договор №1 от 29.05.2018 купли-продажи 140 505119 обыкновенных именных акций ПАО «Звезда» (ОГРН <***>), в соответствии с условиями которого истец обязался передать в собственность ответчика акции и все права по ним, существующие на момент передачи акций ответчику, а тот в свою очередь обязался принять и оплатить акции на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему. Договором была установлена покупная цена акций в размере 219.187.985 руб. 64 коп. (Двухсот девятнадцати миллионов ста восьмидесяти семи тысяч девятистах восьмидесяти пяти рублей шестидесяти четырех копеек). Аналогичные условия были предусмотрены в договоре № 2 от 29.05.2018 купли-продажи 10.355.279 обыкновенных именных акций (за исключением цены, которая составляла 16.154.235 руб. 24 коп.) с ООО «Дилинг» и в договоре № 7 от 29.05.2018 купли-продажи 109.871.007 обыкновенных именных акций (также за исключением цены, которая составляла 171.398.770 руб. 92 коп.) с ООО «Евроинвест». 03.08.2018 между истцом и ответчиками ООО «Уральский дизель-моторный завод», ООО «Дилинг», ООО «Евроинвест» были заключены дополнительные соглашения к договорам купли-продажи акций от 29.05.2018 №№ 1, 2 и 7 и дополнительно были заключены еще три соглашения об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные органы и иные органы от 03.08.2018, в каждом из которых участвовало еще одно лицо – ПАО «Звезда» и в соответствии с которыми истец и ответчики согласовали полный отказ от взаимных претензий любого рода по договорам, а также от любого рода претензий к истцу и руководителям ПАО «Звезда», работавшим в ПАО «Звезда» до мая-июля 2018 года. Соглашениями также предусматривалось принятие ответчиками и органами управления ПАО «Звезда» всей полноты ответственности за деятельность ПАО «Звезда», в том числе до момента перехода права собственности на акции по договорам и гарантии истца и ответчиков, что никакие претензии не будут предъявлены в дальнейшем в судебные, в правоохранительные и иные органы, независимо от любых, в т.ч. вновь вскрывающихся, обстоятельств. В дальнейшем генеральным директором ПАО «Звезда» были поданы заявления о причинении истцом и иными руководителями ПАО «Звезда», работавшими там до мая-июля 2018 года, материального ущерба в сумме 142.243.878 руб. 50 коп. и привлечении их к ответственности. При этом истец ссылался на недействительность дополнительных соглашений от 03.08.2018 к договорам №№ 1, 2 и 7 купли-продажи акций от 29.05.2018, поскольку отказ от взаимных претензий являлся условием снижения покупной цены акций при заключении дополнительных соглашений к договорам купли-продажи акций. Все ответчики в момент заключения дополнительных соглашений и трехсторонних соглашений об отказе от взаимных требований были осведомлены о заведомой для них ничтожности включенных в эти соглашения условий об отказе от любого рода претензий в отношении истца и иных указанных в соглашениях лиц в будущем и заключили эти соглашения без намерения их исполнения, преследуя цели ввести истца в заблуждение относительно намерений и действий ответчиков и добиться таким образом снижения покупной цены акций, указанной в договорах №№ 1, 2 и 7 купли-продажи акций от 29.05.2018, что фактически и произошло. В качестве инструмента для введения истца в заблуждение, носящего существенный характер, ответчики использовали заведомо для них ничтожные трехсторонние соглашения об отказе от взаимных требований, подписанные в том числе и представителем ПАО «Звезда», а потому ответственность за причинение вреда интересам истца, по мнению истца должна быть возложена и на ПАО «Звезда» солидарно с остальными ответчиками.

Решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 16 ноября 2021 года постановлено исковые требования ФИО4 к ООО «Уральскому дизель-моторному заводу», ООО «Дилинг», ООО «Евроинвест» о признании недействительных сделок и взыскании денежных средств удовлетворить:

- признать недействительным дополнительное соглашение к договору № 1 купли-продажи акций от 29.05.2018, заключенное между ООО «Уральский дизель-моторный завод» и ФИО4 03.08.2018;

- взыскать с ООО «Уральский дизель-моторный завод» в пользу ФИО4 по договору № 1 купли-продажи акций от 29.05.2018 денежные средства в размере 109.593.992 руб. 82 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2018 по 23.09.2021 в размере 21.026.127 руб. 22 коп.;

- признать недействительным дополнительное соглашение к договору № 2 купли-продажи акций от 29.05.2018, заключенное между ООО «Дилинг» и ФИО4 03.08.2018;

- взыскать с ООО «Дилинг» в пользу ФИО4 по договору № 2 купли-продажи акций от 29.05.2018 денежные средства в размере 8.077.117 руб. 62 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2018 по 23.09.2021 в размере 1.549.633 руб. 33 коп.;

- признать недействительным дополнительное соглашение к договору № 7 купли-продажи акций от 29.05.2018, заключенное между ООО «Евроинвест» и ФИО4 03.08.2018;

- взыскать с ООО «Евроинвест» в пользу ФИО4 по договору № 7 купли-продажи акций от 29.05.2018 денежные средства в размере 85.699.385 руб. 46 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2018 по 23.09.2021 в размере 16.441.833 руб. 53 коп.;

- исковые требования ФИО4 к ПАО «Звезда» о признании недействительных сделок и взыскании денежных средств, - оставить без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда, ФИО4, ООО «Уральский дизель-моторный завод», ООО «Дилинг», ООО «Евроинвест» подали апелляционные жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Представители третьего лица АО «Группа Синара» в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте судебного заседания третье лицо извещено надлежащим образом согласно требованиям ст. 113 ГПК РФ, ходатайств и заявлений об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причины своей неявки, в судебную коллегию не представило.

В соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или если суд признает причины их неявки неуважительными, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения постановленного решения.

В силу ч. 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (подпункт 5 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).

По смыслу указанной статьи, заблуждение может проявляться в том числе в отношении обстоятельств, влияющих на решение того или иного лица совершить сделку.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В подобных случаях воля стороны, направленная на совершение сделки, формируется на основании неправильных представлений о тех или иных обстоятельствах, а заблуждение может выражаться в незнании каких-либо обстоятельств или обладании недостоверной информацией о таких обстоятельствах.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 29.05.2018 между истцом и ООО «Уральский дизель-моторный завод» заключен договор № 1 купли-продажи акций, в соответствии с которым истец продает ответчику 140.505.119 штук обыкновенных именных акций ПАО «Звезда», а ответчик обязуется принять и оплатить акции на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему. Покупная цена акций установлена сторонами в размере 219.187.985 руб. 64 коп. (пункт 3.1 договора). Сторонами предусмотрен следующий порядок расчета: - 50% (пятьдесят процентов) от покупной цены уплачивается покупателем в течение 50 календарных дней с даты перехода права собственности на акции; - 50% (пятьдесят процентов) от покупной цены уплачивается покупателем в течение 10 календарных дней с момента надлежащего оформления результатов процедуры выверки; в случае, если у сторон по итогам процедуры выверки возникнут разногласия относительно наличия и размера нарушений заверений и гарантий продавца, то покупатель обязан в тот же срок уплатить продавцу оставшуюся сумму покупной цены за вычетом оспариваемой покупателем суммы. Оставшаяся сумма покупной цены оплачивается покупателем только: либо по итогам примирительных консультаций сторон после подписания соответствующего согласительного документа, оформленного сторонами, либо по итогам вступившего в силу судебного решения, разрешившего взаимный спор сторон.

29.05.2018 между истцом и ООО «Дилинг» заключен договор № 2 купли-продажи акций, в соответствии с которым истец продает ответчику 10.355.279 штук обыкновенных именных акций ПАО «Звезда», а ответчик обязуется принять и оплатить акции на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему. Покупная цена акций установлена сторонами в размере 16.154.235 руб. 24 коп. (пункт 3.1 договора). Сторонами предусмотрен следующий порядок расчета: - 50% (пятьдесят процентов) от покупной цены уплачивается покупателем в течение 50 календарных дней с даты перехода права собственности на акции; - 50% (пятьдесят процентов) от покупной цены уплачивается покупателем в течение 10 календарных дней с момента надлежащего оформления результатов процедуры выверки; в случае, если у сторон по итогам процедуры выверки возникнут разногласия относительно наличия и размера нарушений заверений и гарантий продавца, то покупатель обязан в тот же срок уплатить продавцу оставшуюся сумму покупной цены за вычетом оспариваемой покупателем суммы. Оставшаяся сумма покупной цены оплачивается покупателем только: либо по итогам примирительных консультаций сторон после подписания соответствующего согласительного документа, оформленного сторонами, либо по итогам вступившего в силу судебного решения, разрешившего взаимный спор сторон.

29.05.2018 между истцом и ООО «Евроинвест» заключен договор № 7 купли-продажи акций, в соответствии с которым истец продает ответчику 109.871.007 штук обыкновенных именных акций ПАО «Звезда», а ответчик обязуется принять и оплатить акции на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему. Покупная цена акций установлена сторонами в размере 171.398.770 руб. 92 коп. (пункт 3.1 договора). Сторонами предусмотрен следующий порядок расчета: - 50% (пятьдесят процентов) от покупной цены уплачивается покупателем в течение 50 календарных дней с даты перехода права собственности на акции; - 50% (пятьдесят процентов) от покупной цены уплачивается покупателем в течение 10 календарных дней с момента надлежащего оформления результатов процедуры выверки; в случае, если у сторон по итогам процедуры выверки возникнут разногласия относительно наличия и размера нарушений заверений и гарантий продавца, то покупатель обязан в тот же срок уплатить продавцу оставшуюся сумму покупной цены за вычетом оспариваемой покупателем суммы. Оставшаяся сумма покупной цены оплачивается покупателем только: либо по итогам примирительных консультаций сторон после подписания соответствующего согласительного документа, оформленного сторонами, либо по итогам вступившего в силу судебного решения, разрешившего взаимный спор сторон.

19.06.2018 сторонами подписан Акт о формировании совместной комиссии сторон для целей проведения процедуры выверки, согласно которому процедура выверки должна начаться 25.06.2018 и завершиться 24.07.2018.

24.07.2018 ООО «Уральский дизель-моторный завод», ООО «Дилинг» и ООО «Евроинвест» в адрес истца направлено извещение об акте разногласий по нарушениям, выявленным в рамках проверочных мероприятий (т. 3, л.д. 52), 17.08.2018 ФИО4 направлен ответ на указанное извещение, в котором истец изложил возражения и пояснения по проекту акта разногласий (т. 3, л.д. 71-90).

ООО «Уральский дизель-моторный завод» направило в адрес истца претензию о нарушениях по договору №1 купли-продажи акций от 29.05.2018 (т. 2, л.д. 201-237).

03.08.2018 между истцом, ПАО «Звезда» и ООО «Уральский дизель-моторный завод» заключено трехстороннее «соглашение об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договору № 1 купли-продажи акций от 29.05.2018 года». Еще два аналогичных по содержанию соглашения были заключены 03.08.2018 г. между истцом, ПАО «Звезда» и ООО «Дилинг» к договору № 2 и между истцом, ПАО «Звезда» и ООО «Евроинвест» к договору № 7. Согласно тексту этих соглашений по итогам реализации условий договора № 1 (соответственно, договоров № 2 и № 7) купли-продажи акций от 29.05.2018 г., с учетом проведенной процедуры выверки, стороны согласовали, что покупатели (ООО «Уральский дизель-моторный завод», ООО «Дилинг» и ООО «Евроинвест») и общество (ПАО «Звезда») заявляют полный отказ от любого рода претензий к продавцу (ФИО4) и руководителям ПАО «Звезда», работавшим в обществе до мая-июня 2018 г., включая (но не ограничиваясь): - по результатам и обстоятельствам, связанным с договорной/контрактной и иной хозяйственной деятельностью ПАО «Звезда», его дочерних, зависимых обществ, входящих в одну группу лиц до даты перехода прав на акции по договору, включая деятельность в рамках государственного оборонного заказа; - по любым требованиям к обществу (ПАО «Звезда») и покупателям со стороны третьих лиц; - со стороны представителей и компаний, связанных с группой «Синара»; - со стороны физических лиц и/или компаний, действующих в интересах и/или по поручению покупателя или общества, или компаний, связанных с группой «Синара». Покупатель и общество гарантировали, что никакие претензии в дальнейшем не будут предъявляться в дальнейшем в судебные, в правоохранительные и иные органы независимо от любых, в т.ч. вновь вскрывающихся обстоятельств.

Подписывая данные соглашения, покупатели (ООО «Уральский дизель-моторный завод», ООО «Дилинг» и ООО «Евроинвест»), а также текущие и последующие органы управления обществом (ПАО «Звезда»), принимают на себя всю полноту ответственности за деятельность ПАО «Звезда», в том числе до момента перехода прав собственности на акции по договору. В случае предъявления каких-либо претензий в любой форме, любые действия и претензии будут считаться необоснованными, ничтожными и подлежащими оставлению без каких-либо правовых последствий, не подлежащими рассмотрению в любых судебных инстанциях и государственных органах.

Одновременно 03.08.2018 между истцом и ответчиком ООО «Уральский дизель-моторный завод» было заключено дополнительное соглашение, согласно которому стороны согласовали отказ от взаимных претензий по договору купли-продажи акций от 29.05.2018 при условии изменения покупной цены акций, которая была уменьшена до 109.593.992 руб. 82 коп. (пункт 1 дополнительного соглашения). Тем же дополнительным соглашением предусмотрено, что покупатель (ООО «Уральский дизель-моторный завод») заявляет о своем одностороннем отказе от своих прав по предъявлению к продавцу (ФИО4) претензий и/или исковых требований по договору о взыскании штрафной неустойки и убытков, в том числе вытекающих из оснований, указанных в заверениях и гарантиях продавца по договору.

Аналогичные дополнительные соглашения об отказе от взаимных претензий и о снижении покупной цены по договорам купли-продажи № 2 и 7 были заключены 03.08.2018 между истцом и ООО «Дилинг», в соответствии с которым покупная цена акций была уменьшена до 8.077.117 руб. 62 коп. и между истцом и ООО «Евроинвест», в соответствии с которым покупная цена акций была уменьшена до 85.699.385 руб. 46 коп.

Из платежного поручения № 6504 от 03.08.2018 следует, что ООО «Уральский дизель-моторный завод» перечислило на счет истца денежные средства в размере 109.593.992 руб. 82 коп.

Платежным поручением № 68 от 03.08.2018 ООО «Дилинг» перечислило истцу 8.077.117 руб. 62 коп.

Платежным поручением № 80 от 03.08.2018 ООО «Евроинвест» перечислило истцу 85.699.385 руб. 46 коп.

Оценивая соглашения между сторонами на предмет их соответствия приведенным выше положениям законодательства, суд пришел к выводу о ничтожности соглашений, устанавливающих обязанность сторон не обращаться в суд и в правоохранительные органы либо ограничивающие стороны в таких правах, при этом отказ от прав по предъявлению исковых требований также не может расцениваться, как соответствующий действующему законодательству, поскольку никто не может быть лишен права на обращение в суд за защитой своих нарушенных прав.

Суд исходил из того, что согласно преамбуле к трехстороннему «соглашению об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договору № 1 купли-продажи акций от 29.05.2018», данное соглашение составлено в качестве дополнительного соглашения № 1 к договору № 1 купли-продажи акций от 29.05.2018. Аналогичные по содержанию «соглашение об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договору № 2 купли-продажи акций от 29.05.2018 года» и «соглашение об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договору № 7 купли-продажи акций от 29.05.2018» заключены в качестве дополнительных соглашений соответственно к договорам № 2 с ООО «Дилинг» и № 7 к ООО «Евроинвест». ПАО «Звезда» принимало участие в качестве третьей стороны во всех трёх дополнительных соглашениях к договорам № 1, 2 и 7.

Ни ООО «Уральский дизель-моторный завод», ни ООО «Дилинг», ни ООО «Евроинвест», ни ПАО «Звезда» не раскрыли суду причин и мотивов, которые побудили их заключить заведомо для них ничтожную сделку с истцом.

Суд исходил также из того, что не усматривается из объяснений ответчиков какой-либо общественной, социальной, либо экономической целесообразности для них в заключение трехстороннего соглашения от 03.08.2018, сами ответчики на такую целесообразность не ссылались и доказательств таковой не представили, а напротив указали на ничтожность данного соглашения с момента его подписания сторонами.

Согласно объяснениям истцовой стороны, у истца не было никаких оснований для заключения дополнительного соглашения к договорам купли-продажи акций от 29.05.2018, поскольку в данных договорах помимо уменьшения в два раза покупной цены акций, прописаны дополнительно еще и штрафные санкции, применяемые к истцу в случае, если финансовое и имущественное состояние Общества (ПАО «Звезда») окажется хуже, чем то финансовое и имущественное состояние Общества, которое заверяет и гарантирует Продавец. Единственной причиной, в силу которой истец подписал данные дополнительные соглашения, стали последовательные уверения ответчиков об их отказе в будущем от предъявления каких-либо претензий к истцу и иным руководителям ПАО «Звезда», что было сформулировано в текстах трехсторонних соглашений, которые были для ответчиков заведомо ничтожными и которые они не намерены были исполнять. В то же время из текста оспариваемых дополнительных соглашений не усматриваются какие-либо преференции для Продавца по сравнению с условиями соответственно договоров купли-продажи от 29.05.2018, что указывает на отсутствие экономической целесообразности для истца уменьшить причитающееся ему в результате этих сделок возмещение стоимости акций, ничего по существу не получив взамен, помимо заведомо для ответчиков ничтожных и неисполнимых заверений об отсутствии в будущем у них претензий и намерений причинить истцу вред. Тем самым единственной причиной, в силу которой истец подписал невыгодные для него условия, изложенные в дополнительных соглашениях от 03.08.2018, стали заведомо для ответчиков ничтожные условия, тем самым истец был введен в заблуждение относительно природы оспариваемых сделок и относительно действий и намерений ответчиков об исполнимости этих сделок. При подписании трехсторонних соглашений и дополнительных соглашений к договорам купли-продажи акций, истец исходил из добросовестности поведения ответчиков и отсутствия в будущем негативных правовых последствий для себя, как участника этих сделок, то есть – заблуждался в отношении обстоятельств, которые повлияли на его решение по совершению оспариваемых сделок.

Из объяснений представителей ПАО «Звезда» и представленных им документов судом установлено, что ответчик не намеревался исполнять заведомо для него ничтожные трехсторонние соглашения от 03.08.2018 и исполнительный орган ответчика впоследствии неоднократно обращался в правоохранительные органы с заявлениями о привлечении прежних руководителей ПАО «Звезда» к ответственности. Так из ответов заместителя начальника полиции по оперативной работе К. от 19.09.2020 №72/21612, от 28.11.2020 № 72/29748 и постановлений об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.08.2020 г. и от 19.11.2020 следует, что по заявлениям руководителя ПАО «Звезда» в отношении бывшего руководства данной организации проведены дополнительные проверки, по результатам которых в возбуждении уголовных дел отказано на основании п. 1 ч. 1 ст. 24 УПК РФ, то есть в связи с отсутствием события преступления.

При этом суд учел, что представленные документы свидетельствуют о том, что истец до 27 апреля 2021 года не знал и не мог знать об отсутствии у ответчиков намерений исполнять трехсторонние соглашения от 03.08.2018 и находился в состоянии заблуждения относительно действий ответчиков и их добросовестности, а потому срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начал для истца исчисляться не ранее 28 апреля 2021 года и, вопреки доводам ответчиков, на дату предъявления соответствующего иска в суд он не пропущен.

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции оценил собранные по делу доказательства в соответствии требованиями статьи 67 ГПК РФ и пришел к выводу о том, что заключение ответчиками трехсторонних «соглашений об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договорам № 1, № 2 и № 7 купли-продажи акций от 29.05.2018» не отвечало никакой социально или общественно значимой цели, не было направлено на защиту законных экономических интересов ответчиков, а служило для каждого из них средством снижения покупной стоимости акций, указанных в договорах № 1, № 2 и № 7 без какого-либо встречного предоставления и являлось способом введения ФИО4 в заблуждение относительно намерений и действий ответчиков.

Исследовав представленные доказательства по делу в их совокупности, суд пришел к выводу, что при заключении дополнительных соглашений 03.08.2018 ответчиками преследовалась исключительно цель снижения стоимости акций без какого-либо разумного и законного экономического обоснования и равноценного встречного предоставления, лишь под заведомо для ответчика ничтожным предлогом обеспечения гарантий безопасности для истца и иных руководителей ПАО «Звезда» от возможных гражданско-правовых последствий в виде предъявления исковых требований в суд и обращений ответчиков в правоохранительные органы.

При таком положении суд исходил из того, что указанные выше все трехсторонние «соглашение об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договору № 1 купли-продажи акций от 29.05.2018», «соглашение об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договору № 2 купли-продажи акций от 29.05.2018» и «соглашение об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договору № 7 купли-продажи акций от 29.05.2018 года» являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ, а дополнительные соглашения к договору купли-продажи акций от 29.05.2018 № 1, № 2 и № 7 суд признал недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 178 ГК РФ, как заключенные ФИО4 под влиянием заблуждения.

Определяя размер убытков, причиненных истцу в результате сделок, совершенных под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, суд исходил из согласованной между сторонами цены, указанной в договорах № 1, № 2 и № 7 от 29.05.2018, в связи с чем пришел к выводу о взыскании в пользу истца разницы между ценой акций, указанных в договорах купли-продажи, и суммами, выплаченными ответчиками в пользу истца. Таким образом, суд взыскал в пользу истца с ООО «Уральский дизель-моторный завод» денежные средства в размере 109.593.992 руб. 82 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2018 по 23.09.2021 в размере 21.026.127 руб. 22 коп., ООО «Дилинг» денежные средства в размере 8.077.117 руб. 62 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2018 по 23.09.2021 в размере 1.549.633 руб. 33 коп., с ООО «Евроинвест» денежные средства в размере 85.699.385 руб. 46 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2018 по 23.09.2021 в размере 16.441.833 руб. 53 коп.

Доводов о несогласии с решением суда в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами апелляционные жалобы не содержат.

Требования о солидарном взыскании с ПАО «Звезда» разницы в стоимости акций и процентов за пользование чужими денежными средствами судом оставлены без удовлетворения, поскольку экономическую выгоду от заключения указанных выше договоров купли-продажи акций от 29.05.2018, дополнительных соглашений к ним от 03.08.2018 и соглашений от 03.08.2018 об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договорам купли-продажи акций от 29.05.2018, ПАО «Звезда» не получило и правовых оснований для привлечения ПАО «Звезда» к солидарной ответственности судом не установлено.

Изложенные выводы суда следуют из анализа всей совокупности представленных сторонами и исследованных судом доказательств, которые суд оценил в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ, при этом мотивы, по которым суд пришел к данным выводам, подробно изложены в обжалуемом решении. Судебная коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Оценивая доводы апелляционных жалоб ООО «Дилинг», ООО «Евроинвест» и ООО «Уральский дизель-моторный завод», выражающих несогласие с выводами суда о признании оспариваемых истцом дополнительных соглашений недействительными, судебная коллегия полагает таковые несостоятельными, фактически направленными на переоценку представленных в материалы дела доказательств, которым судом дана надлежащая правовая оценка, с которой судебная коллегия соглашается.

В соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Согласно ст. 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Право оценки доказательств принадлежит суду, рассматривающему спор по существу. Поскольку правила оценки доказательств судом первой инстанции нарушены не были, выводы суда соответствуют установленным при разрешении спора обстоятельствам, оснований для несогласия с произведенной судом оценкой доказательств судебной коллегией не усматривается.

Судебная коллегия, принимая во внимание изложенное, полагает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции, правильно определившего обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, применившего закон, подлежащий применению, давшего надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам.

Как следует из материалов дела, при заключении оспариваемых соглашений о снижении стоимости акций истец с очевидностью для ответчиков исходил из факта заключения соглашений об отказе от претензий и обеспечения гарантий безопасности для него и иных руководителей ПАО «Звезда» от возможных гражданско-правовых последствий в виде предъявления исковых требований в суд и обращений ответчиков в правоохранительные органы. Данная ошибочная предпосылка истца, имеющая для него существенное значение, послужила основанием к совершению оспариваемых дополнительных соглашений, которые он не совершил бы, если бы знал о действительном положении дел. Кроме того, при заключении оспариваемых дополнительных соглашений истец исходил из добросовестности поведения ответчиков и отсутствия в будущем негативных правовых последствий для себя как участника сделок.

Содержащиеся в апелляционных жалобах ответчиков доводы о несогласии с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств не опровергают выводы суда первой инстанции и направлены по существу на переоценку исследованных судом фактических обстоятельств и доказательств по делу.

При этом, вопреки доводам жалобы ООО «Евроинвест», оспариваемые дополнительные соглашения признаны судом недействительными по основаниям ст. 178 ГК РФ как совершенные истцом под влиянием заблуждения, при этом ссылки суда в решении на положения ст. 179 ГК РФ выводов суда по существу постановленного решения не подрывают.

Доводы апелляционных жалоб ответчиков о том, что оспариваемые дополнительные соглашения от 03.08.2018 заключены не в результате заключения соглашений об отказе от претензий, а в результате процедуры выверки, предусмотренной договорами купли-продажи акций, судебная коллегия не может признать обоснованными, поскольку, несмотря на то, что актом о формировании совместной комиссии сторон для целей проведения процедуры выверки от 19.06.2018 стороны согласовали как состав комиссии для проведения процедуры выверки по договорам с номерами с 1 по 7 купли-продажи акций от 29.05.2018, так и срок для окончания процедуры выверки до 24.07.2018 с составлением соответствующего акта до 03.08.2018, между тем итоговый акт по результатам выверки в материалы дела не представлен, претензия о нарушениях по договору № 1 купли-продажи акций от 29.05.2018, составленная от имени ООО «Уральский дизель-моторный завод», никем из должностных лиц не подписана, как и приложения к ней, на наличие какого-либо согласованного между сторонами акта ответчики не ссылались, следовательно, оснований полагать, что процедура выверки была завершена и ее итоги были согласованы сторонами, а дополнительные соглашения к договорам № 1, № 2 и № 7 заключены по результатам выверки, у судебной коллегии не имеется, при том положении, что в дополнительных соглашениях от 03.08.2018 отсутствует указание на то, что таковые являются итоговыми документами по результатам проведенной выверки.

При этом, как ошибочно указывает в жалобе ООО «Евроинвест», никакие нарушения заверений и гарантий продавца истцом не признавались, напротив, как указано ранее, истцом в адрес ответчиков направлены возражения и пояснения по проекту акта разногласий. Итогового акта по результатам процедуры выверки стороны в материалы дела не представили.

Кроме того, вопреки доводам жалоб ООО «Дилинг» и ООО «Евроинвест», в преамбуле соглашений об отказе от претензий не содержится указания на то, что они заключены уже по итогам исполнения договоров купли-продажи акций, включающих в себя дополнительные соглашения, оснований для такого предположения у судебной коллегии также не имеется. При этом в апелляционной жалобе ООО «Уральский дизель-моторный завод» указывает на то, что дополнительные соглашения являлись результатом заверения со стороны покупателей об отсутствии претензий в отношении заверений и гарантий продавца.

Напротив, судебная коллеги по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, объяснений сторон, полагает, что условием заключения дополнительных соглашений об уменьшении покупной цены акций было именно подписание сторонами соглашений об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные, при этом указанные соглашения от 03.08.2018 являются заведомо для ответчиков ничтожными в силу п. 2 ст. 9 ГК РФ, что ими не оспаривалось.

В ходе рассмотрения дела представители ответчиков также ссылались на то, что подписанные трехсторонние соглашения ничтожны, однако были подписаны ответчиками, поскольку на его подписании перед подписанием дополнительных соглашений о снижении стоимости акций настаивал истец, это было его условие.

В этой связи судебная коллегия полагает правильными выводы суда о том, что заключение ответчиками трехсторонних соглашений об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договорам № 1, № 2 и № 7 купли-продажи акций от 29.05.2018 не отвечало никакой социально или общественно значимой цели, не было направлено на защиту законных экономических интересов ответчиков, а служило для каждого из них средством снижения покупной стоимости акций, указанных в договорах № 1, № 2 и № 7, без какого-либо встречного предоставления и являлось способом введения истца в заблуждение относительно намерений и действий ответчиков.

В апелляционной жалобе ООО «Уральский дизель-моторный завод» ссылается на то, что признание недействительными дополнительных соглашений о снижении покупной цены акций автоматически возобновляет процесс становления покупной цены исходя из итогов выверки, что обязывало суд приступить к рассмотрению итогов выверки для установления цены акций, а не взыскивать стоимость акций.

Указанные доводы судебная коллегия полагает несостоятельными, поскольку согласно условиям договоров купли-продажи акций от 29.05.2018 совместный акт сторон о формировании комиссии по реализации процедур выверки должен быть оформлен сторонами не позднее 10 календарных дней с момента перехода права собственности на акции, при этом стороны отводят на реализацию процедуры выверки 40 календарных дней. При этом право собственности на акции перешло 03.08.2018, итоговый акт по результатам выверки в материалы дела не представлен, сроки выверки по условиям договоров купли-продажи акций истекли. В этой связи судебная коллегия также отклоняет доводы апелляционной жалобы ООО «Евроинвест» об отсутствии у ответчиков обязанности по оплате истцу 50% стоимости акций, предусмотренной договорами купли-продажи акций от 29.05.2018 по причине наличия неурегулированного спора относительно результатов процедуры выверки, поскольку, как указано ранее, право на акции перешло к покупателям, при этом сроки проведения выверки истекли.

Пунктом 10.1 договоров купли-продажи акций предусмотрено право покупателя на взыскание с продавца штрафной нестойки и убытков в связи с нарушением заверений и гарантий о финансовом и имущественном положении общества. При этом спор относительно изменения цены на акции в результате значительного изменения финансового и имущественного состояния общества в рамках разрешения настоящего спора никем не инициирован, соответствующих требований в рамках данного производства по делу никем не заявлено.

Также судебная коллегия отклоняет доводы жалобы ООО «Уральский дизель-моторный завод» о недобросовестности истца при подписании им заведомо ничтожных соглашений об отказе от претензий, поскольку факт осознания истцом ничтожности указанных соглашений и понимания их правовой природы при их подписании материалами дела не подтверждается, доказательств того, что истец подписал указанные соглашения, заведомо не намереваясь их исполнять и желая использовать механизм судебной защиты в целях последующего оспаривания дополнительных соглашений от 03.08.2018, ответчиками не представлено, в связи с чем обстоятельства недобросовестного поведения истца в рассматриваемых правоотношениях не установлены, при этом согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая доводы апелляционной жалобы ООО «Уральский дизель-моторный завод», судебная коллегия также обращает внимание на то, что факт возбуждения уголовного дела 27.04.2021 не коррелирует с обстоятельствами заключения и исполнения сторонами договоров купли-продажи акций и с обстоятельствами, в отношении которых истцом выданы гарантии и заверения надлежащего исполнения, между тем дата возбуждения уголовного дела в данном случае имеет правовое значение для определения сроков исковой давности по заявленным истцом требованиям.

При этом судебная коллегия критически оценивает доводы апелляционных жалоб ООО «Дилинг» и ООО «Евроинвест» о пропуске истцом срока исковой давности при обращении с настоящими требованиями в суд.

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как правильно указано судом, истец до 27.04.2021, а именно до даты возбуждения уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ (т. 1, л.д. 182-184), не знал и не мог знать об отсутствии у ответчиков намерений исполнять трехсторонние соглашения от 03.08.2018 и находился в состоянии заблуждения относительно действий ответчиков и их добросовестности, в связи с чем срок исковой давности по требованию о признании спорных дополнительных соглашений недействительными начал для истца исчисляться не ранее 28.04.021 и на дату предъявления соответствующего иска в суд не был пропущен.

Ссылки ООО «Евроинвест» на то, что истцом в материалы дела представлена нечитаемая копия договора №7 купли-продажи акций от 29.05.2018, противоречат материалам дела (т. 1, л.д. 37-45). При этом то обстоятельство, что истцом не были представлено приложение №1 к указанному договору, фактически устранено, судебной коллегией в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ приобщены к материалам дела договор №7 купли-продажи акций от 29.05.2018 с приложениями к нему, при этом данное обстоятельство не повлияло на выводы суда по существу рассматриваемого спора.

Доводы апелляционных жалоб ООО «Дилинг» и ООО «Евроинвест» о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, судебной коллегией отклоняются.

Согласно ч. 4 ст. 3 ГПК РФ заявление подается в суд после соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров.

В данном случае законом не установлен обязательный претензионный порядок урегулирования спора, при этом п. 11.2 договоров купли-продажи акций не устанавливает запрета на обращение в суд без направления претензии и в любом случае не препятствует истцу обратиться с настоящими требованиями в судебном порядке с учетом положений ч. 4 ст. 3 ГПК РФ. Кроме того, судебная коллегия учитывает, что истцом в адрес ответчиков направлялись претензии (т. 1, л.д. 50-58). При этом определением суда от 09.09.2021 судом отказано в удовлетворении заявления об оставлении иска без рассмотрения по указанному мотиву (т. 1, л.д. 112-114).

Также судебная коллегия не может признать обоснованными доводы апелляционных жалоб ООО «Дилинг», ООО «Евроинвест» и ООО «Уральский дизель-моторный завод» о нарушении правил подсудности при рассмотрении настоящего спора и необходимости передачи дела по подсудности в суд г. Екатеринбурга по месту нахождения одного из указанных ответчиков.

Согласно ч. 1 ст. 31 ГПК РФ иск к нескольким ответчикам, проживающим или находящимся в разных местах, предъявляется в суд по месту жительства или адресу одного из ответчиков по выбору истца.

Как следует из материалов дела, иск предъявлен к ООО «Дилинг», ООО «Евроинвест» и ООО «Уральский дизель-моторный завод», ПАО «Звезда» в Невский районный суд Санкт-Петербурга по месту нахождения одного из ответчиков – ПАО «Звезда».

При этом ссылки в апелляционных жалобах на то, что ПАО «Звезда» не является стороной договоров купли-продажи акций, ни стороной оспариваемых дополнительных соглашений и является лишь «номинальным» ответчиком в целях искусственного изменения подсудности спора, судебной коллегией оцениваются критически, поскольку, как следует из материалов дела, исковые требования о взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами заявлены истцом в том числе к ПАО «Звезда», истец просил взыскать указанные денежные суммы с ПАО «Звезда» солидарно, кроме того, в апелляционной жалобе истец выражает несогласие с отказом в удовлетворении его требований о солидарном взыскании денежных средств с указанного ответчика, в связи с чем доводы жалоб об искусственном изменении истцом подсудности спора и о нарушении судом правил подсудности при рассмотрении настоящего спора объективно ничем не подтверждены и отклоняются судебной коллегией как безосновательные.

Ссылки в апелляционных жалобах ООО «Дилинг», ООО «Евроинвест» и ООО «Уральский дизель-моторный завод» на то, что требования истца подлежали оставлению без рассмотрения, поскольку исковое заявление подписано и подано в суд от имени истца его представителем Ч. на основании доверенности от 02.07.2021, удостоверенной представителем работодателя истца – генеральным директором АО «Индустриальный парк «Звезда», однако в дату удостоверения доверенности истец находился в СИЗО-1, а по сведениям ОВД 4 отдела СЧ по РОПД ГСУ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области разрешение на свидание с обвиняемым ФИО4 А. органами следствия не выдавалось, в связи с чем исковое заявление подписано и подана неуполномоченным лицом, судебная коллегия также отклоняет, поскольку 22.09.2021 в суд поступило заявление самого ФИО4, который подтвердил факт выдачи им доверенности на имя Ч. и подачи настоящего иска, поддержал заявленные требования, просил рассмотреть дело в свое отсутствие с участием его представителя (т. 1, л.д. 139).

Согласно ч. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Руководствуясь положениями указанной нормы по аналогии, судебная коллегия полагает, что оснований для оставления иска без рассмотрения у суда не имелось, поскольку истец подтвердил выдачу им доверенности и поддержал заявленные от его имени требования.

Иных доводов, которые имели бы существенное значение для рассмотрения дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергали изложенные в нем выводы, в апелляционных жалобах ООО «Дилинг», ООО «Евроинвест» и ООО «Уральский дизель-моторный завод» не содержится.

В апелляционной жалобе истца изложены доводы относительно необходимости взыскания денежных средств в виде разницы в стоимости акций, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с ПАО «Звезда» в солидарном порядке с ООО «Дилинг», ООО «Евроинвест» и ООО «Уральский дизель-моторный завод», между тем судебной коллегией данные доводы признаются необоснованными, поскольку согласно п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства, однако в данном случае солидарности обязательств ПАО «Звезда» с иными ответчиками не имеется, ПАО «Звезда» ни договоры купли-продажи акций от 29.05.2018, ни оспариваемые истцом дополнительные соглашения от 03.08.2018 не подписывало, покупателем акций не являлось, финансовую и иную экономическую выгоду вследствие заключения оспариваемых договоров не приобрело, в связи с чем отсутствуют основания для возложения на ПАО «Звезда» солидарной обязанности по выплате истцу разницы в стоимости акций и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Иных доводов о несогласии с постановленным решением апелляционная жалоба истца не содержит.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 16 ноября 2021 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО4, ООО «Уральский дизель-моторный завод», ООО «Дилинг», ООО «Евроинвест» – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: