Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Степановой Т.В., Мищенковой М.В. на решение Великолукского городского суда Псковской области от 21 октября 2015 года, которым постановлено:

В удовлетворении иска Безродного В.Г. к Мищенковой М.В. и Степановой Т.В. о взыскании денежного вознаграждения и расходов, связанных с исполнением договора на оказание юридических услуг, а также встречного иска Мищенковой М.В., Степановой Т.В. к Безродному В.Г. о признании недействительным договора на оказание юридических услуг отказать.

Выслушав доклад судьи Игошина В.Е., объяснения представителя Безродного В.Г. – Лукьянова А.В., представителей Мищенковой М.В. и Степановой Т.П. – Николаевой Г.В., Герасимовой О.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Безродный В.Г. обратился в суд с иском, уточненным в порядке ст. 39 ГПК РФ, к Мищенковой М.В. и Степановой Т.В. о взыскании денежного вознаграждения и расходов, связанных с исполнением договора на оказание юридических услуг.

В обоснование иска указано, что в соответствии с договором от (дд.мм.гг.) он принял на себя обязательства по оказанию заказчикам (ответчикам) юридических услуг по признанию права собственности на 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «В.», купле-продаже указанных ценных бумаг, а также дополнительных юридических услуг, связанных с выполнением данного поручения, а заказчики обязались принять и оплатить оказанные услуги. Стоимость услуг определена сторонами в *** рублей, не включая расходы исполнителя (пункт 3.1 договора), при этом согласно пунктам 3.2, 3.4 договора оплата услуг будет производиться вышеуказанными акциями при условии выплаты исполнителем заказчикам *** рублей, которые уплачиваются в том случае, если на балансе ЗАО «В.» будут находиться четыре объекта недвижимости, поименованных в договоре.

Реализуя предусмотренное пунктом 1.2 договора право исполнителя на привлечение для осуществления деятельности по оказанию вышеуказанных юридических услуг третьих лиц, он (дд.мм.гг.) заключил договор на оказание юридических услуг с индивидуальным предпринимателем Л.А. В период времени с (дд.мм.гг.) до (дд.мм.гг.)Л.А. проводилась работа, направленная на исполнение обязательств по договору, заключенному между Безродным В.Г. и ответчиками, результатом которой явилось разрешение в судебном порядке корпоративного спора между акционерами ЗАО «В.» и признание за ответчиками права собственности на акции указанного общества.

Для подтверждения полномочий Л.А. с ним заключались договоры поручения на подготовку необходимых юридических документов и ведение конкретных судебных дел, а Мищенковой М.В. и Степановой Т.В. последнему были выданы соответствующие доверенности на представление их интересов в органах управления акционерного общества, а также на представительство в суде.

(дд.мм.гг.) ответчики Мищенкова М.В. и Степанова Т.В. без объяснения причин и согласования с исполнителем заказанных ими услуг отозвали выданные на имя Л.А. доверенности, расторгнув тем самым, как полагает истец, заключенный между ними договор в одностороннем порядке.

В связи с этим, на основании пункта 5.2 договора, предусматривающего ответственность сторон за его нарушение, ответчики, отказавшиеся от исполнения договора в одностороннем порядке, должны уплатить исполнителю понесенные расходы, размер которых согласно представленным документам составил *** рубля, а также предусмотренное пунктом 3 договора вознаграждение в полном размере, то есть *** рублей.

Ответчики Мищенкова М.В. и Степанова Т.В., а также их представители Сысоева С.Н., Преснухин Ю.В., Петров А.С. исковые требования не признали, а также предъявили встречный иск к Безродному В.Г. о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от (дд.мм.гг.). В обоснование своих возражений и доводов встречного иска Мищенкова М.В. и Степанова Т.В. ссылались на подложность, незаключенность и недействительность упомянутого договора.

Незаключенность договора ответчики мотивируют отсутствием предмета договора, поскольку на дату его подписания (дд.мм.гг.) они являлись акционерами ЗАО «В.», права собственности на акции лишены не были, а о нарушении своих прав узнали лишь (дд.мм.гг.), что следует из имеющихся в деле решений арбитражного суда. Кроме того, сторонами не были согласованы условия о сроке договора возмездного оказания услуг; о цене договора, поскольку не определен размер расходов исполнителя; о личном участии исполнителя услуг, так как привлечение третьего лица не было согласовано с заказчиками.

Недействительность договора ответчики связывают с тем, что оспариваемый договор подписан Безродным В.Г. от имени несуществующего образования «Ж-П». В то же время, среди видов деятельности индивидуального предпринимателя Безродного В.Г., указанных в едином государственном реестре, оказание юридических услуг не значится.

Также, по их мнению, не соответствует требованиям закона и условие пункта 3.3 договора, предусматривающее оплату оказанных услуг акциями ЗАО «В.» в количестве 20 штук, что нарушает требования закона о преимущественном праве покупки акций другими акционерами и является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 168 ГК РФ.

Кроме того, заявленные истцом суммы являются, по сути, расходами на оплату услуг представителя, которые в силу статьи 100 ГПК РФ должны взыскиваться судом в разумных пределах при представлении истцом соответствующих документов, подтверждающих фактический размер понесенных расходов, в том числе расходов на проезд, проживание в гостинице. Представленные истцом договоры поручения, заключенные с Л.А. составлены «задним числом», прикрывают другие сделки, условия которых неизвестны, а потому также являются ничтожными.

Также указано на то, что подтверждений расторжения ими оспариваемого договора в одностороннем порядке не имеется; никаких сообщений на этот счет Безродному В.Г. не направлялось, отзыв доверенностей у конкретного представителя не означает невозможности исполнения Безродным В.Г. своих обязанностей по договору, при этом условия для оплаты услуг исполнителя, предусмотренные пунктом 3.4 договора, еще не наступили.

В судебном заседании Безродный В.Г. и его представитель Лукьянов А.В. поддержали заявленные требования. Встречный иск не признали, указывая на то, что оспариваемый договор не противоречит нормам действующего гражданского законодательства, его подлинность и подписание ответчиками подтверждено заключениями судебных экспертиз, срок исковой давности для предъявления требований о недействительности договора истек.

Ответчики Мищенкова М.В. и Степанова Т.В., надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, в суд не явились, их представитель Петров А.С. исковые требования не признал, доводы встречного иска о признании договора недействительным поддержал.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Мищенкова М.В. и Степанова Т.В. не оспаривая резолютивную часть решения, просят изменить мотивировочную часть решения, полагая, что суд неправильно пришел к выводу, что Безродный В.Г. имеет право на взыскание вознаграждения при наступлении условий, указанных в договоре.

Считают, что у Безродного В.Г. отсутствуют основания для взыскания задолженности (договорной ответственности) в виде возмещения расходов в размере *** рублей и выплаты вознаграждения в размере *** рублей.

По заключенному между Мищенковой М.В. и Степановой Т.В. и Безродным В.Г. договору на оказание юридических услуг от (дд.мм.гг.), Безродный В.Г. лично принял на себя обязательство оказывать юридические услуги, а заказчики приняли на себя обязательство оплачивать ему услуги.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что исполнитель для осуществления деятельности по оказанию услуг вправе привлекать третьих лиц.

Полагают, что суд ошибочно пришел к выводу о том, что исполнитель привлек для оказания услуг третье лицо – Л.А. и неправильно применил нормы материального права.

Суд установил, что между Безродным В.Г. и индивидуальным предпринимателем Л.А. заключен договор на оказание юридических услуг от (дд.мм.гг.), по которому Л.А. обязан оказывать Безродному В.Г. услуги, а последний должен наделить Л.А. полномочиями на совершение действий предусмотренных договором. Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Безродный В.Г. передал эти полномочия, поскольку доверенность Безродным В.Г. на основании договора от (дд.мм.гг.)Л.А. не выдавалась, следовательно, он не исполнял обязанностей по договору, и следовательно, Безродный В.Г. в силу того, что обязанности перед Мищенковой М.В. и Степановой Т.В. он не исполнил, не вправе требовать оплату по данному договору.

Из п. 1 всех договоров поручения, заключенных между Безродным В.Г. и Л.А. следует, что последний обязан от имени и за счет доверителя совершать юридические действия, однако Безродный В.Г. никаких доверенностей Л.А. не выдавал, следовательно, Л.А. не исполнял каких-либо юридических действий для Безродного В.Г., а соответственно Безродный В.Г. не исполнил договорных обязательств перед ответчиками.

Безродный В.Г. не представил в материалы дела доказательств того, что он лично оказывал юридические услуги ответчикам, а следовательно оснований для оплаты услуг не имеется.

Ответчики выдали доверенность Л.А.., которой уполномочили его совершать от их имени определенные действия, следовательно, исключительно Л.А. вправе, исполнив поручение, на выплату вознаграждения, размер которого определяется по правилам ч. 2 ст. 972, п. 3 ст. 424 ГК РФ, по цене, которая при сравнимых обстоятельствах взимается за аналогичные товары, работы и услуги.

Считают, что суд при принятии решения не учел нормы права (ст. 185, 182, 424, 972, 971, 975 ГК РФ) и пришел к неправильному выводу о том, что Л.А. выполнял поручение Безродного В.Г., и для него, и пришел к выводу, что условия для наступления договорной ответственности ответчиков перед истцом в виде возмещения понесенных расходов и выплаты вознаграждения в полном объеме не наступили, поскольку одним из условий оплаты юридических услуг является нахождение на балансе общества имущества истребованного из чужого незаконного владения.

Просят исключить из мотивировочной части решения выводы изложенные: в абзаце 5 страницы 7 «Ссылаясь на указанную правовую норму, податели встречного иска, тем не менее, не указывают на то, какая норма закона нарушена Безродным В.Г. при совершении данной сделки, учитывая, что договор подписан от имени исполнителя услуг лично индивидуальным предпринимателем Безродным В.Г. (раздел 10 договора), а действующее законодательство РФ не содержит запрета на оказание возмездных (в том числе юридических) услуг любым лицом. Тем более, что в названном договоре стороны оговорили возможность привлечения для оказания юридических услуг третьих лиц, что фактически и было сделано исполнителем услуг Безродным В.Г. и самими заказчиками, выдавшими доверенности на представление их интересов юристу Л.А..»; в абзаце 6 страницы 9 «Как следует из материалов дела, начиная с (дд.мм.гг.)Л.А. проводилась работа, направленная на исполнение обязательств по договору, заключенному между Безродным В.Г. и ответчиками, результатом которой явилось разрешение в судебном порядке арбитражными судами различных уровней корпоративного спора между акционерами ЗАО «В.», признание за ответчиками права собственности на акции указанного общества и установление контроля над ним. Кроме того, в ВГ суде Л.А.. велось гражданское дело (****) года по предъявленному ЗАО «В.» иску к Ш.Т.., В.В. и Х.А. об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества, поименованного в пункте 3.4 договора на оказание юридических услуг, нахождение на балансе общества которого явилось бы одним из условий оплаты услуг исполнителя»; в абзаце 6 страницы 10 «Однако, предусмотренные названными положениями договора условия для наступления договорной ответственности в виде возмещения понесенных расходов и выплаты вознаграждения в полном объеме нельзя считать наступившими».

Обсудив вопрос о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствии лиц, не явившихся в судебное заседание, надлежаще извещенных о времени и мести судебного заседания, судебная коллегия приходит к выводу о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствии.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений на нее.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, что (дд.мм.гг.) между Мищенковой М.В., Степановой Т.В. (заказчиками) и индивидуальным предпринимателем Безродным В.Г. (исполнителем) заключен договор на оказание юридических услуг. Предметом договора явилось оказание Безродным В.Г. по заданию заказчиков юридических услуг по признанию права собственности на ценные бумаги, а именно: акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 20 штук (по 10 у каждого), распределенные между заказчиками при учреждении ЗАО «В.», купле-продаже указанных ценных бумаг, а также оказание дополнительных юридических услуг, связанных с выполнением данного поручения. Заказчики, обязались принять и оплатить услуги в соответствии с настоящим договором (пункт 1.1). Для осуществления деятельности по оказанию вышеуказанных юридических услуг исполнитель вправе привлекать третьих лиц (пункт 1.2)

Разделом 3 указанного договора определены стоимость услуг и порядок работы. Стоимость услуг определена в *** рублей, не включая расходы. Расходы исполнителя оплачиваются заказчиками дополнительно. Оплата услуг производится акциями ЗАО «В.» в количестве 20 штук, но при условии выплаты исполнителем заказчикам *** рублей, которые уплачиваются в том случае, если на балансе ЗАО «В.» будут находиться четыре объекта недвижимости, поименованных в договоре. В случае отчуждения ценных бумаг обществу или другим лицам, заказчики уплачивают исполнителю вознаграждение в размере *** рублей, а также возмещают понесенные исполнителем расходы согласно представленному отчету. Все расчеты производятся не позднее тридцати календарных дней с момента признания права собственности на указанные ценные бумаги и при наличии на балансе общества имущества, указанного выше.

Оценивая указанный договор на предмет его действительности, соответствия требованиям закона, согласования сторонами его существенных условий для признания его заключенным, суд первой инстанции, руководствуясь положениями п. 1,4 ст. 421, п. 1 ст. 779 ГК РФ, а также с учетом Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 1-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами общества с ограниченной ответственностью «Агентство корпоративной безопасности» и гражданина В.В. Макеева», пришел к правильному выводу о том, что между сторонами достигнуто согласие относительно предмета договора, а сам договор как договор возмездного оказания услуг является заключенным.

Судом дана оценка доводам Мищенковой М.В. и Степановой Т.В. о несоответствии договора от (дд.мм.гг.) требованиям закона, со ссылкой на положения ст. 168 ГК РФ, в той части, что Безродный В.Г., заключая указанный договор, не вправе был выступать от имени несуществующего образования «Ж-П», не зарегистрированного в ЕГРЛЮ, не имея при этом права на оказание юридических услуг.

Суд правильно указал, что ссылаясь на указанную правовую норму, податели встречного иска, тем не менее, не указывают на то, какая норма закона нарушена Безродным В.Г. при совершении данной сделки, учитывая, что договор подписан от имени исполнителя услуг лично индивидуальным предпринимателем Безродным В.Г. (раздел 10 договора), а действующее законодательство РФ не содержит запрета на оказание возмездных (в том числе юридических) услуг любым лицом. Тем более, что в названном договоре стороны оговорили возможность привлечения для оказания юридических услуг третьих лиц, что фактически и было сделано исполнителем услуг Безродным В.Г. и самими заказчиками, выдавшими доверенности на представление их интересов юристу Л.А.

Доводы ответчиков о подложности и фальсификации оспариваемого договора, а также о подделке их подписи в договоре, судом также были исследованы. На основании заключения судебно-технической экспертизы от (дд.мм.гг.), проведенной экспертом С-З и заключения эксперта ЗАО "Н" от (дд.мм.гг.), принятых судом, сделан обоснованный вывод о том, что утверждения ответчиков о подложности спорного договора противоречат объективно установленным фактам и не могут быть приняты судом.

Судом проверены и отвергнуты как несостоятельные (основанные на ошибочном толковании содержания договора и в связи с пропуском срока исковой давности) доводы ответчиков о несоответствии требованиям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (статья 7) условий пункта 3.3 договора, предусматривающего оплату оказанных услуг акциями ЗАО «В.» в количестве 20 штук, что нарушает требования закона о преимущественном праве покупки акций другими акционерами.

С указанными выводами судебная коллегия соглашается.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1.2 договора на оказание юридических услуг, (дд.мм.гг.) Безродный В.Г. заключил с индивидуальным предпринимателем Л.А. договор на оказание юридических услуг № (****)

(дд.мм.гг.) Мищенкова М.В. выдала Л.А. доверенность на право представления ее интересов в ЗАО «В.», (дд.мм.гг.) Мищенкова М.В. уполномочила Л.А. представлять ее интересы в судебных, административных и правоохранительных органах с полным объемом процессуальных полномочий. Аналогичные доверенности были выданы Степановой Т.В. Л.А.(дд.мм.гг.) и (дд.мм.гг.)

Судом установлено, что с (дд.мм.гг.)Л.А. проводилась работа, направленная на исполнение обязательств по договору, заключенному между Безродным В.Г. и ответчиками, результатом которой явилось разрешение в судебном порядке арбитражными судами различных уровней корпоративного спора между акционерами ЗАО «В.», признание за ответчиками права собственности на акции указанного общества и установление контроля над ним. Кроме того, в ВГ суде Л.А. велось гражданское дело № (****) по предъявленному ЗАО «В.» иску к Ш.Т., В.В. и Х.А. об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества, поименованного в пункте 3.4 договора на оказание юридических услуг, нахождение на балансе общества которого явилось бы одним из условий оплаты услуг исполнителя.

Оснований не согласиться с указанными выводами судебная коллегия не находит, поскольку они подтверждены материалами дела и пояснениями Л.А. в суде апелляционной инстанции, доказательств обратного ответчиками не представлено.

(дд.мм.гг.) Мищенкова М.В. и Степанова Т.В. отозвали доверенности, выданные на имя Л.А. на право представлять их интересы в ЗАО «В.».

Пунктом 5.2 договора на оказание юридических услуг от (дд.мм.гг.) предусмотрено, что в случае самостоятельных действий, несогласованных с исполнителем, повлекших за собой невозможность исполнения вышеуказанных юридических услуг, а также в случае отказа в одностороннем порядке от исполнения настоящего договора, заказчики уплачивают исполнителю все расходы, а также вознаграждение в полном размере, указанное в пункте 3 договора (то есть *** рублей).

Из чего суд сделал верный вывод о том, что предусмотренные названными положениями договора условия для наступления договорной ответственности в виде возмещения понесенных расходов и выплаты вознаграждения в полном объеме нельзя считать наступившими.

При этом судом исходя из положений статьи 782 ГК РФ и пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16, правомерно указано, что действия ответчиков, направленные на отмену доверенностей, выданных на имя Л.А.., не могут рассматриваться как односторонний отказ от исполнения договора и его расторжение в одностороннем порядке, а также как повлекшие за собой невозможность исполнения договора. Обязанность заказчиков по выдаче доверенностей конкретному лицу в договоре не установлена, сам Л.А. участником этого договора не являлся, а исполнитель услуг Безродный В.Г. не лишен возможности для выполнения своих обязательств по договору привлечь иное лицо. Кроме того, выданные Л.А. судебные доверенности со сроком действия до (дд.мм.гг.), отменены не были и остались действительными.

При изложенных обстоятельствах судом сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска Безродного В.Г., равно как и для удовлетворения встречного иска, с которым судебная коллегия соглашается.

В апелляционной жалобе ответчики просят исключить из мотивировочной части выводы суда, изложенные в абзаце 5 страницы 7, в абзаце 6 страницы 9, в абзаце 6 страницы 10.

Доводы жалобы о необходимости исключения из мотивировочной части решения суда выводов указанных в абзаце 5 страницы 7 о том, что договором на оказание юридических услуг от (дд.мм.гг.) стороны оговорили возможность привлечения для оказания юридических услуг третьих лиц, что фактически и было сделано исполнителем услуг Безродным В.Г. и самими заказчиками, выдавшими доверенности на представление их интересов юристу Л.А.., и в абзаце 6 страницы 9 о том, что с (дд.мм.гг.)Л.А. проводилась работа, направленная на исполнение обязательств по договору, заключенному между Безродным В.Г. и ответчиками на основании изложенного выше и в связи со следующим, не могут быть приняты во внимание.

Данные выводы сделаны судом на основании объяснений участников процесса и других доказательств исследованных в ходе судебного разбирательства, в том числе договора от (дд.мм.гг.) на оказание юридических услуг, доверенностей, договоров поручения, судебных актов Арбитражных судов различных инстанций. Оснований для исключения указанных выводов из мотивировочной части судебного решения судебная коллегия не усматривает.

Довод жалобы о том, что вывод суда, изложенный в абзаце 6 страницы 10 решения, подлежит исключению из мотивировочной части решения, поскольку одним из условий оплаты юридических услуг является нахождение на балансе общества имущества истребованного из чужого незаконного владения, также подлежит отклонению, поскольку подобного в этой части решение суда не содержит.

Судебная коллегия не усматривает оснований для исключения указанных в апелляционной жалобе выводов суда из мотивировочной части решения, находит выводы суда, изложенные в решении, правильными, так как они мотивированы, основаны на действующем законодательстве и собранных по делу доказательствах, которые в соответствии со ст. 67 ГПК РФ получили надлежащую правовую оценку и соответствуют обстоятельствам дела.

Иные доводы, которые могли бы повлечь отмену или изменение решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Великолукского городского суда Псковской области от 21 октября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Мищенковой М.В., Степановой Т.В. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Е.П. Хряпина

Судьи:

В.Е. Игошин

Н.Ю. Белоногова

Копия верна.

Судья Псковского областного суда: В.Е. Игошин