Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 21 января 2016 года по делу № 2-136/16 по иску ФИО4 к Акционерному обществу «Энергопроект», Акционерному обществу «Управляющая компания» о взыскании долга по заработной плате, выходного пособия, компенсации за задержку выплаты заработной платы, компенсации морального вреда, и по иску Компании с ограниченной ответственностью «Теплоком Лимитед» к Акционерному обществу «Энергопроект», ФИО5 чу о признании сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи Грибиненко Н.Н., выслушав объяснения представителя ФИО4 – адвоката Малярова Е.А., поддержавшего доводы жалобы, представителя ФИО5 – ФИО6, поддержавшего доводы жалобы ФИО4, представителя АО «Управляющая компания», КОО «Теплоком Лимитед» - ФИО7, возражавшей против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО5 обратился в суд с иском к Акционерному обществу «Энергопроект» (далее – АО «Энергопроект»), Акционерному обществу «Управляющая компания» (далее – АО «Управляющая компания»), указывая, что он работал в ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» (после смены наименования АО «Энергопроект») в должности операционного директора с 1 апреля 2014 года на основании трудового договора № 26/4 от 1 апреля 2014 года. Трудовой договор расторгнут 31 мая 2015 года на основании соглашения от 26 февраля 2015 года. Указанным соглашением предусматривалось погашение в полном объеме задолженности по заработной плате, оплата компенсации за неиспользованный отпуск и иные выплаты и компенсации, предусмотренные Трудовым кодексом Российской Федерации, а также выплата выходного пособия в размере трех месячных окладов в размере 795 000 руб. Однако при увольнении 31 марта 2015 года какие-либо выплаты истцу произведены не были и не выплачены до настоящего времени. АО «Энергопроект» и АО «Управляющая компания» входят в группу компаний, локальные нормативные акты которых исключают исполнение обязательства перед истцом. В связи с изложенным, ФИО5, уточнив исковые требования в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, просил взыскать с ответчиков солидарно начисленную, но не выплаченную заработную плату в размере 900 268 руб. 32 коп., выходное пособие в размере 795 000 руб., проценты за просрочку выплаты заработной платы в размере 196 979 руб. 41 коп., компенсацию морального вреда в размере 500 000 руб.

Компания с ограниченной ответственностью «Теплоком Лимитед» (далее – КОО «Теплоком Лимитед») обратилась в суд с иском к АО «Энергопроект», ФИО5 о признании сделки – соглашения от 26 февраля 2015 года в части обязательства выплатить ФИО5 компенсацию в размере 795 000 руб. недействительной. В обоснование заявленных требований КОО «Теплоком Лимитед» указывала, что она является единственным акционером АО «Энергопроект». В период подписания оспариваемого соглашения генеральным директором ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» являлся ФИО4 – родной брат ФИО5 КОО «Теплоком Лимитед» полагала, что соглашение по выплате в пользу ФИО5 суммы компенсации в размере 795 00 руб. было совершено в нарушение порядка одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренного главой 11 Закона «Об акционерных обществах» и Уставом ЗАО «Интегратор энергетического комплекса», поскольку такое соглашение, являясь крупной сделкой, до момента его заключения должно было быть одобрено Советом Директоров, однако по данному вопросу Совет не созывался. Кроме того, при заключении данной сделки, ФИО4 являлся генеральным директором ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» и родным братом ФИО5, то есть единоличный орган ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» был заинтересован в совершении соглашения в части выплаты ФИО5 компенсации в размере 795 000 руб. Таким образом, генеральный директор ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» ФИО4 не имел полномочий на подписание соглашения от 26 февраля 2015 года, о чем было известно и ему, и ФИО5 Кроме того, соответствующее условие соглашения не отвечает обычным условиям трудовых договоров, является экстраординарным и нарушает интересы Компании.

Определением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 10 декабря 2015 года дела по указанным искам объединены в одно производство.

Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 21 января 2016 года исковые требования ФИО5 удовлетворены частично.

Суд взыскал с АО «Энергопроект» в пользу ФИО5 компенсацию морального вреда в размере 5 000 руб., возмещение расходов по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб.

В удовлетворении остальных требований, требований к АО «Управляющая компания» ФИО5 отказано.

Суд также взыскал с АО «Энергопроект» государственную пошлину в бюджет Санкт-Петербурга в размере 6 000 руб.

Исковые требования КОО «Теплоком Лимитед» удовлетворены.

Суд признал пункт 4 соглашения от 26 февраля 2015 года о расторжении трудового договора № 26/14 от 1 апреля 2014 года в части обязательства АО «Энергопроект» в течение трех банковских дней с момента расторжения трудового договора выплатить ФИО5 компенсацию в размере 795 000 руб., включая все предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации прямые налоги, недействительным.

Суд взыскал с АО «Энергопроект», ФИО5 в равных долях в пользу КОО «Теплоком Лимитед» возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Третьему лицу ФИО4 в удовлетворении заявления о возмещении расходов по оплате услуг представителя отказано.

ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда как постановленное с существенным нарушением норм материального права.

На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции ФИО5, ФИО4, АО «Энергопроект» не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 167, частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определила возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно статье 9 Трудового кодекса Российской Федерации регулирование трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений может осуществляться путем заключения, изменения, дополнения работниками и работодателями коллективных договоров, соглашений, трудовых договоров.

В силу статьи 11 Трудового кодекса Российской Федерации все работодатели (физические лица и юридические лица, независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности) в трудовых отношениях и иных непосредственно связанных с ними отношениях с работниками обязаны руководствоваться положениями трудового законодательства и иных актов, содержащих нормы трудового права.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации основанием прекращения трудового договора является, в том числе, соглашение сторон (статья 78 Трудового кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 78 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор может быть в любое время расторгнут по соглашению сторон трудового договора.

В день прекращения трудового договора работодатель обязан выдать работнику трудовую книжку и произвести с ним расчет в соответствии со статьей 140 настоящего Кодекса. По письменному заявлению работника работодатель также обязан выдать ему заверенные надлежащим образом копии документов, связанных с работой.

В соответствии со статьей 236 Трудового кодекса Российской Федерации, при нарушении работодателем установленного срока выплаты заработной платы, других выплат он обязан выплатить их с уплатой процентов (денежной компенсации) в размере не ниже одной трехсотой действующей в это время ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от невыплаченных в срок сумм за каждый день задержки, начиная со следующего дня после установленного срока выплаты по день фактического расчета включительно. Обязанность выплаты указанной денежной компенсации возникает независимо от наличия вины работодателя.

Согласно части 1 статьи 237 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что во всех случаях причинения работнику морального вреда неправомерными действиями или бездействием работодателя ему возмещается этот вред в денежной форме.

Судом установлено и из материалов дела следует, что ФИО5 с 1 апреля 2014 года работал в ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» в должности операционного директора с 1 апреля 2014 года на основании трудового договора № 26/4 от 1 апреля 2014 года.

Дополнительным соглашением от 1 июля 2014 года к трудовому договору № 26/4 от 1 апреля 2014 года ФИО5 установлен должностной оклад в размере 265 000 руб.

Указанный трудовой договор расторгнут 31 мая 2015 года на основании соглашения от 26 февраля 2015 года, заключенного между ФИО5 и ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» в лице генерального директора ФИО4

Пунктом 4 Соглашения была предусмотрена выплата ФИО5 в течение трех банковских дней с момента расторжения трудового договора компенсации в размере 795 000 руб., включая все предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации прямые налоги.

На основании решения единственного акционера АО «Интегратор энергетического комплекса» от 25 ноября 2015 года фирменное наименование Общества изменено на АО «Энергопроект».

Обращаясь в суд с иском, ФИО5 ссылался на то, что окончательный расчет при увольнении работодателем произведен не был.

Согласно справке ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» от 31 марта 2015 года задолженность по заработной плате составила 900 268 руб. 32 коп.

Материалами дела подтверждается, что сумма в указанном размере была выплачена истцу <дата>.

При таком положении, оснований для удовлетворения соответствующих требований ФИО5 у суда не имелось.

АО «Энергопроект» <дата> также произвело истцу выплату компенсации за задержку выплаты заработной платы в размере 83 126 руб. 11 коп.

Суд первой инстанции счел произведенный ответчиком расчет компенсации верным и не усмотрел оснований для взыскания суммы компенсации на основании расчета истца, произведенного по ставке рефинансирования равной 11%, введенной с 1 января 2016 года, тогда как ранее в течение длительного времени сохранялось значение ставки в размере 8,25%, в связи с чем, отказал в удовлетворении требований ФИО5 о взыскании компенсации за задержку выплаты заработной платы в остальной части.

Приведенные выводы суда признаются судебной коллегией обоснованными, поскольку они согласуются с разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 8 октября 1998 года «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами».

Поскольку в ходе рассмотрения дела нашли свое достоверное подтверждение доводы истца о допущенном ответчиком нарушении его трудовых прав, выразившимся в не произведении окончательного расчета при увольнении, судом с АО «Энергопроект» в пользу ФИО5 правомерно взыскана компенсация морального вреда в порядке статьи 237 Трудового кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, а именно характер причиненных истцу нравственных страданий, индивидуальные особенности истца, степень вины ответчика в нарушении прав истца, судебная коллегия полагает размер компенсации морального вреда, определенной судом ко взысканию в пользу истца, в сумме 5 000 руб., соответствующим требованиям статьи 1101 Гражданского кодекса Российской Федерации о разумности и справедливости и оснований для его изменения не усматривает.

Доводов о несогласии с решением суда в указанных частях в апелляционной жалобе не имеется.

Отказывая ФИО5 в удовлетворении требований, предъявленных к АО «Управляющая компания», суд первой инстанции руководствовался положениями статей 11, 16 Трудового кодекса Российской Федерации и исходил из того, что лишь АО «Энергопроект» связано обязательствами, вытекающими из трудовых отношений с истцом.

Судебная коллегия с приведенным выводом суда соглашается.

Трудовые отношения - отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором (статья 15 Трудового кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 16 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании заключаемого ими трудового договора.

В силу статьи 56 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Из анализа изложенных выше законоположений следует, что установленные трудовым договором, иными нормативными правовыми актами, а также нормами трудового законодательства права и обязанности возникают на основании заключенного трудового договора у его сторон.

Как усматривается из трудового договора № 26/4 от 1 апреля 2014 года, ФИО5 принимался на работу в ЗАО «Интегратор энергетического комплекса», которое поименовано в договоре работодателем.

Сведений о том, что при заключении указанного трудового договора ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» действовало не самостоятельно, а от имени иного юридического лица, в трудовом договоре не содержится.

В данной связи подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о наличии у АО «Управляющая компания» и АО «Энергопроект» солидарной ответственности перед истцом.

Разрешая требование ФИО5 о взыскании в его пользу суммы в размере 795 00 руб., выплата которой предусмотрена соглашением от 26 февраля 2015 года о расторжении трудового договора № 26/4 от 1 апреля 2014 года, и требования КОО «Теплоком Лимитед» о признании соответствующего пункта указанного соглашения недействительным, суд первой инстанции руководствовался статьями 81, 82, 83, 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», и пришел к выводу о том, что поскольку спорное соглашение подписано родным братом истца – ФИО4, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа АО «Энергопроект», в заключении соглашения присутствовала явная заинтересованность ФИО4, тогда как выплата Обществом истцу компенсации в размере 795 00 руб. в отсутствие какого-либо встречного представления влечет для АО «Энергопроект» убытки, пункт 4 указанного соглашения подлежит признанию недействительным.

Судебная коллегия, вопреки доводам апелляционной жалобы, находит приведенные выводы суда правильными и не усматривает оснований для отмены постановленного решения в указанной части.

В соответствии с частью 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются акционерным обществом с одобрения советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров.

Указанное лицо признается заинтересованным в совершении сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в дельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Проанализировав приведенные нормы материального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии упомянутых в законе условий для признания ФИО4, являвшегося генеральным директором АО «Энергопроект» лицом, заинтересованным в совершении сделки – соглашения с ФИО5 в части выплаты последнему в течение трех банковских дней с момента расторжения трудового договора компенсации в размере 795 000 руб., поскольку ФИО4 в данном случае действовал в интересах своего близкого родственника – родного брата.

Согласно части 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В материалы дела не было представлено доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что до заключения с ФИО5 спорного соглашения ФИО4 было получено одобрение совета директоров на его совершение, равно как и доказательств того, что совет директоров по данному вопросу ФИО4 созывался.

В соответствии со статьей 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Учитывая, что в ходе рассмотрения дела нашел свое подтверждение факт заключения соглашения от 26 февраля 2015 года с нарушением требования части 1 статьи Федерального закона «Об акционерных обществах», вывод суда о признании недействительным пункта 4 указанного соглашения, предусматривающего обязанность АО «Энергопроект» выплатить ФИО5 компенсацию в размере 795 000 руб., признается судебной коллегией обоснованным.

Следовательно, правовых оснований для удовлетворения требования ФИО5 о взыскании суммы в размере 795 000 руб. на основании данного соглашения правомерно оставлены судом без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ФИО4, выражая несогласие с выводами суда в данной части, указывает на то, что к спорным правоотношениям ввиду их характера не подлежали применению нормы Федерального закона «Об акционерных обществах» и Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Соответствующие доводы отклоняются судебной коллегией, поскольку в силу прямого указания на то в пункте 10 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации положения пункта 1 статьи 45 и пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 78 и пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.

При этом, из анализа пункта 2 указанного пункта Постановления следует, что с учетом конкретных обстоятельств дела трудовой договор может быть квалифицирован как сделка с заинтересованностью, о чем могут свидетельствовать, в частности, его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения.

Ссылки же ФИО4 в апелляционной жалобе на судебную практику во внимание не принимаются, поскольку обстоятельства дела по каждому спору устанавливаются судом самостоятельно, а приведенные судебные постановления преюдициального или прецедентного значения для рассмотрения настоящего дела не имеют. Судебная практика не является формой права и высказанная в ней позиция конкретного суда не является обязательной для применения при разрешении внешне тождественных дел.

Иные доводы ФИО4, изложенные в апелляционной жалобе, не могут повлечь отмену постановленного судом решения, поскольку по существу повторяют правовую позицию истца и третьего лица, высказанную в суде первой инстанции, сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования суда, и выражают несогласие с оценкой судом исследованных в соответствии с требованиями статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, оснований не согласиться с которой судебная коллегия не усматривает.

Обстоятельств, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для рассмотрения дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные в нем выводы, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене решения суда первой инстанции, в ходе рассмотрения дела судом допущено не было.

При таком положении, судебная коллегия полагает, что, разрешая исковые требования, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам, и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

На основании изложенного, обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его отмены, - оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 21 января 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: