Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску ООО «ТЕХ-НИКА» к ФИО2 о взыскании суммы неосновательного обогащения, по апелляционной жалобе ООО «ТЕХ-НИКА» на решение Ленинского районного суда г. Ростов-на-Дону от 14 мая 2019 года. Заслушав доклад судьи Мельник Н.И., судебная коллегия

установила:

ООО «ТЕХ-НИКА» обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании суммы неосновательного обогащения. ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Ростовской Области от 28.11. 2016 г по делу № А53-22432/2016 ООО «ТЕХ-НИКА» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена кандидатура ФИО3

В процессе осуществления своих полномочий конкурсному управляющему стало известно, что 25 февраля 2016 года между ФИО2 и ООО «ТЕХ-НИКА» был заключён Договор купли-продажи недвижимого имущества НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил и принял в собственность следующее недвижимое имущество (поименованное в п. 1.1. Договора): земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов - для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 500 кв.м, кадастровый номер (или условный): НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, расположенный по адресу: Россия, Краснодарский Край, АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕНГ.

Разделом 2 Договора установлено, что стоимость отчуждаемого Продавцом Объекта Недвижимости составляет 66 852 453 рублей.

Согласно пункту 3.1. Договора порядок расчётов определён следующим образом: Покупатель обязуется уплатить Продавцу стоимость Объектов недвижимости путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Продавца до 30 марта 2016 года.

ООО «ТЕХ-НИКА» оплату по Договору произвёло в полном объеме, договор зарегистрирован в регламентированном Законом порядке, право собственности на объекты недвижимости перешло Должнику.

В последующем, дополнительным соглашением НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН к Договору купли-продажи недвижимого имущества НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 25 февраля 2016 года, заключённому 20 июля 2016 года внесены изменения в Пункт 2.1. Раздела 2 Договора, снижена стоимость отчуждаемого ФИО1, стоимость земельного участка установлена в размере 830 000 рублей (Пункт 1 Дополнительного Соглашения).

Пунктом 2 Дополнительного Соглашения Стороны договорились, что Продавец обязуется возвратить разницу между первоначальной ценой объектов недвижимости и новой ценой, установленной Дополнительным Соглашением в его Пункте 1, и составляющую 66 022 453 000 рублей до 31 декабря 2018 года.

Однако указанная задолженность ответчиком не погашена, в ответ на претензионное письмо, направленное конкурсным управляющим 11 января 2018 года Ответчиком задолженность была признана, однако было подчёркнуто, что срок для предъявления требований согласно Договору установлен до 31 декабря 2018 года.

На основании вышеизложенного, истец просил суд взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ТЕХ-НИКА» сумму неосновательного обогащения в размере 66 022 453 000 рублей.

Решением Ленинского районного суда г. Ростов-на-Дону от 14 мая 2019 года исковые требования ООО «ТЕХ-НИКА» о взыскании суммы неосновательного обогащения оставлены без удовлетворения.

Суд взыскал с ООО «ТЕХ-НИКА» государственную пошлину в доход местного бюджета в размере 60 000 рублей.

Не согласившись с решением суда, представитель ООО «ТЕХ-НИКА» подало апелляционную жалобу, в которой ставит вопрос об отмене решения суда и принятии по делу нового решения об удовлетворении исковых требований.

По мнению автора жалобы, статья 1103 ГК РФ не ограничивает возврат исполненного по сделке случаями расторжения договора. Принимая во внимание, что стороны свободны в своих волеизъявлениях, пришли к обоюдному соглашению об изменении цены земельного участка, которая была завышена, продавцом было предоставлено неравноценное встречное обязательство, а ответчик сумму задолженности признал подлежащей возврату, в силу ст. 453 ГК РФ указанные обстоятельства являются основанием для правовой квалификации заявленной суммы как неосновательного обогащения.

В отношении ФИО2 имеются сведения о направлении в его адрес судом апелляционной инстанции извещения о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, однако конверт адресатом не получен и вернулся отправителю по истечении срока хранения.

В силу положений п.п. 67, 68 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

С учетом изложенных обстоятельств судебной коллегией принято решение о рассмотрении дела в отсутствие ФИО2 на основании п. 3 ст.167 ГПК РФ.

Более того, судебная коллегия учитывает то обстоятельство, что ФИО2 направил в адрес судебной коллегии заявление о признании иска, однако признание иска не было принято судебной коллегией, о чем вынесено соответствующее определение.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО «ТЕХ-НИКА» - ФИО4, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке статьи 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных положениями статьи 330 ГПК РФ, для отмены обжалуемого решения.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 421, 425, 432 452, 454, 1102,1103 ГК РФ и исходил из того, что сам по себе факт заключения между сторонами дополнительного соглашения к договору купли-продажи о возврате разницы между стоимостью продаваемого земельного участка, согласованной сторонами при заключении договора, и стоимостью на момент заключения дополнительного соглашения не свидетельствует о возникновении неосновательного обогащения ответчика.

Поскольку истец не заявлял требований о расторжении договора купли-продажи НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 25.02.2016, либо о признании его недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки, суд не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании заявленной суммы, учитывая, что договор купли-продажи между сторонами исполнен, истцом оплата по договору произведена в полном объеме, переход права собственности по договору в установленном порядке был зарегистрирован в установленном законом порядке, внесена в ЕГРН запись о переходе права собственности на спорный земельный участок.

Исходя из существа заявленных требований, суд не установил оснований для взыскания с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения по правилам главы 60 ГК РФ применительно к абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ.

С выводами суда первой инстанции судебная коллегия считает возможным согласиться по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25 февраля 2016 года между ФИО2 (Продавец) и ООО «ТЕХ-НИКА» (Покупатель) был заключён Договор купли-продажи недвижимого имущества НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил и принял в собственность следующее недвижимое имущество (поименованное в п. 1.1. Договора): земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов - для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 4 500 кв.м, кадастровый номер (или условный): НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, расположенный по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕНГ.

Разделом 2 Договора установлена стоимость отчуждаемого Объекта - 66 852 453 рублей.

Согласно пункта 3.1. Договора порядок расчётов определён следующим образом: Покупатель обязуется уплатить Продавцу стоимость Объектов недвижимости путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Продавца до 30 марта 2016 года.

Указанный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем 31.03.2016г. внесена в ЕГРН запись НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН

20 июля 2016 года сторонам было заключено Дополнительное соглашением НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН к Договору купли-продажи недвижимого имущества, которым внесены изменения в Пункт 2.1. Раздела 2 Договора, снижена стоимость отчуждаемого Продавцом объекта недвижимости - земельного участка до 830 000 рублей (Пункт 1 Дополнительного Соглашения

По условиям соглашения, разница в виде 66 022 453 000 рублей должна быть возвращена продавцом ФИО2 31 декабря 2018 года.

Решением Арбитражного суда Ростовской Области от 28.11. 2016 г по делу № А53-22432/2016 ООО «ТЕХ-НИКА» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена кандидатура ФИО8

Поскольку указанная сумма ФИО2 не была возвращена, то конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском.

Исходя из представленных в материалы дела платежных поручений на общую сумму 66 852 453 рублей, ООО «ТЕХ-НИКА» осуществило перевод денежных средств на расчетный счет ФИО2, в период времени со 02 марта по 22 марта 2016 года.

Как следует из материалов дела, ООО «ТЕХ-НИКА» (ИНН <***>) в АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) был открыт расчетный счет НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, закрытый 19 апреля 2016 года.

За период времени с 01.02.2016 по 19.04.2016гг. на счет общества поступили ряд крупных сумм от ООО «Компания Сеч Технолоджи», с обоснованием в качестве оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 25.02.2016г.:

- 29.02.2016 – 20 820 000 рублей;

- 25.02.2016 - 20 960 000 рублей.

И по договору НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 04.12.2015г.:

- 14.03.2016 – 12 550 000 рублей;

- 14.03.2016 – 12 550 000 рублей. А всего на общую сумму 66 880 000 рублей.

Договор купли-продажи недвижимого имущества, являющийся предметом настоящего спора имеет тот же номер НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, и заключен в ту же дату – 25.02.2016г., за тем лишь исключением, что ООО «ТЕХ-НИКА» выступает уже в роли покупателя.

Вышеуказанные суммы, поступившие от ООО «Компания Сеч Технолоджи» в тех же размерах, в свою очередь ООО «ТЕХ-НИКА» стали перечисляться ФИО2: 02.03.2016 - 20 960 000 рублей, 02.03.2016 - 20 820 000 рублей, 14.03.2016 – 12 550 000 рублей, 15.03.2016 – 12 550 000 рублей.

Поступление денежных средств на счет ФИО2 также подтверждается данными по расчетному счету, открытому им 19.02.2016г. в АКБ «ФОРА-БАНК» (АО).

Причем, как установлено судом, обращает на себя внимание как непродолжительность ведения банковских операций на столь значительные суммы, так и одновременное закрытие обоих расчетных счетов ООО «ТЕХ-НИКА» и ФИО2 одной датой – 19 апреля 2016 года.

Из выписки по расчетному счету ФИО2 усматривается, что с момента его открытия стали поступать весьма значительные денежные суммы:

- 02.03.2016 – 4 480 000 рублей (от ООО «Алькор» по аналогичному договору с той же датой и в отношении соседнего земельного участка);

- 02.03.2016 – 14 280 000 рублей (от ООО «Алькор»);

- 14.03.2016 – 17 450 000 рублей (от ООО «Алькор»);

- 22.03.2016 – 19 970 000 рублей (от ООО «Алькор»);

- 04.03.2016 – 5 000 000 рублей (от ООО «Циния» по аналогичному договору с той же датой в отношении земельного участка);

- 15.03.2016 – 2 700 000 рублей (от ООО «Циния»);

- 08.04.2016 – 2 600 000 рублей (от ООО «Циния»);

- 12.04.2016 – 2 650 000 рублей (от ООО «Циния»);

- 02.03.2016 – 20 960 000 рублей (от ООО «ТЕХ-НИКА»);

- 02.03.2016 – 20 820 000 рублей (от ООО «ТЕХ-НИКА»);

- 14.03.2016 – 12 550 000 рублей (от ООО «ТЕХ-НИКА»);

- 15.03.2016 – 12 550 000 рублей (от ООО «ТЕХ-НИКА»).

Часть денежных средств была переведена ФИО2 обратно на счет ООО «Алькор», часть денежных средств была получена им наличными - 5 400 000 рублей, сумма в 4 707 180 рублей переведена им на расчетный счет, открытый в ПАО КБ «Центр-Инвест», сумма в размере 147 000 000 рублей переведена в целях увеличения уставного капитала ООО «ИК Еврофин-Инвест», сумма в размере 1 000 000 рублей переведена также на счет ООО «ИК Еврофин-Инвест» по якобы имевшемуся договору займа от 01.06.2015г., несмотря на факт перечисления суммы в более позднюю дату (09.03.2016).

В свою очередь, единственным учредителем ООО «ИК Еврофин-Инвест» является ФИО2, с номинальной стоимостью доли в 149 941 000 рублей.

ООО «Компания Сеч Технолоджи» ликвидировано по решению его учредителя 07.09.2017г., о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ.

ООО «Циния» по решению Арбитражного суда Московской области от 31.03.2017 года также признано несостоятельным (банкротом), с введением конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника (Дело №А41-83106/16).

Из материалов дела следует, что кадастровая стоимость земельного участка, приобретенного ООО «ТЕХ-НИКА» у ФИО2 составляет 523 665 рублей.

Тот факт, что стоимость земельного участка была явно завышена при заключении договора купли-продажи, не имеет правового значения для данного спора, поскольку сама сделка купли-продажи, сторонами не оспаривалась, недействительной не признана.

В силу п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (п. 3 ст. 453 ГК РФ).

Следовательно, по общему правилу, изменение договора влечет изменение соответствующих обязательств сторон лишь на будущее время и не освобождает стороны от ответственности за нарушение обязательств, возникших до такого изменения.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Положениями п. 1 ст. 8.1 и ст. 131 ГК РФ предусмотрено, что права на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации.

В соответствии с ч. 5 ст. 1 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218), действующий с 1 января 2017 г., государственная регистрация права на недвижимое имущество в ЕГРН является единственным доказательством существования зарегистрированного права, которое может быть оспорено только в судебном порядке.

Пунктом 6 названного Федерального закона предусмотрено, что государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор. По смыслу указанной правовой нормы дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора и, учитывая, что цена в договоре купли-продажи недвижимости признается существенным условием договора (п. 1 ст. 555 ГК РФ), соглашение сторон об изменении условий договора купли-продажи, также подлежало государственной регистрации.

Пунктом 2 статьи 164 ГК РФ также предусмотрено, что сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации.

Отсутствие государственной регистрации Дополнительного соглашения, означает, что оно является по своей природе незаключенной сделкой, следовательно, такое соглашение не устанавливает для сторон договора купли-продажи дополнительные права и обязанности.

Вместе с тем, доказательств государственной регистрации сторонами в управлении Росреестра дополнительного соглашения от 20 июля 2016г. в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, дополнительное соглашение от 20 июля 2016г. к Договору купли-продажи от 25 февраля 2016г., не зарегистрированное в установленном законом порядке, является по своей природе незаключенной сделкой, и не устанавливает для сторон договора купли-продажи дополнительные права и обязанности, в частности право на возврат части денежных срдетсв.

Кроме того, из п. 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 25.02.2016 следует, стоимость объектов недвижимости является окончательной и пересмотру (изменению) не подлежит.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Таким образом, спорным договором купли-продажи не предоставлено право на изменение условий договора, поэтому дополнительное соглашение НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 25.07.2016 заключено в нарушение п. 1 ст. 450 ГК РФ.

Поскольку заключенное соглашение об изменении существенного условия о цене объектов недвижимого имущества не соответствует требованиям закона и в установленном порядке не зарегистрировано, а иных доказательств, свидетельствующих о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения, истцом не представлено, суд пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «ТЕХ-НИКА».

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Между тем судом установлено, что договор купли-продажи в установленном порядке не расторгался, не изменялся, а поэтому положения указанной нормы права исключают возможность истребовать в качестве неосновательного обогащения излишне полученные денежные средства, размер которых установлен дополнительным соглашением к договору купли-продажи, который является незаключенным.

В связи с чем доводы жалобы в этой части отклоняются как основанные на неправильном токовании норм права.

В суд апелляционной инстанции от ответчика ФИО2 посредством электронной почты поступило заявление о признании исковых требований ООО «ТЕХ-НИКА» в полном объеме.

Согласно ч. 2 ст. 39 ГПК РФ суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Принимая во внимание, что в данном случае соглашение об изменении цены земельных участков не соответствует требованиям закона, а решение суда об удовлетворении иска не может быть основано исключительно на признании исковых требований ответчиком, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для принятия заявления ФИО2 о признании иска в качестве основания для отмены решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований является законным и оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не находит.

На основании ст. 90 ГПК РФ, п. 1 ст. 333.20 НК РФ по ходатайству ООО «ТЕХ-НИКА» при обращении с апелляционной жалобой определением суда первой инстанции была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. По результатам рассмотрения судом апелляционной инстанции жалобы отказано в ее удовлетворении, поэтому в соответствии с ч. 2 ст. 98 ГПК РФ с ответчика подлежит взысканию в доход местного бюджета государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Ростов-на-Дону от 14 мая 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ТЕХ-НИКА» - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ТЕХ-НИКА» госпошлину в доход местного бюджета в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное определение изготовлено 2 сентября 2019г.