Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам представителя ООО «НПП «Импульс» - ФИО2, представителя ООО «Ресурс» - ФИО3 на решение Кировского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 02 мая 2017 года, которым постановлено:

отказать в удовлетворении искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ИНН №... ОГРН №...) к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ИМПУЛЬС» (ИНН №... ОГРН №...), ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Петропласт» (ИНН №... ОГРН №...) о признании сделок недействительными.

Заслушав доклад судьи Нурисламовой Э.Р., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А :

ООО «Ресурс» обратилось с иском к ООО НПП «ИМПУЛЬС», ФИО4, ООО НПП «Петропласт» о признании договоров недействительными, ссылаясь на то, что дата между ООО НПП «ИМПУЛЬС» и ООО «Ресурс» был заключен Договор №№... о передаче комплекта технической документации и технологий производства химических реагентов, согласно которому ООО «Ресурс» приобрело у ООО НПП «ИМПУЛЬС» технологию производства химических реагентов, указанных в Приложении №... к договору. После этого между ООО НПП «ИМПУЛЬС» и ФИО4 был заключен Договор об отчуждении исключительного права №..., предметом которого является технология производства тех же реагентов, которые были переданы ООО «Ресурс» по договору №№.... Далее, между ФИО4 и ООО НПП «Петропласт» был заключен Договор об отчуждении исключительного права от дата, по которому исключительное право на производство реагентов было передано ООО НПП «Петропласт». Однако у ООО НПП «ИМПУЛЬС» отсутствовали правомочия распоряжения исключительным правом для заключения Договора №... с ФИО4, так как он перестал быть правообладателем. Так же сделка по отчуждению исключительного права в пользу ФИО4, нарушает требования законодательства о возмездности сделки; предусмотренные ст.1234 ГК РФ, отсутствует государственная регистрация |перехода исключительного права, предусмотренная ст. 1232 ГК РФ. ООО НПП «ИМПУЛЬС» нарушает пункты 2.1 и 2.2. Договора №№..., в которых содержатся требования не заключать с третьими лицами договора, предметом которых является данная технология производства. Стороны спорных сделок действуют, нарушая принципы добросовестности, установленные ст. 1 ГК РФ и злоупотребляют своими правами, договор об отчуждении исключительного права №... является мнимой сделкой, заключенной задним числом для прикрытия Договора об отчуждении исключительного права от дата.

ООО «Ресурс» просило признать договор об отчуждении исключительного права №..., заключенный между ООО НПП «ИМПУЛЬС» и ФИО4, и Договор об отчуждении исключительного права от дата, заключенный между ФИО4 и ООО НПП «Петропласт» недействительными.

Судом принято приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель ООО «НПП «Импульс» - ФИО2 просит изменить мотивировочную часть решения суда, ссылаясь на то, что дело по существу не рассматривалось и мотивировочная часть решения суда является незаконной и необоснованной, поскольку вынесено с существенным нарушением норм материального и процессуального права и неполного исследования доказательств по делу. ООО «Ресурс» было аффилированной компанией ООО «НПП Импульс» до дата., в задачи которой входила реализация произведенных ООО «НПП «Импульс» реагентов на экспорт и была полностью подконтрольная директору ООО «НПП «Импульс». Директором и учредителем ООО «Ресурс» был водитель заместителя директора ООО «НПП Импульс». Обе компании находились в одном офисе, печати обеих компаний лежали в одном сейфе. ООО «Ресурс» была выставлена в качестве альтернативного поставщика ООО «НПП Импульс» реагентов в организованном ПАО «Лукойл» тендере на поставку реагентов. Для подтверждения того, что ООО «Ресурс» может участвовать в тендере, был задним числом составлен договор о передаче комплектов технической документации № №... от дата. и акт приема-передачи технической документации. Также одновременно было подписано и соглашение о его расторжении. Все документы со стороны ООО «Ресурс» были подписаны офис-менеджером компании ООО «НПП Импульс», т.е. не уполномоченным лицом. Фактически подлинники технической документации остались в компании ООО «НПП Импульс». Указанный договор был подписан изначально как мнимая сделка. В связи с тем, что стороны по сделке создали лишь видимость исполнения договора, то это является основанием для признания его ничтожным. Суд неправильно толкует норму закона, делая вывод о том, что договор об отчуждении исключительных прав №... является незаключенным на основании нормы закона об отсутствии вознаграждения как существенного условия по договору об отчуждении исключительных прав. В силу п.3 ст.1234 Гражданского кодекса Российской Федерации договор об отчуждении исключительного права может носить возмездный или безвозмездный характер. Договор №... от дата. был заключен на безвозмездной основе между юридическим лицом ООО «НПП Импульс» и физическим лицом ФИО4

В апелляционной жалобе представитель ООО «Ресурс» - ФИО3 просит решение суда отменить и принять новое решение, которым исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что расторжение договора не препятствует признанию его недействительной сделкой с учетом того, что проверка на предмет соответствия закону осуществляется на момент ее совершения, при этом признание договора недействительной сделкой и ее расторжение влекут разные правовые последствия, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, расторжение договора само по себе не препятствует рассмотрению иска о признании договора недействительным. Следовательно, довод суда о том, что фактически расторжение договора приводит стороны в то состояние, в котором они находились до его заключения, а, следовательно, никакой правовой пользы от признания данных договоров недействительными истец не извлечет, не обоснованны. Учитывая все обстоятельства, именно заключение и расторжение сделок в один день, а также заключение их задней датой говорит о том, что сделка не породила никаких прав и обязанностей, и соответственно, подлежит признанию недействительной, дабы юридически зафиксировать отсутствие факта существования любых прав на технологию у ООО НПП «ИМПУЛЬС», ФИО4, а также ООО НПП «Петропласт» с момента перехода этого права ООО «Ресурс» по договору № №... от датаг. Отказ в признании сделок недействительными нарушает права ООО «Ресурс» как правообладателя технологии производства, так как осуществление ООО НПП «Петропласт» деятельности по поставке реагентов является непосредственным убытком общества. Признание указанной сделки недействительной обеспечивает ООО «Ресурс» возможность последующей защиты своих гражданских прав, нарушенных путем заключения договора от датаг., а в последующем так же путем осуществления деятельности по поставке реагентов в соответствии с данным договором. Действия ООО «Ресурс», напротив, указывают на добросовестность и намерение осуществлять свою деятельность в соответствии с заключенным договором №№... У ООО «НПП Импульс» отсутствовали правомочия распоряжения исключительным правом для заключения договора №... с ФИО4 Так же сделка по отчуждению исключительного права в пользу ФИО4 нарушает требования законодательства о возмездности сделки, отсутствует государственная регистрация. Стороны спорных сделок действуют, нарушая принципы добросовестности, и злоупотребляют своими правами, договор об отчуждении исключительного права №... является мнимой сделкой, заключенной задним числом для прикрытия договора об отчуждении исключительного права от дата.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав представителей ООО «НПП Импульс» ФИО5 и ФИО2, поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителей ООО «Ресурс» ФИО6, ФИО7, ФИО3, поддержавших доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы гражданского дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ч.1,2,3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если названным Кодексом не предусмотрено иное. Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением). Другие лица не могут использовать соответствующие результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации без согласия правообладателя, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом. Использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (в том числе их использование способами, предусмотренными названным Кодексом), если такое использование осуществляется без согласия правообладателя, является незаконным и влечет ответственность, установленную названным Кодексом, другими законами, за исключением случаев, когда использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицами иными, чем правообладатель, без его согласия допускается названным Кодексом.

На основании пункта 1 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Пунктом 2 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации подлежит в соответствии с настоящим Кодексом государственной регистрации, отчуждение исключительного права на такой результат или на такое средство по договору, залог этого права и предоставление права использования такого результата или такого средства по договору, а равно и переход исключительного права на такой результат или на такое средство без договора, также подлежат государственной регистрации, порядок и условия которой устанавливаются Правительством Российской Федерации.

По договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю) (пункт 1 статьи 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации). Пунктом 4 названной статьи установлено, что исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации переходит от правообладателя к приобретателю в момент заключения договора об отчуждении исключительного права, если соглашением сторон не предусмотрено иное. Если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации (пункт 2 статьи 1232), исключительное право на такой результат или на такое средство переходит от правообладателя к приобретателю в момент государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении требований о признании сделок недействительными, суд исходил из того, что истцом не доказано основание предъявленных требований, а также, что заключение указанных договоров привело к неблагоприятным последствиям для истца, так как имело место расторжение заключенных договоров в день их заключения.

С данными выводами судебная коллегия соглашается, поскольку они являются обоснованными.

Судом первой инстанции установлено, что дата между ООО НПП «ИМПУЛЬС» (продавец) и ООО «Ресурс» (покупатель) заключен Договор №№... о передаче комплекта технической документации и технологий производства химических реагентов (л.д.6).

Согласно п.1.1 договор продавец обязуется передать комплекты технической документации и технологии производства химических реагентов в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять комплекты технической документации и оплатить их в соответствии с условиями настоящего договора.

Таким образом, истец вместе с приобретением технической документации, так же приобрел технологию производства химических реагентов, то есть приобрел исключительное право. Более того, приобретение права собственности на техническую документацию свидетельствует об исключительном праве выпуска продукции по указанной в Приложении №... к договору технической документации (л.д.7-10).

В соответствии с п.2.7 договора после заключения настоящего договора продавец сохраняет право выпуска продукции по указанным в Приложении №... техническим условиям на срок до дата.

Согласно п.3.1 договора, цена комплектов технической документации согласованная сторонами указывается в приложении №... к договору, в соответствии с которым цена составляет 28 000 рублей.

Факт оплаты по договору истцом подтвержден представленными платежными поручениями №... от дата, №... от дата, №... от дата, №... от дата, а также заявление о зачете взаимных требований от дата в порядке ст. 410 ГК Российской Федерации (л.д.94,95,96,97,98).

Также дата. между ООО «Ресурс» и ООО НПП «Импульс» заключено соглашение №... об отступном, согласно данному соглашению стороны признают, что денежное обязательство должника перед кредитором составляет 2 440 000 рублей на основании факта осуществления кредитором платежа за должника по просьбе последнего в пользу ООО НПО «Башхим» и подтверждается платежным поручением от дата и письмом ООО НПП Имульс от дата (л.д.90).

Согласно п.2 соглашения в счет погашения задолженности должника перед кредитором, должник передал в соответствии с актом приема передачи от дата оборудование: емкости для хранения нефтепродуктов, насосы, реакторы, бетоносмеситель, поименованные в соглашении и акте приема-передачи (л.д.91,92-93).

С учетом данных обстоятельств, доводы истца о приобретении как прав на технологию производства химических реагентов, так и приобретение оборудования для производства химических реагентов, суд первой инстанции обоснованно нашел обоснованными и подтвержденными доказательствами.

Представленные доказательства также свидетельствует о произведенных расчетах по договору истца с ООО НПП «Импульс».

Из Договора №№... от дата, заключенного между ООО НПП «Импульс» и ООО «Ресурс», следует, что между сторонами достигнуты все необходимые условия для данного договора, при этом сделка между сторонами фактически исполнена; со стороны продавца покупателю переданы комплекты технической документации, что подтверждается актом приема-передачи, в свою очередь, покупателем произведена полная оплата, что подтверждается платежными поручениями и заявлением об одностороннем зачете.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что Договор №№... от дата между ООО НПП «Импульс» и ООО «Ресурс», является заключенным и действительным.

На основании п.2.2.1 Договора №..., после заключения договора продавец обязуется не заключать с иными физическими/юридическими лицами сделок и не давать обещаний заключить сделку, прямо или косвенно предполагающую возможность перехода права на комплекты технической документации от продавца к иным, чем покупатель лицам.

Вместе с тем, ООО НПП «Импульс» в нарушение вышеперечисленных пунктов договора, дата заключил Договор №... с ФИО4, об отчуждении исключительного права, предметом которого является та же самая научно-техническая документация по производству химических реагентов (л.д.11-13).

дата между ФИО4, именуемый в дальнейшем «Правообладатель» с одной стороны, и ООО НПП «Петропласт» в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава, с другой стороны, заключен договор об отчуждении исключительных прав, предметом которого является все те же исключительные права на технологию производства и техническую документацию (л.д.23-26).

Соглашением от дата. договор об отчуждении исключительного права №... от дата., заключенный между ООО НПП «Импульс» и ФИО4, расторгнут с дата. по соглашению сторон (л.д.71).

Соглашением от дата. договор об отчуждении исключительных прав б/н от дата., заключенный между ООО «НПП «Петропласт» и ФИО4, расторгнут с дата. по соглашению сторон (л.д.73).

То обстоятельство, что договор об отчуждении исключительных прав б/н от дата. и договор об отчуждении исключительного права №... от дата. были расторгнуты в день заключения, тем самым фактически не породив никаких прав и обязанностей, свидетельствует об отсутствии у истца правовой пользы от признания их недействительными.

При таких обстоятельствах, вывод суда об отсутствии оснований для признания расторгнутых договоров недействительными является правомерным, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, применение последствий недействительности договоров об отчуждении исключительного права, в случае признания их таковыми судом, не создаст, не прекратит и не изменит гражданских прав ООО «Ресурс» по отношению к праву на технологию производства реагентов, а также не повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правильности выводов суда, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к отмене состоявшегося судебного решения.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что решение суда является законным и обоснованным, поскольку вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, которые подлежат применению к данным правоотношениям. В решении отражены имеющие значение для данного дела факты, подтвержденные проверенными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Кировского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 02 мая 2017 года оставить без изменения, апелляционные жалобы представителя ООО «НПП «Импульс» ФИО2, представителя ООО «Ресурс» ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий Нурисламова Э.Р.

Судьи Низамова А.Р.

ФИО1

Справка: судья Зиннатуллина Г.Р.