Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи акций и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

заслушав доклад судьи Зеленского Д.В., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи акций и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Требования мотивированы тем, что в соответствии с договором купли-продажи ФИО2 обязался передать ФИО3 (покупателю) в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить именные ценные бумаги - акции , место нахождения, почтовый адрес: наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Краснодарскому краю Территориальный участок 2318 по Лазаревскому району, номер и дата государственной регистрации эмитента: Свидетельство о государственной регистрации № 746 от 09.02.1998 года: акции обыкновенные именные (вып.2) в количестве 17456 штук, по цене за одну обыкновенную акцию акции привилегированные именные в количестве , общей стоимостью за все отчуждаемые привилегированные акции . Однако в нарушение договора купли-продажи ответчик приобретённые акции не оплатил даже частично, в связи с чем, ему была направлена претензия в порядке досудебного разрешения спора, которая осталась без ответа.

Определением Центрального районного суда города Сочи Краснодарского края от 21 июля 2020 года к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены - ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Многопрофильное предприятие Интеграл-Сервис».

Решением Центрального районного суда города Сочи Краснодарского края от 31 июля 2020 года удовлетворено исковое заявление ФИО2 к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи акций, применении последствий недействительности сделки.

Суд истребовал имущество из чужого незаконного владения, принадлежащее ФИО2, а именно акции

В апелляционной жалобе третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - ФИО6 просит решение Центрального районного суда города Сочи Краснодарского края от 31 июля 2020 года отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм процессуального и материального права. В доводах жалобы указано на то, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения судебного заседания, в связи с чем, был лишен права участвовать в судебном разбирательстве и надлежащим образом защищать свои интересы.

В апелляционной жалобе третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - директор ООО «Многопрофильное предприятие Интеграл-Сервис» ФИО7 просит решение Центрального районного суда города Сочи Краснодарского края от 31 июля 2020 года отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм процессуального и материального права. В доводах жалобы указано на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела; неправильное истолкование закона; применение закона, не подлежащего применению; неправильное определение и недоказанность судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Кроме того, указано на то, что ООО «Многопрофильное предприятие Интеграл-Сервис» не было надлежащим образом извещено о времени и месте проведения судебного заседания, в связи с чем, было лишено права участвовать в судебном разбирательстве и надлежащим образом защищать свои интересы.

В апелляционной жалобе третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - ФИО5 просит решение Центрального районного суда города Сочи Краснодарского края от 31 июля 2020 года отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм процессуального и материального права. В доводах жалобы указано на то, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения судебного заседания, в связи с чем, был лишен права участвовать в судебном разбирательстве и надлежащим образом защищать свои интересы.

В апелляционной жалобе третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - ФИО4 просит решение Центрального районного суда города Сочи Краснодарского края от 31 июля 2020 года отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм процессуального и материального права. В доводах жалобы указано на то, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения судебного заседания, в связи с чем, был лишен права участвовать в судебном разбирательстве и надлежащим образом защищать свои интересы.

В письменных возражениях на апелляционные жалобы представитель истца ФИО2 по доверенности ФИО8 указал, что решение суда является законным и обоснованным, вынесено на основании полного и всестороннего изучения всех обстоятельств по делу. Просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

В письменных возражениях на апелляционные жалобы представитель ответчика ФИО3 по доверенности ФИО9 просила решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16 февраля 2021 года исковые требования ФИО2 удовлетворены.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда от 13 июля 2021 года апелляционное определение от 16 февраля 2021 года отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

При новом рассмотрении дела представитель ФИО2 настаивал на заявленных требованиях, представитель ФИО3 также полагал иск обоснованным. ФИО4 просил в иске отказать.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела соответствующие уведомления.

Согласно п. 2 ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новое решение.

При рассмотрении дела судебной коллегией установлены нарушения процессуального закона, допущенные судом первой инстанции и выразившиеся в следующем.

Проверив материалы дела, обсудив доводы искового заявления, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено и следует из материалов дела, и не оспаривается ответчиком, 19 января 2018 года между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому ФИО3 были переданы акции

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи покупатель обязан уплатить продавцу стоимость ценных бумаг в размере .

Пунктом 2.2. договора купли-продажи предусмотрено, что оплата приобретаемых ценных бумаг производится в срок до 20 марта 2018 года.

В соответствии с п. 3.1. договора купли-продажи переход права собственности к покупателю на ценные бумаги происходит после полной оплаты покупателем продавцу суммы, указанной в п. 2.1 настоящего договора, в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания и подачи продавцом распоряжения на совершение операции по переходу права собственности на акции по настоящему договору.

Согласно п. 4.1. договора купли-продажи продавец обязуется оформить и подать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение трех рабочих дней с момента полной оплаты покупателем акций по настоящему договору, для внесения соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента.

Судебной коллегией установлено, что истец полностью исполнил свои обязательства в соответствии с договором купли-продажи, направив 21 марта 2018 года АО «Новый Регистратор» распоряжения о совершении операций - передаче ценных бумаг, которые были исполнены Регистратором.

В силу п. 7.1. договора купли-продажи в случае нарушения покупателем пункта 2.2. настоящего договора, его действие прекращается. При этом покупатель обязан совершить все необходимые действия по переходу права собственности на ценные бумаги к продавцу, в том числе по внесению соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента. Расходы по оплате услуг Регистратора в таком случае несет покупатель.

19 мая 2020 года истец направил в адрес ответчика претензию, в которой потребовал либо незамедлительно оплатить ценные бумаги, либо на основании п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ, п. 7.1 договора купли-продажи, расторгнуть договор купли-продажи и незамедлительно совершить все необходимые действия по переходу права собственности на ценные бумаги обратно к продавцу, в том числе по внесению соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, в связи с отказом от договора купли-продажи.

Однако ответчик на претензию истца не ответил, свои обязательства ни по оплате ценных бумаг, ни по расторжению договора купли-продажи и переходу права собственности на ценные бумаги к продавцу не исполнил.

При этом, в отзыве на исковое заявление указал, что оплатить акции ввиду отсутствия денежных средств не может, вернуть акции также не может ввиду их отчуждения ФИО5 по договору купли-продажи акций № б/н от 31.10.2019 года. Денежную сумму по договору купли-продажи акций ФИО5 не оплатил.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 453 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом, согласно п. 2 ст. 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу п. 1 ст. 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (п. 2 ст. 302 ГК РФ).

Согласно справке об операциях (выписке из регистрационного журнала) за период 01.03.2018 года по 20.07.2020 года », по состоянию на 20.07.2020 года владельцами спорных акций АО «Пансионат Олимпийский-Дагомыс» являются: ФИО5 владельцем: акции обыкновенные именные в количестве

В обоснование требований истец указал, что ФИО3 не оплатил приобретённые у ФИО2 акции по договору купли-продажи от 19 января 2018 года.

При этом, ФИО3, не оплатив приобретённые у ФИО2 акции, то есть, приобретя акции на безвозмездной основе, и не имея права на отчуждение данных акций, совершил их отчуждение без осуществления платежа за спорные акции со стороны покупателя, ФИО5, заключив с ним 31.10.2019 года договор купли-продажи акций: акции обыкновенные именные (вып.2) в количестве на „ совершение операции 31.10.2019 года); акции привилегированные именные в количестве распоряжение на совершение операции 31.10.2019 года).

Согласно расписке от 31.10.2019 года, ФИО3 получил от ФИО5 наличные денежные средства в размере рублей в счет оплаты по договору купли-продажи акций АО «Пансионат Олимпийский-Дагомыс» от 31.10.2019 года.

На основании ч.4 ст.390 ГПК РФ указания вышестоящего суда о толковании закона являются обязательными для суда, вновь рассматривающего дело.

Во исполнение указаний Четвертого кассационного суда общей юрисдикции, данных в определении от 13 июля 2021 года, при разрешении настоящего спора, судебная коллегия исходит из следующего.

Представитель ФИО3 в судебном заседании суда как первой, так и апелляционной инстанции, утверждала, что денежных средств от ФИО5 ответчик не получил, а написал расписку о получении денег обманным путем.

В свою очередь, ФИО5 совершил отчуждение спорных акций без осуществления платежа за данные акции со стороны покупателя, ФИО6, заключив с ним 13.11.2019 года договор купли-продажи акций: акции обыкновенные именные (вып.2) в количестве распоряжение на совершение операции 13.11.2019); акции привилегированные именные типа «А» в количестве

Согласно расписке от 13.11.2019 года, ФИО5 получил от ФИО6 наличные денежные средства в размере 000 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи акций от 13.11.2019 года.

ФИО6 совершил отчуждение акций ООО «Многопрофильное предприятие Интеграл-Сервис», заключив с ним 19.06.2020 года договор купли-продажи акций: акции обыкновенные именные (вып.2) в количестве ); акции привилегированные именные типа «А» в количестве распоряжение на совершение операции 19.06.2020 года).

Согласно платежному поручению № 1 от 14.08.2020 года ООО «Многопрофильное предприятие Интеграл-Сервис» перечислило ФИО6 рублей в счет частичной оплаты по договору купли-продажи акций от 19.06.2020 года.

Вместе с тем, как указала в своем определении судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда, доводы о безденежности сделки, заключенной ФИО3 с ФИО5, а также последующих сделок между ФИО5 и ФИО6 и ООО «Многопрофильное предприятие Интеграл-Сервис» не основаны доказательствах, не подтверждены материалами дела, ввиду чего их нельзя признать правомерными.

Согласно пункту 5 статьи 450.1 ГК РФ, в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Так судом кассационной инстанции указано, что обстоятельство того, что истец 21 марта 2018 года подал в АО «Новый регистратор» передаточное распоряжение о переводе прав на ценные бумаги на имя ответчика без каких-либо обременений, свидетельствует о подтверждении ФИО2 факта исполнения обязательств ответчиком и действительности договора, при этом указанный факт не должен ставиться в зависимость от наличия или отсутствия в договоре пунктов 7.1 и 7.2. в редакции, на которую ссылается истец.

Согласно правовой позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N3 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016г.), согласно которой в случае несоблюдения запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениях, приведенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», закреплено положение о том, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В апелляционной жалобе, в обоснование доводов о добросовестности приобретения спорных акций, ФИО6 ссылался их приобретение по договору купли-продажи от 13 ноября 2019 года акции у их действительного собственника ФИО5, полностью оплатив покупку, что подтверждается собственноручно написанной распиской ФИО5 при расчете; в обоснование довода о правомерности отчуждения продаваемых акций заявитель ссылался на сведения о праве собственности ФИО5 в предоставленной суду выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 05 ноября 2019 года, которая свидетельствует об отсутствии в момент совершения сделки сведений о каких-либо обременениях или обеспечении, отсутствии притязаний иных лиц и судебных споров о принадлежности акций а также прямых или косвенных признаков незаконности владения и распоряжения ФИО5 ценными бумагами.

Данные доводы находят свое подтверждение в материалах дела, на что указала в своем определении судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции.

Кроме того, суд кассационной указал, что при рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следовало исходить из того, что довод о правомерности владения акциями третьими лицами, по сделке между ФИО3 и ФИО5, подтверждается письменными доказательствами: договором купли-продажи акций, нотариальным согласием супруга продавца на сделку, распиской о получении денежных средств, а также соответствующих документов по последующим сделкам.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Судебная коллегия, с учетом указаний судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции, приходит к выводу о добросовестности третьих лиц при заключении ими сделок, поскольку: договор купли-продажи акций между ФИО3 и ФИО2 заключен 19 января 2018 года; оплата по договору должна быть произведена до 20 марта 2018 года; при условии оплаты продавец обязан подать регистратору соответствующее передаточное распоряжение на отчуждение акций; указанное передаточное распоряжение, в результате чего право собственности на акции перешло к ФИО3, сделано ФИО2 21 марта 2018 года; при этом, согласно пункту 3.1., 4.1. договора от 19 января 2018 года, регистрация прав на ценные бумаги от ФИО2 к ответчику происходила только при условии полной оплаты покупателем всей цены по договору. Таким образом, подача ФИО10 передаточного распоряжения регистратору свидетельствует о факте произведенных сторонами расчетах по договору. Доводы о том, что спустя полтора года, 31 октября 2019 года, ФИО3 совершает возмездную сделку по отчуждению акций ФИО5 при этом совершая все необходимые юридически значимые действия, в отсутствие каких-либо препятствий для такой сделки, а спустя еще 9 месяцев ФИО2 обращается с иском в суд к ФИО3, требуя вернуть уже проданные последним акции, и ФИО3 этот иск признает, свидетельствуют о злоупотреблении процессуальными правами ФИО2 и ФИО3 и о добросовестности последующих приобретателей.

Также, как указал суд вышестоящей инстанции, являются обоснованными доводы жалобы ФИО5 о том, что денежные средства в счет оплаты по договору получены ФИО3 наличными в полном объеме до сделки, подписанием договора продавец подтвердил получение денежных средств от покупателя в полном объеме; факт полного расчета подтвержден распиской, собственноручно написанной ФИО3 Кроме того представлено нотариальное согласие супруги на продажу указанных акций от 30 октября 2019 года. Доказательств того, что при совершении ФИО5 сделки купли-продажи акций с ответчиком имелись действительные основания для наличия сомнений в праве ответчика на отчуждение принадлежащих ему ценных бумаг материалы дела не содержат.

Кроме того, судебная коллегия, исходя из определения суда кассационной инстанции от 13 июля 2021 года, принимает во внимание, что истцом подано передаточное распоряжение после срока установленного договором купли-продажи от 19 января 2018 года для оплаты (20 марта 2018 года); имело место отсутствие обременений акций; отсутствие подтверждений каких-либо договоренностей между истцом и ответчиком о переносе сроков оплаты (соглашения, претензии, требовании и т.п.); длительное необращение истца к ответчику с требованием об оплате; процессуальное правопреемство истца и ответчика в других судебных процессах; закрытие истцом и ответчиком своих лицевых счетов после сделок; не только осведомленность и фактическое посредничество ФИО2 в сделке ответчика с ФИО5 и в спорной сделке также подтверждают обоснованность доводов третьих лиц.

Заявленный сторонами факт неоплаты акций ответчиком не свидетельствует об отсутствии у ответчика права их отчуждать, как и права о возникновении на этом основании прав собственности на акции у ФИО2 Иных доказательств, свидетельствующих о соглашении сторон на запрет последующего отчуждения акций ответчиком, либо залоге прав по данным ценным бумагам в пользу ФИО2, материалы дела не содержат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Центрального районного суда города Сочи Краснодарского края от 31 июля 2020 года - отменить.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи акций и истребовании имущества из чужого незаконного владения отказать.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в течение трех месяцев в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции.

Председательствующий Д.В. Зеленский

Судьи Е.А. Андреева

Р.В. Шакитько

Судья: Тайгибов Р.Т. Дело № 33-1569/22