Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО5 ...20 к ФИО1 ...21 ФИО1 ...22 с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Легион», общества с ограниченной ответственностью «Премиум» о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых зданий, применении последствий недействительности сделок, прекращении государственной регистрации права собственности на нежилые здания, признании права собственности на объекты недвижимого имущества, по апелляционной жалобе ФИО1 ...25, ФИО1 ...26, подписанной их представителем ФИО2, на решение Советского районного суда г. Владикавказа Республики Северная Осетия-Алания от 14 июня 2018 года, которым постановлено:

Исковые требования ФИО5 ...23 к ФИО3, ФИО1 ...24 о признании договоров купли-продажи недействительными удовлетворить частично.

1. Признать недействительным «Договор купли-продажи нежилого строения» на нежилое здание (литер ... 3-этажный (подземных 1), общей площадью ... кв.м, кадастровый ..., расположенное по адресу: ..., заключенный 02.09.2016г. между ООО «Легион» и ФИО3

2. Признать недействительным «Договор купли-продажи нежилого здания» на нежилое здание (литер ...), 1-этажный, общей площадью ....м, кадастровый ..., расположенное по адресу: ..., заключенный 02.09.2016г. между ООО «Легион» и ФИО4

3. Признать недействительным «Договор купли-продажи нежилого здания» на нежилое здание (литер ... 1-этажный, общей площадью ... кв.м, кадастровый ..., расположенное по адресу: ..., заключенный 02.09.2016г. между ООО «Легион» и ФИО4

4. Признать недействительным «Договор купли-продажи нежилого здания» на нежилое здание (литер ...), 2-этажный, общей площадью ... кв.м, кадастровый ..., расположенное по адресу: ..., заключенный 02.09.2016г. между ООО «Легион» и ФИО4

5. Признать недействительным «Договор купли-продажи нежилого здания» на нежилое здание (литер ...), 2-этажный, общей площадью ... кв.м, кадастровый ..., расположенное по адресу: ..., заключенный 02.09.2016г. между ООО «Легион» и ФИО4

6. Прекратить государственную регистрацию права собственности ФИО3 на нежилое здание (литер ...), 3-этажный (подземных 1), общей площадью ... кв.м, кадастровый ..., расположенное по адресу: ....

7. Прекратить государственную регистрацию права собственности ФИО4 на:

- нежилое здание (литер ...), 1 –этажный, общей площадью ... кв.м, кадастровый ...,

- нежилое здание (литер ...), 1-этажный, общей площадью ... кв.м, кадастровый ...,

- нежилое здание (литер ... 2-этажный, общей площадью ... кв.м, кадастровый ...,

- нежилое здание (литер ...), 2-этажный, общей площадью ... кв.м, кадастровый ...,

расположенные по адресу: ....

8. Признать право собственности ООО «Легион» (ИНН – ...) на:

- нежилое здание (литер ...), 3-этажный (подземных 1), общей площадью ... кв.м, кадастровый ...,

- нежилое здание (литер ...), 1- этажный, общей площадью ... кв.м, кадастровый ...,

- нежилое здание (литер ...), 2-этажный, общей площадью ... кв.м, кадастровый ...,

расположенные по адресу: ....

В удовлетворении иска в части признания право собственности ООО «Легион» на нежилое здание (литер ...), 1-этажный, общей площадью ..., кадастровый ..., и на нежилое здание (литер ... 2-этажный, общей площадью ....м, кадастровый ..., отказать.

Взыскать с ФИО3, ФИО4 в бюджет муниципального образования ... госпошлину в размере 9925 руб. с каждого.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания ...5, пояснения адвоката ...11, представлявшего интересы ...2 на основании ордера от ...... и доверенности от ... № ...3, интересы ...3 на основании ордера от ...... и доверенности от ... № ...3, пояснения ...4, представлявшей интересы ...2 и ...3 на основании доверенности от ... № ...5, просивших решение суда отменить и производство по делу прекратить, пояснения ...1, пояснения генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Легион» ...14, просивших оставить решение суда без изменения, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания,

установила:

ФИО5 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Легион» (далее по тексту - ООО «Легион»), о признании недействительными договора купли-продажи нежилого здания (литер ... 3-этажный (подземных 1), общей площадью ... кв.м, кадастровый ..., расположенного по адресу: ......, заключенного ... между ООО «Легион» и ФИО3, признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания (литер ... 1-этажный, общей площадью ... кв.м, кадастровый ..., расположенного по адресу: ...-Алания, ..., заключенного ... между ООО «Легион» и ФИО4, признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания (литер ...), 1-этажный, общей площадью ... кв.м, кадастровый ..., расположенного по адресу: ...-Алания, ..., заключенного ... между ООО «Легион» и ФИО4, признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания (литер ...), 2-этажный, общей площадью ... кв.м, кадастровый ..., расположенного по адресу: ...-Алания, ..., заключенного ... между ООО «Легион» и ФИО4, признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания (литер ...), 2-этажный, общей площадью ... кв.м, кадастровый ..., расположенного по адресу: ...-Алания, ..., заключенного ... между ООО «Легион» и ...3, применении последствий недействительности сделок, прекращении государственной регистрации права собственности ФИО3 на нежилое здание (литер ...), 3-этажный (подземных 1), общей площадью ... кв.м, кадастровый ..., расположенное по адресу: ...-Алания, ..., прекращении государственной регистрации права собственности ФИО4 на нежилое здание (литер ...), 1-этажный, общей площадью ... кв.м, с кадастровым номером ... нежилое здание (литер ... 1-этажный, общей площадью ... кв.м, с кадастровым номером ... нежилое здание (литер ... 2-этажный, общей площадью ... кв.м, с кадастровым номером ..., нежилое здание (литер ... 2-этажный, общей площадью ... кв.м, с кадастровым номером ..., расположенные по адресу: ...-Алания, ..., признании за ООО «Легион» права собственности на нежилое здание (литер ... 3-этажный (... общей площадью ... кв.м, с кадастровым ..., нежилое здание (литер ... 1-этажный, общей площадью ... кв.м, с кадастровым номером ..., нежилое здание (литер ...), 2-этажный, общей площадью ... кв.м, с кадастровым номером ... нежилое здание (литер ... 1-этажный, общей площадью ... кв.м, с кадастровым номером ... нежилое здание (литер ...), 2-этажный, общей площадью ... кв.м, с кадастровым номером ... расположенные по адресу: ...-Алания, ....

В обоснование иска ФИО5 указал, что является участником ООО «Легион» с долей 50 процентов, вторым участником общества с долей 50 процентов до 6 февраля 2018 года значился ФИО6 В конце 2017 года истцу стало известно об исключении 18 октября 2017 года ООО «Легион» из ЕГРЮЛ, в связи с чем, он обратился с заявлением в налоговый орган, который отменил принятое решение. В период с 20 июня 2016 года по 14 февраля 2018 года генеральным директором общества являлась ФИО7, в последующем назначен ФИО8 В конце февраля 2018 года ФИО8 сообщил ФИО5 о заключении между ООО «Легион» и гражданами ФИО3, ФИО4 договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу. Истец считает договоры купли-продажи недействительными в связи с отсутствием согласия общего собрания участников ООО «Легион» на совершение крупной сделки, а также наличием в оспариваемых договорах признаков мнимости и безденежности.

Определением Советского районного суда г. Владикавказа Республики Северная Осетия-Алания от 22 мая 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Премиум» (далее по тексту - ООО «Премиум»).

В судебном заседании ФИО5, генеральный директор ООО «Легион» ФИО8, представитель ООО «Легион» ФИО9, действующий на основании доверенности от 14 марта 2018 года № 2, просили удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании ФИО2 и ФИО10, представлявшие интересы ответчиков ФИО3 и ФИО4 на основании доверенности от 19 апреля 2018 года № 15 АА0752554, от 19 апреля 2018 года № 15 АА0752554, просили в иске отказать.

В судебное заседание ответчики ФИО3 и ФИО4, представитель ООО «Премиум», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, об уважительных причинах неявки суду не сообщили.

Судом постановлено приведенное выше решение.

ФИО3 и ФИО4 не согласились с решением суда и подали апелляционную жалобу, в которой, с учетом последующего дополнения, просили судебный акт отменить и производство по делу прекратить, в связи с его неподведомственностью суду общей юрисдикции.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ФИО3, ФИО4, представитель ООО «Премиум», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, об уважительных причинах неявки суду не сообщили.

По смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам, либо его представителю. При этом необходимо учитывать, что гражданин несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу (пункт 63 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу части 1 статьи 327, части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием к разбирательству дела в суде апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 года № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», судебная коллегия проверяет законность и обоснованность судебного решения исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе и приобщенных дополнений.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы ФИО3 и ФИО4 с учетом дополнений, выслушав стороны, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания приходит к следующему.

В соответствии со статьей 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В силу статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают: исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений; дела по указанным в статье 122 настоящего Кодекса требованиям, разрешаемые в порядке приказного производства; дела особого производства, указанные в статье 262 настоящего Кодекса; дела об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов; дела о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений; дела об оказании содействия третейским судам в случаях, предусмотренных федеральным законом; дела с участием иностранных граждан, лиц без гражданства, иностранных организаций, организаций с иностранными инвестициями, международных организаций; дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Согласно статье 4 Федерального конституционного закона от 28 апреля 1995 года № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации», арбитражные суды в Российской Федерации осуществляют правосудие путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции Конституцией Российской Федерации, настоящим Федеральным конституционным законом, Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и принимаемыми в соответствии с ними другими федеральными законами.

Общие правила отнесения дел к подведомственности арбитражных судов и разграничение их компетенции с компетенцией судов общей юрисдикции закреплены в главе 4 (статьи 27-33) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса (дела по корпоративным спорам).

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ) иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (пункт 12) и в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность» (пункт 7), правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Таким образом, при применении пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует учитывать также положения пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ.

Исходя из системного толкования положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, следует, что спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении, является корпоративным, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается участник общества, обладающий не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, если спор связан с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

Согласно материалам дела и как установлено судебной коллегией, ФИО5, являясь владельцем 50 процентов долей уставного капитала ООО «Легион» (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 3 мая 2018 года, т. 1 л.д. 142-150), предъявил исковые требования о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества ООО «Легион», в том числе, на основании допущенных нарушений положений части 4 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, и применении последствий недействительности сделок.

Исходя из предмета исковых требований и норм права, регулирующих спорные правоотношения, судебная коллегия считает, что указанный спор является корпоративным и относится к подведомственности арбитражного суда.

Привлечение к участию в деле в качестве соответчиков физических лиц ФИО3 и ФИО4, по мнению судебной коллегии, не является процессуальным основанием для отнесения настоящего спора к подведомственности суда общей юрисдикции. Указанный вывод следует из системного толкования пункта 2 части 6 статьи 27 и пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования ФИО5 о прекращении государственной регистрации права собственности ФИО3 и ФИО4 на спорные объекты недвижимого имущества, признании права собственности ООО «Легион» на нежилые здания, являются производными от исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок, что исключает процессуальную возможность рассмотрения настоящего дела судом общей юрисдикции.

Согласно разъяснений, приведенных в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 года № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционных жалобе, представлении, суду апелляционной инстанции при рассмотрении дела следует проверять наличие предусмотренных частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловных оснований для отмены судебного постановления суда первой инстанции, а также оснований для прекращения производства по делу (статья 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) или оставления заявления без рассмотрения (абзацы второй - шестой статьи 222 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу второму статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 134 названного Кодекса.

По смыслу пункта 1 части 1 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

При изложенных выше обстоятельствах, судебная коллегия находит, что судом допущены существенные нарушения норм процессуального права, в связи с чем, решение Советского районного суда г. Владикавказа Республики Северная Осетия-Алания от 14 июня 2018 года нельзя признать законным и оно подлежит отмене с прекращением производства по делу в соответствии со статьей 220, пунктом 3 статьи 328 и пунктом 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку производство по делу подлежит прекращению, судебная коллегия не усматривает необходимости входить в обсуждение других доводов апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 220, пунктом 3 статьи 328 и пунктом 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания

определила:

решение Советского районного суда г. Владикавказа Республики Северная Осетия-Алания от 14 июня 2018 года отменить, производство по данному гражданскому делу прекратить.

Апелляционную жалобу ФИО3 и ФИО4 удовлетворить.

Председательствующий И.В. Лишута

Судьи М.Л. Кисиева

А.Э. Батагов

Справка: гражданское дело рассмотрено по первой инстанции под председательством судьи Советского районного суда г. Владикавказа РСО-Алания ФИО11