Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Томске по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Советского районного суда г. Томска от 24 февраля 2015 года

дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «СибТС-2000» о взыскании неосновательного обогащения, судебных расходов, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СибТС-2000» к ФИО1 о признании договоров купли-продажи незаключенными.

Заслушав доклад судьи Фоминой Е.А., объяснения представителя ФИО1 ФИО2, представителя третьего лица ФИО3 ФИО4, поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ООО «СибТС-2000» ФИО5, возражавшей против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «СибТС-2000», в котором просил взыскать с ответчика денежные средства в размере /__/ рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

В обоснование требований указал, что 30.09.2014 заключил с ООО «СибТС-2000» одиннадцать договоров купли-продажи, по условиям которых ООО «СибТС-2000» передало в собственность ФИО1 технику общей стоимостью /__/ рублей, а ФИО1 указанную технику оплатил, передал денежные средства по актам приема-передачи руководителю ООО «СибТС-2000». В связи с тем, что в приобретенной технике были обнаружены неисправности и различные недостатки, 02.10.2014 стороны заключили соглашения о расторжении указанных договоров купли-продажи от 30.09.2014, в соответствии с которыми ответчик обязался возвратить истцу уплаченные денежные средства в течение десяти календарных дней со дня принятия техники обратно. В тот же день машины были переданы ответчику, однако их стоимость до настоящего времени не возвращена. Считал, что полученные ответчиком денежные средства в размере /__/ рублей являются неосновательным обогащением, так как встречного исполнения по соглашениям о расторжении договоров купли-продажи он не получил.

ООО «СибТС-2000» обратилось в суд со встречным иском к ФИО1, в котором просило признать договоры купли-продажи одиннадцати единиц специальной техники от 30.09.2014 между ФИО1 и ООО «СибТС-2000» в лице ФИО3 незаключенными. В обоснование требований указало, что ООО «СибТС-2000» данных договоров никогда не заключало, намерений продать технику не имело, денежных средств в счет оплаты по договорам не получало, ООО «СибТС-2000» не было известно о заключении ФИО3 и ФИО1 договоров купли-продажи от 30.09.2014. На момент заключения указанных договоров ФИО3 не являлся сотрудником и директором ООО «СибТС-2000», собственником продаваемого имущества или уполномоченным на подобные действия лицом. Оттиски печати на договорах купли-продажи, актах приема-передачи, соглашениях о расторжении договоров купли-продажи не соответствует печати ООО «СибТС-2000». Кроме того, указанные сделки для ООО «СибТС-2000» являются крупными, а потому в силу закона требовали обязательного положительного решения учредителя об отчуждении имущества. Между тем ФИО3 за получением согласия на совершение данных сделок не обращался, руководитель и учредитель ООО «СибТС-2000» такого согласия не давал. Денежные средства, полученные по договорам купли-продажи от 30.09.2014, ФИО3 на расчетный счет или в кассу ООО «СибТС-2000» не вносил, иным образом не передавал, приобретаемая техника покупателю не передавалась. Полагали, что при таких обстоятельствах сделки не могут считаться заключенными.

Представитель истца ФИО1 ФИО2 в судебном заседании первоначальные исковые требования поддержал, встречный иск не признал. В письменных пояснениях указал, что истец добросовестно выполнил все условия договоров купли-продажи и соглашений к ним, передал деньги, а затем технику обратно. На тот момент руководителем ООО «СибТС-2000» являлся ФИО3, о чем свидетельствовала запись в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и решение учредителя.

Представители ответчика ООО «СибТС-2000» ФИО6 и ФИО5 первоначальные исковые требования не признали, встречный иск поддержали. Пояснили, что ФИО3 работал в ООО «СибТС-2000» заместителем директора, директором никогда не являлся, полномочий по отчуждению техники не имел. С 18.09.2014 он уволен из организации, в связи с чем с между ФИО3 и учредителем ООО «СибТС-2000» ФИО6 произошел конфликт. После увольнения у ФИО3 осталась печать организации, он представил в налоговый орган поддельные документы, в результате незаконно продал технику, принадлежащую ООО «СибТС-2000».

Представитель третьего лица ФИО3 ФИО4 с первоначальными требованиями согласился, против удовлетворения встречного иска возражал.

Дело рассмотрено в отсутствие истца ФИО1, третьего лица ФИО3

Обжалуемым решением суд на основании статей 153, 157.1, пункта 1 статьи 182, статей 183, 421, 422, 432, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 35, 55, 56, 60 частей 1, 3 статьи 67, части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.04.2010 № 478-О-О, исковые требования ФИО1 к ООО «СибТС-2000» о взыскании суммы неосновательного обогащения оставил без удовлетворения. Встречные исковые требования ООО «СибТС-2000» к ФИО1 о признании договоров незаключенными удовлетворил, взыскал с ФИО1 в пользу ООО «СибТС-2000» расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение отменить и принять новое – об удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения и отказе в удовлетворении встречного иска. Не согласен с выводом суда о том, что договоры купли-продажи специальной техники заключены неуполномоченным лицом, так как на момент заключения договоров ему были предъявлены выписка из Единого государственного реестра юридических лиц и протокол о назначении руководителя общества, где директором значился ФИО3 Таким образом, ФИО3 имел право действовать без доверенности от имени общества и был наделен полномочиями заключать подобного рода договоры. Считает, что денежные средства, составляющие неосновательное обогащение ООО «СибТС-2000», должны быть возвращены, поскольку техника, приобретенная им по договорам купли-продажи от 30.09.2014, возвращена продавцу. Ссылается на то, что добросовестно выполнил все условия договоров купли-продажи и соглашений к ним, передал деньги, при этом не знал и не мог знать, имело ли место превышение полномочий со стороны ФИО3Полагает, что судом дана неверная оценка свидетельским показаниям работников ООО «СибТС-2000» М. и Б., поскольку их показания в целом являлись нелогичными и противоречивыми. Отмечает, что свидетель Б. в судебном заседании представил пропуск, действующий на территории /__/, в то время как техника, указанная в первоначальном иске, находилась в другом месте, кроме того, затруднился ответить, о какой именно специальной технике идет речь, а свидетель М. не владел информацией об отчуждении техники. Также суд не дал оценку тому обстоятельству, что в оригиналы паспортов самоходных машин была внесена запись о новом собственнике – ФИО1, что свидетельствует о получении ООО «СибТС-2000» денежных средств по договорам купли-продажи. Считает, что суд неправомерно принял к своему производству встречное исковое заявление о признании договоров незаключенными в связи с несоблюдением порядка совершения крупных сделок, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку рассматриваемый спор вытекает из корпоративных отношений, следовательно, подлежит рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии со ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие истца ФИО1, третьего лица ФИО3, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с правилами ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая заявленные сторонами требования, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска ФИО1 о взыскании с ООО «СибТС-2000» неосновательного обогащения в размере /__/ руб. и удовлетворении иска ООО «СибТС-2000» о признании договоров купли-продажи одиннадцати единиц специальной техники от 30.09.2014 незаключенными.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда и оценкой исследованных им доказательств, поскольку при разрешении спора суд правильно определил характер спорных правоотношений, обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда мотивированы, соответствуют требованиям материального закона и установленным обстоятельствам дела.

Как видно из дела и установлено судом, /__/ ООО «СибТС-2000» (продавец) в лице директора ФИО3 и ФИО1 (покупатель) подписаны одиннадцать договоров купли-продажи техники: экскаватора гусеничного /__/, год выпуска /__/, заводской № машины (рамы) /__/, двигатель № /__/, цвет оранжевый, стоимостью /__/ рублей; экскаватора гусеничного /__/, год выпуска /__/, заводской № машины (рамы) /__/, двигатель № /__/, цвет оранжевый, стоимостью /__/ рублей; экскаватора гусеничного /__/, год выпуска /__/, заводской № машины (рамы) /__/, двигатель № /__/, цвет оранжевый, стоимостью /__/ рублей; многофункциональной самоходной установки /__/, год выпуска /__/ заводской № машины (рамы) /__/, двигатель №/__/, цвет серебристый, стоимостью /__/ рублей; прицепа-здания мобильного «/__/», год выпуска /__/ заводской № машины (рамы) /__/ цвет синий, стоимостью /__/ рублей; прицепа-здания мобильного «/__/», год выпуска /__/ заводской № машины /__/ цвет синий, стоимостью /__/ рублей; прицепа-здания мобильного «/__/», год выпуска /__/, заводской № машины /__/, цвет синий, стоимостью /__/ рублей; коммунальной строительной машины /__/, год выпуска /__/, заводской № машины (рамы) /__/, двигатель /__/, цвет желтый, стоимостью /__/ рублей; малогабаритного транспортера /__/, год выпуска /__/, заводской № машины (рамы) /__/, двигатель № /__/, цвет зеленый, стоимостью /__/ рублей; малогабаритного транспортера /__/, год выпуска /__/, заводской № машины (рамы) /__/, двигатель № /__/, цвет зеленый, стоимостью /__/ рублей; гусеничной транспортной машины /__/, год выпуска /__/, заводской № машины (рамы) /__/, двигатель /__/ цвет синий, стоимостью /__/ рублей. В тот же день сторонами составлены акты приемки-передачи продаваемой техники и денежных средств.

02.10.2014 ООО «СибТС-2000» (продавец) в лице директора ФИО3 и ФИО1 (покупатель) подписали соглашения, в соответствии с которыми расторгли договоры купли-продажи от 30.09.2014, покупатель обязался передать продавцу обратно указанную технику, а продавец обязался возвратить покупателю уплаченную сумму денег в размере, указанном в договорах купли-продажи от 30.09.2014, в течение десяти календарных дней со дня получения техники.

В обоснование требования о признании договоров купли-продажи от 30.09.2014 незаключёнными ООО «СибТС-2000» ссылалось на его подписание со стороны ООО «СибТС-2000» неуполномоченным лицом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства: копию решения учредителя (участника) ООО «СибТС-2000» от 09.09.2014 об освобождении от должности директора ООО «СибТС-2000» ФИО6 и назначении на указанную должность ФИО3 (л.д. 49 Т.2), выписку из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «СибТС-2000» от 17.09.2014 (л.д. 89 Т.1), выписку из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «СибТС-2000» от 21.10.2014 (л.д. 101 Т.1); трудовой договор №20/12-к от 03.05.2012 о принятии на работу ФИО3 в ООО «СибТС – 2000» на должность заместителя директора, приказ директора ООО «СибТС-2000» о прекращении (расторжении) трудового договора № 23-к от 18.09.2014 с ФИО3 на основании ст. 288 ТК РФ (л.д. 131 Т.1), уведомление ФИО3 о прекращении трудового договора от 04.09.2014 (л.д. 132 Т.1), акт об отказе ФИО3 от получения под подпись уведомления о предстоящем увольнении от 04.09.2014 (л.д. 133 Т.1), акт об отказе ФИО3 от получения под подпись уведомления о предстоящем увольнении от 18.09.2014 (л.д. 133 Т.1), справку ООО «СибТС-2000» от 13.10.2015 (л.д. 5 Т.2), постановление следователя следственного отдела по г. Томску следственного управления Следственного комитета РФ по Томской области от 10.12.2014 о признании ФИО6 потерпевшим по уголовному делу №2014/2383 (л.д. 136 Т.1), справку об исследовании №239 от 28.10.2014 специалиста ОКЭ ЭКЦ УМВД России по ТО (л.д. 235 Т.1), по заключению которого установлено, что подпись от имени ФИО6, изображение которой имеется в строке «подпись учредителя» светокопии решения учредителя (участника) ООО «СибТС-2000» от 09.09.2014, выполнена не самим ФИО6, а каким-то другим лицом с подражанием подписи ФИО6; приказ №7 от 04.09.2014 о введении в ООО «СибТС-2000» новой печати с новым оттиском (л.д. 233 Т.1), акт об уничтожении печати от 04.09.2014 (л.234 Т.1), суд первой инстанции верно и обоснованно пришел к выводу о том, что на момент подписания договоров, актов приемки-передачи денег, актов приемки-передачи техники от 30.09.2014, соглашений о расторжении договоров от 02.10.2014 от имени ООО «СибТС-2000» ФИО3 директором либо сотрудником общества не являлся, полномочиями на совершение сделок не обладал, с 04.09.2014 ООО «СибТС-2000» использовался иной оттиск печати, чем имеющийся на договорах, актах приемки -передачи, товарных накладных, соглашениях о расторжении договоров спорной техники.

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Таким образом, из указанного положения закона следует, в случае отсутствия последующего одобрения сделки представляемым сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

В материалы дела не представлено доказательств тому, что ООО «СибТС-2000» одобрило совершение договоров купли-продажи от 30.09.2014.

При таких обстоятельствах договоры купли-продажи одиннадцати единиц специальной техники от 30.09.2014 между ООО «СибТС» и ФИО1 являются незаключенными.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении иска ООО «СибТС-2000» о признании договоров купли- продажи одиннадцати единиц специальной техники от 30.09.2014 незаключенными.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Следовательно, для взыскания неосновательного обогащения необходимо установить факт приобретения или сбережения имущества приобретателем за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Разрешая заявленные ФИО1 требования о взыскании с ООО«СибТС-2000» денежных средств в качестве неосновательного обогащения, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истцом не представлено доказательств тому, что ответчик без законных оснований сберег имущество за счет истца, а потому суд не установил оснований для взыскания с ООО «СибТС-2000» в пользу ФИО1 сумм неосновательного обогащения, предусмотренного ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что денежные средства по договорам купли-продажи от 30.09.2014, согласно актам приема передачи денег от 30.09.2014, передавались ФИО3 - лицу, не обладающему полномочиями, действовать от имени и в интересах ООО «СибТС-2000».

Таким образом, решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 также соответствует закону и отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы относительно подведомственности спора Арбитражному суду являются не состоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам ФИО1, заявленным им при рассмотрении дела в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка, что нашло мотивированное отражение в судебном акте. Оснований для несогласия с данной оценкой у судебной коллегии не имеется.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда, оснований для ее удовлетворения и отмены судебного постановления судебная коллегия не находит.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Советского районного суда г. Томска от 24 февраля 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: