Гражданский кодекс часть 1

при помощнике судьи Игумновой М.П. рассмотрела в открытом судебном заседании 26.09.2023 гражданское дело по иску ФИО2, действующей в интересах ФИО3 и ФИО4, к ФИО5, ФИО6, ФИО7 о признании договора доверительного управления наследственным имуществом незаключенным, по апелляционной жалобе истца на решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 20.06.2023.

Заслушав доклад судьи Ковелина Д.Е., судебная коллегия

установила:

ФИО2, действующая в интересах ФИО3 и ФИО4, обратилась в суд с иском к нотариусу г. Екатеринбурга ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Екатеринбург ФИО5 – ФИО6 и ФИО7 о признании незаключенным договора доверительного управления наследственным имуществом умершего 23.11.2022 ФИО8, оформленного между учредителем управления временно исполняющей обязанности нотариуса г. Екатеринбурга ФИО5 - ФИО6 и доверительным управляющим ФИО7

В обоснование исковых требований указала, что со смертью ФИО8 открылось наследство в виде 100% долей в уставных капиталах четырех обществ, а также движимого и недвижимого имущества.

С заявлениями о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство по закону обратились ФИО7, действующая в своих интересах и в интересах ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО2, действующая в интересах ФИО3 и ФИО4

Наследник по закону первой очереди ФИО12 отказалась от наследства в пользу ФИО11, ФИО9 и ФИО10

Поскольку в составе наследства имелось имущество, требующее не только охраны, но и управления, 14.12.2022 между учредителем управления – временно исполняющей обязанности нотариуса г. Екатеринбурга ФИО5 - ФИО6 и доверительным управляющим ФИО7 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом в виде долей в размере 100% в уставных капиталах обществ.

Истец считает данный договор незаключенным, ввиду отсутствия между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора. Отсутствует соглашение по действительной рыночной стоимости передаваемых в управление наследуемых долей в обществах, по критериям, которым должен удовлетворять отчет доверительного управляющего, в договоре не указаны выгодоприобретатели. Полагает, что не соблюден установленный законом порядок заключения данного договора. Так, перед заключением договора нотариусом была согласована только кандидатура доверительного управляющего, но не иные существенные условия договора доверительного управления. Договор заключался в отсутствие ФИО2, проект на ознакомление не передавался. Акт экспертного исследования от 02.12.2022 № 4954/04-6 ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы» не содержит оценки действительной стоимости долей и не соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности. Поскольку к данному акту не приложены документы, представленные специалисту на исследование, отсутствует возможность проверить достоверность содержащихся в нем сведений.

Интересы несовершеннолетних ФИО3 и ФИО4 как выгодоприобретателей существенно нарушены. Законный представитель наследников не имеет доступа к наследственному имуществу и возможности контроля за добросовестным исполнением доверительным управляющим своих обязанностей по договору, предоставляемые им отчеты не содержат достаточной информации о фактическом состоянии имущества организаций и не позволяют дать объективную оценку действиям доверительного управляющего по сохранению имущества. Полагает действия нотариуса при заключении договора не соответствующими принципу добросовестности.

Учредителем управления и доверительным управляющим не соблюдена процедура, предшествующая заключению договора доверительного управления, не получено согласие ФИО2 как законного представителя несовершеннолетних на заключение оспариваемой сделки на условиях, определенных в договоре доверительного управления, что свидетельствует о нарушении порядка заключения договора и несогласовании предмета договора доверительного управления наследственным имуществом.

Решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 20.06.2023 в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

В апелляционной жалобе истец ставит вопрос об отмене решения суда, ссылаясь на нарушения норм материального права. В обоснование жалобы привела доводы, аналогичные изложенным в исковом заявлении.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ФИО13 доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представители ответчика ФИО7 – ФИО14, ФИО15 возражали относительно доводов апелляционной жалобы истца, просили решение суда оставить без изменения.

В суд апелляционной инстанции иные участвующие в деле лица не явились.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства заблаговременного извещения участников процесса о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в том числе путем публикации извещения на официальном сайте Свердловского областного суда, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав объяснения, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 23.11.2022 умер ФИО8, к имуществу которого нотариусом ФИО5 30.11.2022 открыто наследственное дело № 160.

Наследниками по закону первой очереди являются мать ФИО12, супруга – ФИО7 и дети – ФИО10, ФИО9, ФИО11, ФИО4, ФИО3 ФИО12 отказалась от наследства в пользу ФИО11, ФИО9 и ФИО10

В состав наследственного имущества вошло, в том числе 100% долей в уставных капиталах ООО «Производственно-коммерческая фирма «ЭКО-процессинг», ООО «Производственно-торговая компания «ПЭТ Технологии», ООО «Уральская тарная фабрика», ООО «Производственно-торговая компания «Экорециклинг».

08.12.2022 ФИО7 обратилась с заявлением об учреждении доверительного управления в отношении долей в уставных капиталах названных обществ.

12.12.2022 от наследников поступили заявления о назначении ФИО7 доверительным управляющим указанным имуществом.

14.12.2022 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Екатеринбург ФИО5 – ФИО6 учрежден договор доверительного управления названным наследственным имуществом. В качестве доверительного управляющего назначена ФИО7

Истец ФИО2, оспаривая указанный договор, полагает, что он заключен с нарушением положений ст. ст. 1016, 1173, 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, суд, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями ст. ст. 1026, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что договор доверительного управления от 14.12.2022 не может быть признан незаключенным, поскольку между сторонами в требуемой законом форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям, предусмотренным в качестве таковых положениями ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанный вывод судебная коллегия находит основанным на правильном применении норм материального права, соответствующим установленным по делу обстоятельствам и по доводам апелляционной жалобы истца ошибочным не может быть признан.

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им. Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

Согласно ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (п. 1).

Доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости.

Выгодоприобретатель по договору доверительного управления наследственным имуществом не назначается, за исключением случая, если совершен завещательный отказ, предполагающий его исполнение в пользу определенного лица на период совершения действий по охране наследственного имущества и управлению им. В таком случае выгодоприобретателем назначается отказополучатель (п. 3).

Согласно п. п. 1, 2 ст. 1012, п. 1 ст. 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

При разрешении заявленного спора суд учел вышеуказанные положения закона и с учетом установленных по делу обстоятельств пришел к правильному выводу о достижении сторонами договора соглашения по всем существенным условиям.

Доводы апелляционной жалобы истца о нарушении порядка заключения оспариваемой сделки не содержат оснований, влекущих отмену постановленного судом решения.

Вопреки возражениям истца, кандидатура доверительного управляющего согласована с наследниками, возражений относительно этой кандидатуры не поступило. Договор заключен в письменной форме в соответствии с правилами п. 1 ст. 1017 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов наследственного дела следует, что истец выразила согласие на назначение доверительным управляющим ФИО7, что удостоверено письменным заявлением ФИО2 от 12.12.2022 (т. 1 л.д. 182).

В данном договоре определен состав имущества, передаваемого в доверительное управление - доли в уставных капиталах обществ; согласовано, что выплата доверительному управляющему вознаграждения не производится (п. 12 договора); срок действия договора определен с 14.12.2022 до 23.05.2023, содержит указание на осуществление управления имуществом в интересах наследников – выгодоприобретателей.

При этом вопреки доводам апелляционной жалобы истца, в силу п. 3 ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации выгодоприобретатель по договору доверительного управления наследственным имуществом не назначается, за исключением случая, если совершен завещательный отказ, предполагающий его исполнение в пользу определенного лица на период совершения действий по охране наследственного имущества и управлению им. В таком случае выгодоприобретателем назначается отказополучатель.

В соответствии с Методическими рекомендациями о наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28) заявление об учреждении доверительного управления наследством в виде доли в уставном капитале общества может быть подано нотариусу одним или несколькими наследниками, органом местного самоуправления, органом опеки или другими лицами, действующим в интересах сохранения наследственного имущества. Другими лицами могут быть, в частности, участники общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого требует управления.

Нотариус может истребовать заявления от всех известных ему наследников с целью согласования с последними кандидатуры доверительного управляющего для предупреждения спорных вопросов в будущем.

Однако в случае невозможности получения таких заявлений от всех лиц, намеревающихся принять наследство, нотариус обязан учредить доверительное управление и самостоятельно принять решение о кандидатуре доверительного управляющего.

Требование о поименном указании выгодоприобретателей в договоре доверительного управления наследственным имуществом представляется нецелесообразным: состав наследников, принявших наследство, может неоднократно меняться в течение срока действия договора, а внесение в него изменений может быть затруднительным. Выгодоприобретателями должны быть признаны все наследники, имеющие право наследования имущества, переданного в доверительное управление (п. 4.4).

Доводы автора жалобы о том, что нотариус не согласовала с истцом существенные условия договора и заключила договор без ее участия, не являются обоснованными, поскольку выгодоприобретатель, приобретая определенные права, не становится стороной договора, но с момента выражения им намерения воспользоваться своими правами договор не может быть расторгнут или изменен без его согласия.

В соответствии с требованиями абз. 2 п. 1 ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации до заключения договора доверительного управления наследственным имуществом независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая передается в доверительное управление.

Указанные положения не предусматривают действия сторон по согласованию с наследниками действительной рыночной стоимости передаваемых в доверительное управление долей.

В данном случае нотариусом были приняты и использованы данные акта экспертного исследования от 02.12.2022 № 4954/04-6 ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы». При этом закон не выделяет каких-либо исключительных требований к оценке передаваемого в доверительное управление имущества и не ограничивает право нотариуса на ее использование.

Вопреки требованиям ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлена иная оценка имущества, переданного в управление, и результаты оценки, принятые нотариусом, не оспорены относимыми и допустимыми доказательствами.

В ходе рассмотрения дела доказательств иной действительной рыночной стоимости передаваемых в доверительное управление долей в уставных капиталах обществ не представлено, переписка с экспертами о возможно иной их стоимости таковыми не может быть признана, в связи с чем документы, явившиеся основанием для высказывания в ходе этой переписки предположений о стоимости имущества, юридически значимыми не являются. Оснований для истребования таких документов у суда не имелось.

При заключении договора требования п. 1 ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнены, до заключения данного договора независимым оценщиком проведена оценка имущества, которое передается в доверительное управление. Оценка проведена специалистом, обладающим необходимой компетенцией. Договор исполняется в настоящее время и основанное на предположениях несогласие истца со стоимостью имущества, определенной в вышеуказанном отчете об оценке специалиста ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы», не может являться основанием для признания незаключенным оспариваемого договора.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к правильному выводу к выводу о том, что на момент заключения договора доверительного управления оснований для согласования иных условий этой сделки у нотариуса не имелось.

Необходимость заключения договора доверительного управления объективно обусловлена интересами наследников, исходя из того, что наследственное имущество требует не только охраны, но и управления. Целью заключения договора доверительного управления наследственным имуществом является сохранение стоимости имущества, входящего в состав наследственной массы в интересах всех наследников. Передача имущества в доверительное управление сама по себе не влечет уменьшение его объема и не свидетельствует о его отчуждении.

Доводы апелляционной жалобы истца о несоответствии действий нотариуса общеправовому принципу недопустимости злоупотребления правом не основаны на материалах дела.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Вместе с тем истцом не представлено в соответствии с правилами ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а судом не добыто, доказательств недобросовестного поведения ответчиков при заключении спорного договора.

Учитывая изложенное, суд правильно разрешил дело, надлежащим образом применил нормы материального права, каких-либо нарушений процессуальных норм им не допущено, а потому решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, не подлежащим отмене по доводам апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 20.06.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ФИО2 – без удовлетворения.

В окончательной форме апелляционное определение принято 27.09.2023.

Председательствующий: Д.Е. Ковелин

Судьи: Г.С. Хайрова

ФИО1