Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Ростовская производственно-художественная мастерская ВОО «ВООПИиК» к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по апелляционной жалобе ООО «Ростовская производственно-художественная мастерская ВОО «ВООПИиК» на решение Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 10 июля 2018 года.

Заслушав доклад судьи Славгородской Е.Н., судебная коллегия

установила:

ООО «Ростовская производственно-художественная мастерская ВОО «ВООПИиК» (далее общество) обратилось в суд с иском о признании недействительным договоров купли-продажи между ООО «РПХМ BOO ВООПИиК» и ФИО1 в отношении недвижимого имущества: жилого дома с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН площадью 15,3 кв.м; жилого дома с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН площадью 40,7 кв.м; жилого дома с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН площадью 27,6 кв.м; расположенных по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН; о признании недействительным зарегистрированного за ФИО1 права собственности на указанные объекты.

Истец в обоснование исковых требований указал, что единственным участником общества в марте-апреле 2015 г. было Ростовское региональное отделение Всероссийской общественной организации «Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры», которое сделки не одобряло, а без одобрения сделка в силу закона является недействительной.

Истец в судебном заседании уточнил исковые требования, в окончательной редакции просил суд признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные между ООО «РПХМ BOO ВООПИиК» и ФИО1 на недвижимое имущество: жилой дом, с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН площадью 15,3 кв.м; жилой дом, с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН площадью 40,7 кв.м; жилой дом, с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН площадью 27,6 кв.м; расположенное по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, признать отсутствующим право собственности у ФИО2 на указанные объекты недвижимого имущества, взыскать с ФИО2 в пользу истца стоимость снесенных объектов: жилого дома площадью 15.3 кв.м, жилого дома площадью 27,6 кв.м в размере 2 025 182,01 руб.

При уточнении требований истец указал, что спорные объекты не могли быть объектами договоров купли-продажи от 19.03.2015 г, так как находились в соответствии с решением суда от 27.04.2015 в долевой собственности общества, КЭА и АСО, поэтому предметом договоров купли-продажи между истцом и ответчиком могла являться только доля в праве общей долевой собственности на указанные спорные объекты с соблюдением правил ст. 250 ГК РФ о преимущественном праве покупки.

Истец полагал, что по указанным основаниям сделка ничтожна, подлежит возврату полученное по сделке имущество, с учетом тех обстоятельств, что литеры «Д» и «О» снесены ответчиком, настаивал на взыскании их кадастровой стоимости в размере 2 025 182,01 рубля.

Срок исковой давности, по мнению истца, не пропущен, так как у общества нет установленной законом обязанности проверять структуру баланса общества и устанавливать все хозяйственные операции в нем отраженные. Обществу стало известно об отчуждении спорного имущества только при ознакомлении с выпиской ЕГРН в сводном исполнительном производстве 19.12.2017 г. в межрайонном отделе судебных приставов.

Решением Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 10 июля 2018 года в удовлетворении исковых требований ООО «Ростовская производственно-художественная мастерская ВОО «ВООПИиК» к ФИО1 о признании договоров купли-продажи от 19.03.2015 года объектов недвижимого имущества лит. «А», «О» и «Д» по АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН недействительными, признании отсутствующим права собственности, взыскании стоимости снесенных объектов отказано.

Представитель ООО «РПХМ ВОО ВООПИиК» в своей апелляционной жалобе просит отменить решение. Апеллянт указывает, что крупная сделка была совершена без одобрения. В материалы дела представлена копия выписки из протокола президиума, однако доказательств тому, что подлинник предоставлялся при регистрации, не имеется. Согласно расписке о сдаче документов при регистрации была сдана копия выписки из протокола Президиума совета общества от 19 марта 2015 года, а не от 29 января 2015 года.

Апеллянт также указывает, что недвижимое имущество не могло являться предметом договора купли-продажи, поскольку находилось в общей долевой собственности общества и граждан КЭА и АСО, следовательно, предметом договора могла являться только доля в праве собственности.

По мнению апеллянта, срок исковой давности не был пропущен, предъявление иска было в пределах срока исковой давности.

Кроме того, апеллянт указывает, что часть строений ответчиком снесены, поэтому в пользу истца подлежит взысканию компенсация. Заявления ответчика о более низкой стоимости после ее сноса спустя почти три года необоснованны и опровергаются надлежащими доказательствами.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Ростовская производственно-художественная мастерская Всероссийской общественной организации «Всероссийского общества охраны памятников истории и культуры» - ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ФИО1 – ФИО4 просила решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В отношении не явившихся лиц дело рассмотрено в порядке статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ, статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ в их отсутствие, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных положениями статьи 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

П. 1 ст. 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из материалов дела следует, что 19 марта 2015 года между ООО «РПХМ BOO ВООПИиК» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи жилого дома, литер «Д» общей площадью 27,6 кв.м. с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН по цене в 65 000 рублей, расположенного на земельном участке площадью 612 кв.м. по адресу АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, о чем в ЕГРП сделана запись регистрации НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14.05.2015 года номер НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН.

Также 19 марта 2015 года между ООО «РПХМ BOO ВООПИиК» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи жилого дома литер «А» общей площадью 40,7 кв.м. с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, о чем в ЕГРП сделана запись регистрации НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 15.04.2015 года серии НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН и жилого дома литер «О» общей площадью 15,3 кв.м. с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, о чем в ЕГРП сделана запись регистрации НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 15.04.2015 года серии НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, по цене 201 000 рублей, расположенных на земельном участке площадью 612 кв.м. по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН.

Оплату по данным договорам денежные средства в размере 266 000 рублей ФИО1 внесла на расчетный счет ООО «РПХМ BOO ВООПИиК» в банке Центр-Инвест в г. Ростове-на-Дону, что подтверждается платежным поручением НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 20.03.2015 года.

Балансовая стоимость активов общества на момент заключения оспариваемых договоров 19 марта 2015 г. составляла 298 494 руб., таким образом, стоимость отчуждаемого имущества составляла более 25% (более 74623 рублей) стоимости имущества ООО РПХМ BOO «ВООПИиК». В соответствии со ст. 7.5.3 Устава ООО РПХМ BOO «ВООПИиК» совершение крупной сделки относится к компетенции Совета директоров.

Президиумом совета РРО BOO «ВООПИиК», что подтверждается выпиской из протокола НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 29 января 2015 года в связи с тяжелым материальным положением ООО РПХМ BOO «ВООПИиК» было решено: продать жилой дом литер «А» площадью 40,7 кв.м. по цене 118 000 руб., продать жилой дом литер «Д» площадью 27,6 кв.м. по цене 65 000 руб., продать жилой дом литер «О» площадью 15,3 кв.м по цене 83 000 руб. Всего указанное имущество продать на сумму 266 000 руб.

20 ноября 2015 земельный участок с расположенными на нем спорными строениями по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН площадью 607 кв.м. был предоставлен ФИО2 в общую долевую собственность с АСО, о чем были сделаны записи в ЕГРП о государственной регистрации прав на земельный участок НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 20.11.2015, НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 20.11.2015.

Согласно справке МУПТИиОН г. Ростова-на-Дону от 05 февраля 2018 года был зафиксирован факт сноса на 16 августа 2016 г. литера «Д» площадью 27,6 кв.м. и литера «О» площадью 15,3 кв.м., с надворными хозстроениями, осуществленный ФИО2

Соглашением от 12 февраля 2018 года земельный участок по данному адресу был разделен между АСО и ФИО2 на два самостоятельных. Согласно выписке из ЕГРН от 02 марта 2018 ФИО2 перешел в собственность земельный участок с КН: НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН площадью 372 кв.м., расположенный по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН.

Согласно техническому паспорту от 02 апреля 2018 года и сводно-оценочному акту от 15 февраля 2016 г.: лит. «А» под жилье не используется, имеет износ в 74 %, на ситуационном плане техпаспорта видно, что лит. «Д» и лит. «О» отсутствуют, так как были снесены ФИО2 в 2016 году по требованию АСО, поскольку строения литер «О» и «Д» разрушились, стены строений выполненные из глины упали на газовую трубу совладельца АСО, что подтверждается заявлением от 18.05.2016 года.

Поскольку ФИО2 приобрела спорные объекты путем их осмотра, подписания договора, оплатила стоимость приобретенного по договору имущества путем перечисления на расчетный счет продавца, что подтверждается платежным поручением, то есть произвела все действия, необходимые от покупателя для регистрации права собственности по договору купли-продажи, с учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия находит выводы суда первой инстанции правильными, а постановленное по делу решение законным и обоснованным.

Ссылаясь на п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ истец просил признать сделки недействительными.

Как следует из Выписки из протокола НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 29 января 2015 года заседания президиума Совета РРО ВООПиК, оспариваемая крупная сделка была одобрена. Следовательно, оснований для признания ее недействительной и применения последствий недействительности отсутствуют.

Росреестром в материалы настоящего гражданского дела предоставлены копии реестровых дел по оспариваемым сделкам, в которых имеется Выписка из протокола НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 29 января 2015 года, подтверждающая одобрение оспариваемой крупной сделки, и которая учитывалась регистрирующим органом при регистрации крупной сделки.

Доводы истца о том, что в материалы дела истцом предоставлена копия выписки из протокола НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 29 января 2015 года и не предоставлен оригинал, и следовательно, нет доказательств, что крупная сделка была совершена без одобрения, судебной коллегией отклоняются.

Как следует из текста расписки в получении документов на государственную регистрацию (т.1 л.д. 109), в числе документов на регистрацию сделок была предоставлена выписка из протокола НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 19 марта 2015 года. При этом в материалах регистрационного дела находится копия выписки из протокола НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 29 января 2015 года (л.д. 108 т.1) со штампом «копия с подлинным верна», подписанным специалистом БАД

По мнению судебной коллегии, подлинник именно выписки из протока от 29 января 2015 года был представлен в регистрационный орган, копия которого находится в регистрационном деле, а несовпадение даты выписки из протокола от 29 января 2015 года, с датой соответствующего документа в расписке в получении документов на государственную регистрацию (позиция НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН -19.03.2015), не свидетельствует о недобросовестности действий сторон оспариваемой сделки, поскольку расписка в получении документов на государственную регистрацию составлена специалистом регистрирующего органа, а не сторонами по спорным договорам купли-продажи.

Таким образом, из предоставленной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области копии регистрационного дела следует, что при регистрации оспариваемых договоров купли-продажи в Управление Росреестра по РО был предоставлен подлинник выписки из протокола НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН заседания Президиума Совета РРО ВОО «ВООПИиК» от 29 января 2015 года, проверенный сотрудниками регистрирующего органа, подтверждающий одобрение обществом крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества. Доказательств обратному суду не представлено.

Поскольку судебная коллегия согласилась с выводами суда первой инстанции о том, что спорные сделки были надлежащим образом одобрены, с учетом изложенной в Выписке из протокола НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН заседания Президиума Совета РРО ВОО «ВООПИиК» от 29 января 2015 года информации о стоимости спорного недвижимого имущества, подлежат отклонению доводы апеллянта относительно стоимости спорных объектов.

Доводы апеллянта о том, что объекты, являющиеся предметом оспариваемых договоров, находились в общей долевой собственности общества и граждан КЭА, АСО, в связи с чем, общество не имело права одобрять данную сделку, также несостоятельны.

Решением Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 21 мая 2014 года, вступившим в законную силу 25 сентября 2014 года были удовлетворены исковые требования ООО «Ростовская производственно-художественная Мастерская Всероссийской Общественной Организации «Всероссийское общество Охраны Памятников Истории и культуры» к Администрации Кировского района г. Ростова-на-Дону, МКУ «УЖКХ Кировского района г. Ростова-на-Дону», КЭА, ДВА, ПТВ, АСО, ЧМК о признании права собственности на литеры «А», «О», «Д» по адресу АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН.

В материалы настоящего гражданского дела приобщены протоколы судебных заседаний Ростовского Областного суда от 25.09.2014 г, от 11.09.2014 г. по рассмотрению гражданского дела № 33-11284/2014 в апелляционном порядке по апелляционной жалобе на решение Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 21 мая 2014 года по иску ООО РПХМ BOO ВООПИиК к Администрации Кировского района г. Ростова-на-Дону, КЭА, АОИ, третьи лица Управление Росреестра по РО о признании права собственности на литер «А», «О», «Д».

Таким образом, обстоятельства установленные решением суда обязательны для последующих судов. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица согласно ст. 61 ГПК РФ.

Установленные судебным постановлением обстоятельства о том, что спорные объекты принадлежали на праве собственности именно истцу, опровергают доводы апеллянта о том, что спорное имущество находилось в долевой собственности.

Ссылки апеллянта на решение Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 16 марта 2015 года судебная коллегия отклоняет, поскольку в деле № 2-1457/2015 года предметом спора были иные объекты недвижимости.

Поскольку суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи недвижимого имущества от 19 марта 2015 года недействительными по заявленным истцом основаниям, не могут быть признаны состоятельными доводы апеллянта о взыскании стоимости объектов недвижимости, которые были снесены ответчиком по данному делу после регистрации на них права собственности в установленном законом порядке.

Несогласие апеллянта с выводами суда о пропуске срока исковой давности применительно к п. 2 ст. 181 ГК РФ судебная коллегия также отклоняет.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16 мая 2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок – то есть в течение 1 года.

Срок исковой давности по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

23 декабря 2015 года ОББ по договору купли-продажи приобрел у РРО ВОО «ВООПИиК» целую долю в уставном капитале общества в размере 100%, таким образом, став собственником и единственным учредителем ООО.

Спорные объекты недвижимости были проданы ответчику по данному делу ФИО1 19 марта 2015, то есть до приобретения ОББ 100% доли в уставном капитале общества.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что при приобретении 100% доли в уставном капитале общества, ОББ должен был проявлять надлежащую осмотрительность и правовую добросовестность, проверять документы в отношении имущества ООО, в том числе бухгалтерский баланс, из которого было бы видно, что в отношении спорного недвижимого имущества были совершены сделки по его отчуждению.

Доводы апеллянта о ничтожности оспариваемых сделок подлежат отклонению, поскольку соответствующих доказательств этому в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, коллегия полагает, что суд первой инстанции исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Решение суда требованиям материального и процессуального закона не противоречит, постановлено с учетом всех доводов сторон и представленных ими доказательств, которые судом первой инстанции надлежащим образом исследованы и оценены, что нашло отражение в принятом решении, в связи с чем, оно подлежит оставлению без изменения. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 199, 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 10 июля 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Ростовская производственно-художественная мастерская ВОО «ВООПИиК» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Апелляционное определение изготовлено 22.10.2018