Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области и Акционерного общества «Щигровский КХП» на решение Шиловского районного суда Рязанской области от 19 марта 2018 года, которыми постановлено:

Иск ООО «Техноресурс» к ООО «Рязанский завод металлических конструкций» и Слепых Сергею Владимировичу о взыскании задолженности по договору оказания услуг - удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «Рязанский завод металлических конструкций» и Слепых Сергея Владимировича в пользу ООО «Техноресурс» задолженность по договору оказания услуг от 09.01.2014 года № в размере 27 022 544 руб. 68 коп.

Взыскать солидарно с ООО «Рязанский завод металлических конструкций» и Слепых Сергея Владимировича в пользу ООО «Техноресурс» расходы по уплате государственной пошлины в размере 19072 руб.

Взыскать солидарно с ООО «Рязанский завод металлических конструкций» и Слепых Сергея Владимировича в местный бюджет государственную пошлину в размере 40 928 руб.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Жирухина А.Н., объяснения представителей третьих лиц - УФНС РФ по Рязанской области - Сайдяшева А.А., АО «Щигровский КХП» - Зеленина Н.Ю., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Техноресурс» обратилось в суд к ООО «Рязанский завод металлических конструкций» и Слепых С.В. с иском о взыскании задолженности по договору оказания услуг в размере 27 022 544,68 руб., мотивируя заявленные требования тем, что между ООО «Техноресурс» и ЗАО «Рязанский завод металлических конструкций» (реорганизованное в ООО «РЗМК») 09.01.2014 г. заключен договор оказания услуг №, по которому исполнитель ООО «Техноресурс» выполняет заказчику ЗАО «РЗМК» работы по обработке металлопроката, слесарно-сварочные работы в порядке и сроки, указанные в заявках заказчика. В обеспечение данного договора 30.05.2016 г. заключен договор поручительства № с гр. Слепых С.В. Исполнитель свои обязанности по договору выполнил, однако ответчики свою обязанность по оплате по договору в размере 27 022 544,68 руб. не исполнили.

Районный суд удовлетворил заявленные требования, постановив выше приведенное решение.

В апелляционной жалобе представитель Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (далее по тексту – УФНС РФ по Рязанской области), не привлеченного к участию в деле судом первой инстанции, обращает внимание суда на нарушение судом первой инстанции положений ст.ст. 39, 173 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее по тексту – ГПК РФ). Судом постановлено решение в связи с признанием иска ответчиками в порядке ч. 4 ст. 198 ГПК РФ, при этом не было проверено условие, предусмотренное ч. 2 ст. 39 ГПК РФ, то есть, не нарушает ли такое признание иска права и законные интересы иных лиц. Судом не было учтено, что данный спор был инициирован сторонами в преддверии банкротства ООО «РЗМК» в целях создания искусственной и реально не существующей кредиторской задолженности Общества перед ООО «Техноресурс» для последующего включения последнего в реестр требований кредиторов. Районным судом проигнорировано, что в дело сторонами не представлено доказательств реальности осуществления финансово-хозяйственных операций во исполнение заключенного сторонами договора оказания услуг № от 09.01.2014 г. Оставлено без внимания судом и наличие у ООО «Техноресурс» перед ООО «РЗМК» кредиторской задолженности в сумме 17173586 руб., что позволяло произвести взаимозачет в части имеющейся задолженности по договору выполнения работ (оказания услуг). Сам же договор № от 09.01.2014 г. содержит пророгационное соглашение об изменении подведомственности разрешения спора между сторонами на Шиловский районный суд Рязанской области, что по смыслу ст.ст. 22, 32 ГПК РФ недопустимо и позволяет усомниться в легитимности данного договора. Коль скоро ООО «РЗМК» имеет задолженность перед бюджетом по уплате НДС в общей сумме 7142692 руб., постановленным решением нарушены права апеллятора, просит отменить постановленное решение, вынести новое – об отказе в удовлетворении заявленного иска.

Постановленное решение обжаловано и представителем не привлеченного к рассмотрению дела в суде первой инстанции АО «Щигровский КХП» Зелениным Н.Ю., который ссылаясь на аналогичные обстоятельства, дополнительно указывает на то, что при разрешении спора по существу судом необоснованно приняты во внимание акты приема-передачи выполненных работ, составленные между ООО «Техноресурс» и ООО «РЗМК», содержащие разночтения относительно общей стоимости работ, заявленной ко взысканию с ответчиков. Сведения же о выполнении ООО «Техноресурс» услуг по договору № от 09.01.2014 г. не коррелируют с данными бухгалтерской отчетности Общества за 2017-2018 гг. Судом не учтено, что ООО «Техноресурс» и ООО «РЗМК» располагаются по одному и тому же адресу, директор ООО «Техноресурс» Соломатин Ю.А. неоднократно представлял интересы ООО «РЗМК» в различных арбитражных процессах. Таким образом, судом оставлены без внимания предоставление сторонами минимального объема доказательств по делу, пассивность поведения сторон, признание иска всеми ответчиками, что свидетельствует о создании видимости финансово-хозяйственной операции с целью получения внешне безупречного судебного акта для последующего включения в реестр кредиторов ООО «РЗМК». Поскольку определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.08.2018 г. также принято к производству заявление АО «Щигровский КХП» о признании несостоятельным ООО «РЗМК», апеллятор имеет материально-правовой интерес в разрешении заявленного спора, в связи с чем просит отменить постановленное решение, отказать в удовлетворении заявленного иска.

В возражениях на апелляционные жалобы УФНС РФ по Рязанской области и АО «Щигровский КХП» ООО «Техноресурс» в лице директора Соломатина Ю.А. просит оставить постановленное решение без изменения, считая его законным и обоснованным.

В отзыве на апелляционную жалобу АО «Щигровский КХП» УФНС РФ по Рязанской области в лице представителя Сайдяшева А.А. указывает на то, что жалоба обоснована и подлежит удовлетворению.

Определениями судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 30.01.2019 г., от 13.02.2019 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены УФНС РФ по Рязанской области, АО «Щигровский КХП» и АО «Евраз Металл Инпром».

В судебном заседании представитель третьего лица УФНС РФ по Рязанской области Сайдяшев А.А. апелляционную жалобу поддержал по тем же доводам, согласился с апелляционной жалобой АО «Щигровский КХП», иск не признал. Дополнительно указал, что действия ООО «Техноресурс» и ООО «РЗМК» по заключению договора № от 09.01.2014 г., а также действия ООО «Техноресурс» и гр. Слепых С.В. по заключению договора поручительства № от 30.06.2016 г. носили мнимый и фиктивный характер, не были направлены на создание каких-либо реальных финансово-хозяйственных взаимоотношений сторон. Указанным организациям присваивался один и тот же IP-адрес при взаимодействии с государственными структурами в рамках электронного документооборота. Задолженность ООО «Техноресурс» перед ООО «РЗМК» по заключенным договорам займа за период с 09.01.2014 г. по 30.10.2017 г. составляла как минимум 14270076 руб., что позволяло произвести взаимозачёт в части взаимных обязательств сторон, не прибегая к процедурам судебного разрешения возникшего спора. В период разрешения заявленного спора и после вынесения обжалуемого решения по состоянию на 30.03.2019 г. ООО «РЗМК» перечислило в адрес ООО «Техноресурс» денежные средства на общую сумму 3286000 руб., а в период с 05.04.2018 г. по 03.05.2018 г. ООО «Техноресурс» перечисляло в адрес Слепых С.В. и по его кредитным обязательствам денежные средства в различных суммах, что, по мнению налогового органа, свидетельствует об аффилированности указанных лиц.

Представитель третьего лица АО «Щигровский КХП» Зеленин Н.Ю. доводы жалобы поддержал по тем же основаниям, одновременно согласившись с апелляционной жалобой УФНС РФ по Рязанской области. Не соглашаясь с иском, судебной коллегии пояснил, что кредиторская задолженность ООО «РЗМК» перед ООО «Техноресурс» не нашла своего отражения в налоговой отчетности последнего за 2017 год, что фактически свидетельствует об отсутствии спорных финансово-хозяйственных операций между сторонами заявленного спора.

Представитель третьего лица АО «Евраз Металл Инпром» Дырдов В.И. в суд апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом. Ранее заявлял о своем согласии с апелляционными жалобами УФНС РФ по Рязанской области и АО «Щигровский КХП», одновременно поясняя суду, что исковые требования не признает. По его мнению, заключенный между ООО «Техноресурс» и ООО «РЗМК» договор № от 09.01.2014 г. изначально не был направлен на создание каких-либо правовых последствий в виде его реального исполнения. ООО «Техноресурс» не располагало необходимыми производственными мощностями для выполнения заказа на металлообработку (оборудованием, складскими помещениями, трудовыми ресурсами и пр.). В указанных организациях работают одни и те же лица, они расположены по одному и тому же адресу, ООО «РЗМК» выступало поручителем за ООО «Техноресурс» перед АО «Евраз Металл Инпром» по договору поручительства № от 12.12.2016 г., что свидетельствует об их аффилированности. Обращение с настоящим иском в суд имело своей целью уменьшение конкурсной массы и ущемление законных интересов иных кредиторов.

Представитель истца ООО «Техноресурс» Соломатин Ю.А. в судебное заседание суда апелляционной инстанции в назначенное время не явился без указания причин. Ранее заявлял о своем несогласии с апелляционными жалобами, поддерживая исковые требования в полном объеме и по тем же основаниям. Дополнительно пояснял судебной коллегии, что с 2012 года оказывает консультационные услуги ООО «РЗМК» на основании договора № от 23.08.2012 г. Не оспаривая того факта, что предприятия ООО «Техноресурс» и ООО «РЗМК» расположены по одному и тому же юридическому адресу – <адрес>, представитель истца пояснил, что первичные учетные документы и сведения регистров бухгалтерского учета о движении давальческой продукции во исполнение договора № от 09.01.2014 г. отсутствуют на предприятии. Обращение ООО «Техноресурс» с настоящим иском в суд было обусловлено необходимостью последующего инициирования процедуры банкротства в отношении ООО «РЗМК» и включения истца в реестр кредиторов.

Ответчики (их представители) в суд апелляционной инстанции также не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении дела слушанием не заявляли.

В этой связи судебная коллегия, руководствуясь чч. 3-4 ст. 167 ГПК РФ, находит возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся сторон (их представителей) и третьего лица АО «Евраз Металл Инпром» при состоявшейся явке.

Согласно ч. 2 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции в интересах законности вправе проверить решение суда первой инстанции в полном объеме.

Вне зависимости от доводов, содержащихся в жалобе, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч.4 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены решения суда первой инстанции (ч. 3 ст. 327.1 ГПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

В соответствии с ч. 2 ст. 320 ГПК РФ правом апелляционного обжалования решения суда первой инстанции обладают стороны и другие лица, участвующие в деле.

Апелляционную жалобу вправе подать также лица, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом (ч. 3 ст. 320 ГПК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 4 п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", в силу ч. 4 ст. 13 и ч. 3 ст. 320 ГПК РФ лица, не привлеченные к участию в деле, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции в случае, если данным решением разрешен вопрос об их правах и обязанностях, то есть они лишаются прав, ограничиваются в правах, наделяются правами и (или) на них возлагаются обязанности. При этом такие лица не обязательно должны быть указаны в мотивировочной и (или) резолютивной частях судебного постановления.

При этом состав лиц, участвующих в деле, по общему правилу определяется исходя из анализа правоотношений, по поводу которых возник спор, и установления конкретных носителей прав и обязанностей, имеющих материально-правовой интерес к предмету спора, а также лиц, на чьи права и обязанности может повлиять решение суда.

Апелляционная жалоба, поданная лицом, не привлеченным к участию в деле, должна содержать обоснование нарушения его прав и (или) возложения на него обязанностей обжалуемым решением суда (пункт 11).

В апелляционных жалобах УФНС РФ по Рязанской области и АО «Щигровский КХП» привели подробные доводы о том, что обжалуемым решением Шиловского районного суда Рязанской области от 19.03.2018 г. нарушаются их права и законные интересы, как потенциальных конкурсных кредиторов в деле о банкротстве, инициированном в отношении ООО «РЗМК». Непривлечение их к участию в деле лишило их возможности оспорить испрашиваемую ко взысканию задолженность ответчика по договору № от 09.01.2014 г.

Следовательно, проведение судебного заседания без учета названных выше требований закона лишило указанных лиц возможности принять участие в заседании и представить необходимые доказательства по делу, что фактически повлекло за собой ограничение их конституционного права на судебную защиту.

По смыслу названных выше положений ГПК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для перехода суда апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных гл. 39 ГПК РФ, и безусловной отмены решения суда первой инстанции (п. 4 ч. 4, ч. 5 ст. 330 ГПК РФ и пп. 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. N 13).

В связи с изложенным 30.01.2019 г. судом апелляционной инстанции постановлено определение о переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

Рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, заслушав доводы представителей третьих лиц, судебная коллегия приходит к выводу об отмене судебного решения в связи с нарушением норм процессуального законодательства по изложенным выше основаниям.

На основании ч. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу ч. 1 ст. 703 ГК РФ договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Положениями ч. 1 ст. 720 ГК РФ предусмотрена обязанность заказчика в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

По смыслу изложенных выше положений закона в их системном толковании договор подряда является двусторонним, консенсуальным и возмездным. При этом результат исполнения договора подряда как необходимый его элемент должен обладать двумя принципиально важными свойствами: овеществленностью и отделимостью от подрядчика.

Во всяком случае, изготовление, переработка (обработка) вещи или выполнение какой-либо иной работы должны сопровождаться передачей ее результата заказчику по соответствующему акту. В качестве общего правила, определяющего порядок оплаты выполненной работы при надлежащем исполнении сторонами принятых на себя обязательств по договору подряда, устанавливается обязанность заказчика уплатить подрядчику обусловленную цену лишь после окончательной сдачи результатов реально выполненной работы.

Иными словами, обязательство заказчика по оплате результата выполненных подрядных работ должно коррелировать с общими положениями гражданского законодательства, регламентирующими порядок и основания возникновения гражданско-правовых обязательств (ст. 8, ч. 2 ст. 307 ГК РФ).

Так, на основании ч. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу ч. 1 ст. 8, пп. 1, 8 ч. 2 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По смыслу положений ст.ст. 361, 363 ГК РФ солидарная ответственность поручителя наступает лишь при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства.

В п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017), разъяснено, что если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

На основании ст.ст. 12, 56 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Бремя доказывания лежит исключительно на сторонах.

По смыслу данных норм закона в их системном взаимодействии, при разрешении заявленного спора, инициированного исполнителем по договору подряда, истцу следовало доказать факт заключения сторонами и реального исполнением им, истцом, договора подряда, объем выполненных работ, их стоимость, расчет и размер реальной задолженности по договору.

Иными словами, правовым основанием возникновения обязательства по оплате со стороны ООО «РЗМК» и Слепых С.В. в адрес ООО «Техноресурс» денежных средств является доказанность предоставления ООО «Техноресурс» встречного исполнения в виде оказания услуг по обработке металлопроката и выполнению слесарно-сварочных работ.

Вместе с тем, указанных обстоятельств в судебном заседании не установлено и истцовой стороной обратное не доказано.

Так, обращаясь с настоящим иском, истец представил суду договор № от 09.01.2014 г., пунктами 1.1, 1.2, 2.2 которого предусмотрено, что ООО «Техноресурс» (Исполнитель) обязуется оказать ЗАО «РЗМК» (Заказчик) услуги по обработке металлопроката и выполнить слесарно-сварочные работы, а заказчик обязался оплатить работы по цене, указанной в п. 3 договора в течение 5 дней со дня подписания акта приема-передачи выполненных работ /том №1 л.д. 5-6, том 4 л.д. 1-2/.

Цена настоящего договора состоит из вознаграждения исполнителю и указывается в акте выполненных работ с учетом тонн обработанного металла, НДС не облагается. Уплата заказчиком исполнителю цены договора осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, указанный в настоящем договоре, в течение 15 дней рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи выполненных работ /пп. 3.1, 3.3 договора/.

В свою очередь, обосновывая свои требования к ответчику Слепых С.В., истец ссылался на наличие договора поручительства №, заключенного между ООО «Техноресурс» (Веритель) и Слепых С.В. (Поручитель), по условиям которого последний обязался отвечать за исполнение ООО «РЗМК» всех денежных обязательств по договору № от 09.01.2014 г. /том №1 л.д. 21-22, том №4 л.д. 3-4/.

В обоснование исполнения данного договора истцом в дело представлены заявки на выполнение работ по обработке металлопроката за период с мая 2014 года по декабрь 2017 года, акты выполненных работ за этот же период и акты сверки взаимных расчетов за период с 30.06.2016 г. по 01.11.2017 г., с 01.01.2014 г. по 29.05.2016 г., с 31.10.2017 г. по 27.02.2018 г. /том 1 л.д. 23-49, 55-111, том №4 л.д. 5-86/.

Оценив по правилам ст.ст. 67, 71 ГПК РФ названные письменные доказательства, судебная коллегия полагает, что сами по себе указанные первичные бухгалтерские документы факт исполнения со стороны ООО «Техноресурс» договора № от 09.01.2014 г. и, соответственно, факта возникновения у ООО «РЗМК» и гр. Слепых С.В. взаимных обязательств по предоставлению встречного исполнения в виде уплаты денежных средств по договору в испрашиваемой сумме - 27 022 544,68 руб., не подтверждают.

Так, на основании пп. 1, 3, 5, 6 ст. 5 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" объектами бухгалтерского учета экономического субъекта, среди прочих, являются: факты хозяйственной жизни; обязательства; доходы; расходы.

В силу ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (ч. 1 ст. 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

В соответствии с ч. 1 ст. 13 данного Закона бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

В нарушение указанных требований закона, в порядке ст. 56 ГПК РФ ни истцом, ни ответчиками в дело не представлено каких-либо иных доказательств (карточки первичного материального учета обрабатываемых изделий, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская и финансовая отчетность, свидетельские показания и пр.), бесспорно подтверждающих передачу изделий для обработки исполнителю, оприходование материалов по данным инвентарного или складского учета как у заказчика, так и исполнителя, совершение исполнителем услуг по металлообработке, слесарно-сварочных работ, возврат обработанных изделий заказчику по акту приема-передачи, отражение у сторон договора в сведениях бухгалтерского учета данных о возникновении кредиторской/дебиторской задолженности перед контрагентом и пр.

Помимо этого, применительно к рассматриваемому спору ООО «Техноресурс» не представило суду каких-либо объективных и бесспорных доказательств в подтверждение раскрытия разумных экономических мотивов совершения сделки - договора на выполнение работ № от 09.01.2014 г.

Имеющиеся в деле первичные бухгалтерские документы (договоры, заявки, акты приема-передачи изделий и акты сверки взаимных расчетов) свидетельствуют лишь о состоявшемся между сторонами документообороте и объективно не отражают факта осуществления реальных финансово-хозяйственных операций во исполнение договора на обработку изделий № от 09.01.2014 г., как основания для возникновения в силу ст.ст. 8, 307 ГК РФ у ООО «РЗМК» перед ООО «Техноресурс» обязательств по уплате денежных средств в испрашиваемой сумме.

Оценивая критически указанные доказательства, судебная коллегия также исходит из того, что большинство представленных документов содержат разночтения относительно стоимости заказа на металлообработку за соответствующий период, указанной в заявках на металлопрокат, и стоимости выполненных работ за этот же период, указанной в акте приема-передачи.

Кроме этого, общая сумма выполненных работ по обработке металлопроката, указанная в актах приема-передачи, не коррелирует с общей стоимостью выполненных работ, указанных в актах сверки взаимных расчетов за период с 30.06.2016 г. по 01.11.2017 г., с 01.01.2014 г. по 29.05.2016 г., с 31.10.2017 г. по 27.02.2018 г. притом, что какие-либо доказательства частичной оплаты задолженности со стороны ООО «РЗМК» в адрес ООО «Техноресурс» (графа «Дебет» раздела «По данным ООО «РЗМК») в материалы дела не представлены.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ООО «Техноресурс» Соломатин Ю.А. причины возникновения данных разночтений объективно пояснить не смог.

Согласно сведениям бухгалтерской отчетности ООО «Техноресурс» за 2017 год в строке 316 (код показателя 2110_4) размер выручки предприятия от реализации товаров/работ/услуг за указанный период составляет лишь 16758000 руб., то есть кредиторская задолженность ООО «РЗМК» перед ООО «Техноресурс» не включена предприятием в общую величину данного показателя, что не позволяет заключить о её реальном существовании /том №2 л.д. 16-202/.

Изложенные факты дают судебной коллегии основания усомниться в достоверности и достаточности указанных выше письменных доказательств для удовлетворения заявленного иска. Таким образом, представленные первичные бухгалтерские документы не могут рассматриваться в качестве надлежащих доказательств осуществления хозяйственных операций и не могут подтверждать правомерность заявленных требований.

Что же касается правовой позиции ответчиков ООО «Рязанский завод металлических конструкций» и Слепых С.В., заявивших в суде первой инстанции о согласии с исковыми требованиями и признании иска в порядке ст.ст. 39, 173 ГПК РФ, то, по мнению коллегии, данное признание иска не могло быть принято судом, как противоречащее требованиям процессуального законодательства /том №1 л.д. 118, 121/.

Так, на основании чч. 1, 2 ст. 39 ГПК РФ ответчик вправе признать иск. Суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По смыслу данной нормы закона признание иска - это адресованное суду безусловное согласие ответчика с материально-правовыми требованиями истца (третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора), выраженное в установленной процессуальным законом форме.

Вместе с тем, само по себе заявление стороны о признании иска в силу требований ст.ст. 12, 156 ГПК РФ не освобождает суд от обязанности осуществления процессуального контроля за такими распорядительными действиями стороны. Суд не санкционирует соответствующее процессуальное действие, если оно (альтернативно): 1) нарушает императивные нормы, которые устанавливают строго определенное правило поведения либо какое-либо ограничение; 2) нарушает права и законные интересы других лиц, то есть затрагивает субъективные права и (или) обязанности лиц, не являющихся сторонами по делу.

В материалы дела апелляторами представлены сведения о наличии у ООО «РЗМК» перед бюджетом непогашенной задолженности по налогам, сборам, штрафам и пени по состоянию на 04.09.2018 г. на общую сумму 10 531953.99 руб., перед АО «Щигровский КХП» - на сумму 14267249.4 руб. /том №1 л.д. 156, 246/.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.07.2018 г., то есть спустя почти два с половиной месяца после вступления в силу обжалуемого решения, по инициативе ООО «Техноресурс» в отношении ООО «РЗМК» возбуждено производство по делу о банкротстве /том №1 л.д. 209-211/.

Аналогичным образом определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.08.2018 г. принято к производству заявление третьего лица АО «Щигровский КХП» о признании банкротом ООО «РЗМК» /том №1 л.д. 212-213/.

Определением того же Арбитражного суда от 31.10.2018 г. производство по делу о банкротстве ООО «РЗМК» приостановлено до вступления в законную силу решения по настоящему гражданскому делу /том №1л.д. 214-218/.

Вместе с тем, процессуальный и материально-правовой интерес истца и третьих лиц не совпадает друг с другом, поскольку удовлетворение настоящего иска безусловно влияет на возможность ООО «Техноресурс», как «дружественного кредитора» ООО «РЗМК», как инициировать дело о банкротстве, так и включиться в реестр кредиторов по уже возбужденному делу, что безусловно влияет на размер конкурсной массы должника и может повлечь за собой нарушение законных интересов независимых кредиторов.

Таким образом, при наличии на дату постановления обжалуемого решения иных потенциальных кредиторов, в преддверии банкротства ответчика, суд, в нарушение названных выше процессуальных требований, принял признание иска последним, не убедившись в отсутствии для этого процессуальных препятствий, предусмотренных ч. 2 ст. 39 ГПК РФ.

Отвергая доводы истца, судебная коллегия также руководствуется положениями п. 1 ст. 10 ГК РФ, согласно которым не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Аналогичные положения содержатся и в процессуальном законодательстве.

Так, в силу ч. 1 ст. 35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Привлеченные к участию в деле третьи лица в судебном заседании ссылались на недобросовестность поведения сторон заключенной сделки на обработку изделий № от 09.01.2014 г., фиктивность указанной сделки, целью которой, по их мнению, было создание эфемерной, реально несуществующей кредиторской задолженности ООО «РЗМК» перед ООО «Техноресурс» для инициирования последним процедуры банкротства в отношении должника.

По мнению судебной коллегии, данные доводы третьих лиц заслуживают внимания.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, процедуры банкротства носят публично-правовой характер (постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П). Публично-правовой целью института банкротства является обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы. Эта цель достигается посредством соблюдения закрепленного в ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации принципа, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Нарушением публичного порядка Российской Федерации является создание в преддверии банкротства видимости частноправового спора с отнесением его на рассмотрение иного суда для получения в последующем формальных оснований для упрощенного включения необоснованной задолженности в реестр требований кредиторов должника в целях влияния на ход дела о банкротстве. Такие действия затрагивают не только частные интересы должника и его кредитора - участника судебного разбирательства, но и всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению (как в части определения судьбы должника и его имущества, так и в части распределения конкурсной массы между добросовестными кредиторами).

По смыслу названных выше норм закона и акта их толкования, проверяя действительность и реальность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков фиктивности сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оспариваемой сделке.

Из имеющихся выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РЗМК» и ООО «Техноресурс» объективно следует, что данные организации находятся по одному и тому же адресу: <адрес>, учредителем ООО «РЗМК» выступает Слепых С.В., учредителем и директором ООО «Техноресурс» - Соломатин Ю.А. /том №1 л.д. 169-175/.

Представленные в дело третьим лицом АО «Щигровский КХП» копии судебных решений Арбитражного суда Курской области от 22.03.2018 г., Арбитражного суда Рязанской области от 17.11.2016 г., от 30.08.2017 г. объективно свидетельствуют о том, что участник ООО «Техноресурс» Соломатин Ю.А. неоднократно представлял интересы ООО «РЗМК» в арбитражном процессе в качестве представителя указанной организации /том №1 л.д. 237-254/.

Из имеющегося в деле договора № от 23.08.2012 г., заключенного между ООО «РЗМК» и Соломатиным Ю.А., объективно следует, что последний принял на себя обязательства по обеспечению экономической безопасности ответчика, досудебному урегулированию споров и представлению его интересах в судах и арбитражных судах /том №4 л.д. 87-88/.

Согласно представленному в дело третьим лицом УФНС РФ по Рязанской области движению по расчетным счетам ООО «Техноресурс» и ООО «РЗМК» за период с 09.01.2014 г. по 30.10.2017 г., ответчик неоднократно предоставлял истцу займы в различных суммах, общая сумма задолженности составила как минимум 14 270 076 руб. Помимо этого ООО «Техноресурс» в исследуемый неоднократно переводило учредителю ООО «РЗМК» Слепых С.В. денежные средства по различным основаниям, включая «погашение кредита», «под отчет» и пр. /том №3 л.д. 143-207/.

В то же время представитель истца в судебном заседании не смог объяснить, по какой причине при наличии якобы имеющейся у ООО «РЗМК» перед ООО «Техноресурс» задолженности по договору на обработку изделий № от 09.01.2014 г. и фактическом отсутствии между ними спора по факту данной задолженности они не прибегли к процедуре проведения взаимозачета в порядке ст. 410 ГК РФ, воспользовавшись процедурой судебного взыскания долга.

Представленные в дело третьим лицом АО «Евраз Металл Инпром» договор субаренды имущества № от 01.05.2016 г. с приложениями и дополнительное соглашение к нему от 10.10.2016 г., заключенные между АО «Евраз Металл Инпром» и ООО «Техноресурс», объективно явствуют о том, что в пользовании истца в исследуемый период находилось лишь помещение площадью 17.4 кв.м., что свидетельствует об отсутствии у исполнителя производственной базы для обработки значительного объема металлопроката по договору № от 09.01.2014 г. /том 3 л.д. 33-44/.

Одновременно из имеющегося в деле договора поручительства № от 12.12.2016 г. усматривается, что ранее ООО «РЗМК» принимало на себя обязанность отвечать перед АО «Евраз Металл Инпром» за исполнение ООО «Техноресурс» своих обязательств по договору субаренды имущества № от 01.05.2016 г., что, по мнению коллегии, исходя из смысла положений ст. 361, 363 ГК РФ, безусловно явствует о «дружественности» данных субъектов предпринимательской деятельности и готовности каждого из них принять на себя риск ответственности за хозяйственные операции, совершаемые другим /том №3 л.д. 29-32/.

Из представленных в дело заявок от ООО «Техноресурс» и ООО «РЗМК» в адрес АО «Евраз Металл Инпром» на оформление проездных документов на территорию производственной базы объективно следует, что в указанных документах директор ООО «Техноресурс» ФИО13, наряду с иными сотрудниками, фигурировал в качестве работника одновременно как ООО «Техноресурс», так и ООО «РЗМК» /том №3 л.д. 5-11/.

Согласно сведениям, предоставленным Ярославским филиалом ПАО «Промсвязьбанк» при осуществлении ООО «Техноресурс» и ООО «РЗМК» расчетов с использованием телекоммуникационной сети «Интернет» в 2017-2018 г. указанным абонентам присваивались одни и те же IP-адреса, что свидетельствует об использовании сторонами одного и того же источника выхода в Интернет /том №3 л.д. 240-280/.

Согласно положениям ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Понятие взаимозависимых лиц раскрывается через положения ст. 20 НК РФ. Под такими лицами подразумеваются лица физические лица и (или) организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц. Суд может признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, если отношения между этими лицами могут повлиять на результаты сделок по реализации товаров (работ, услуг).

Изложенные выше обстоятельства и представленные третьими лицами доказательства по делу позволяют заключить об общности экономических интересов сторон заявленного спора, наличии среди них тесных внутригрупповых отношений, характеризующихся длительностью (более 4 лет), взаимными финансовыми обязательствами, наличием у них единой цели, направленной на повышение финансового благосостояния хозяйствующих субъектов при наличии у ООО «РЗМК» значительной задолженности перед иными, «независимыми» кредиторами, в отсутствие какого-либо разумного экономического обоснования мотивов совершения спорной сделки.

Судом апелляционной инстанции также принимается во внимание, что спорная задолженность возникала последовательно, начиная с 2014 года, однако с того времени прошло более 4 лет за все это время исполнитель не направлял в адрес заказчика каких-либо письменных требований (претензий) о погашении задолженности, а также не пытался взыскать данную задолженность в судебном порядке.

С учетом обстоятельств данного конкретного спора, отсутствия в материалах дела бесспорных доказательств, свидетельствующих о добросовестности сторон сделки, её реальном исполнении и, соответственно, возникновении у ООО «РЗМК» обязательств по оплате якобы выполненных работ по металлообработке, ввиду недоказанности экономического смысла в ее совершении, взаимозависимости сторон, общности их экономических и финансовых интересов, судебная коллегия приходит к выводу о том, что целью заключения исследуемой сделки являлось ни желание вступить в реальные правоотношения в сфере подряда, а вывод активов должника в виде денежных средств в рамках инициированной в последующем истцом ООО «Техноресурс» процедуры банкротства в отношении ООО «РЗМК».

Таким образом, анализируя поведение и действия сторон, предшествующие и непосредственно следующие за разрешением заявленного спора и постановлением обжалуемого решения (их пассивное поведение в ходе судебного разбирательства, предоставление минимального объема доказательств, признание иска в отсутствие к тому предусмотренных ч. 2 ст. 39 ГПК РФ оснований, последующее обращение в Арбитражный суд Рязанской области в целях инициирования процедуры банкротства на основании вынесенного решения), их экономически и финансовые взаимоотношения в период 2014-2018 гг., принимая во внимание недостоверность и противоречивость сведений, указанных в представленных первичных документах, отсутствие у контрагента-истца необходимых условий для совершения спорных операций, судебная коллегия не может квалифицировать заключение исследуемого договора в отсутствие его реального исполнения иначе, как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).

Приходя к указанным выводам, судебная коллегия исходит из того, что указанные действия совершены в обход установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" порядка инициирования процедуры банкротства хозяйствующего субъекта, включения в реестр кредиторов, формирования конкурсной массы и пр., и по сути направлены на необоснованное получение «дружественным» по отношению к должнику кредитором преимущества перед иными независимыми кредиторами. Изложенное выше является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При указанных условиях судебная коллегия, учитывая недоказанность ООО «Техноресурс» факта реального исполнения им, истцом, договора подряда № от 09.01.2014 г., возникновения у основного должника ООО «РЗМК» и, как следствие, у поручителя Слепых С.В. обязательств по оплате услуг по данному договору в испрашиваемой сумме, принимая во внимание заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), приходит к выводу о том, что правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В этой связи, руководствуясь положениями п. 4 ч. 1, п. 4 ч. 4 ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия отменяет постановленное Шиловским районным судом Рязанской области решение от 19.03.2018 г. и полагает необходимым вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Техноресурс» к ООО «Рязанский завод металлических конструкций» и Слепых С.В. о взыскании задолженности по договору оказания услуг.

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Шиловского районного суда Рязанской области от 19 марта 2018 года отменить, постановить по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Техноресурс» к Обществу с ограниченной ответственностью «Рязанский завод металлических конструкций», Слепых Сергею Владимировичу о взыскании задолженности по договору оказания услуг – отказать.

Председательствующий:

Судьи: