Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Симферополе гражданское дело по иску ФИО1 <данные изъяты> к Обществу с ограниченной ответственностью «Форум-Бренд», Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, третье лицо: ФИО4 <данные изъяты>, Куинджи <данные изъяты>, нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2 <данные изъяты>, Общество с ограниченной ответственностью «Форум-Трейд» о государственной регистрации перехода права собственности на нежилые помещения, по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Форум-Бренд» к ФИО1, третье лицо нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2 <данные изъяты>, Общество с ограниченной ответственностью «Форум-Трейд» о признании договоров купли-продажи недействительными,

У С Т А Н О В И Л А:

В сентябре 2016 года ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Форум-Бренд», Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора - нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2 о государственной регистрации перехода права собственности на нежилые помещения.

Исковые требования мотивированы тем, что 03.08.2015 года между продавцом - ООО «Форум-Бренд» и покупателем - ФИО1 были заключены и нотариально удостоверены два договора купли-продажи нежилых зданий, расположенных по адресу: <адрес> и <адрес> площадью 118 кв.м. и 77,3 кв.м. соответственно. Договоры исполнены в полном объеме, поданы нотариусом на государственную регистрацию перехода права собственности, однако в связи с выемкой правоустанавливающих документов правоохранительными органами в регистрации перехода права собственности было отказано. В настоящее время регистрационной деятельности препятствует учредитель общества ФИО3

Полагая свои права нарушенными, на основании п. 3 ст. 165 ГК РФ, п. 3 ст. 551 ГК Российской Федерации, просил о государственной регистрации перехода права собственности.

В октябре 2016 года ООО «Форум-Бренд» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ФИО1, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора - нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2, о признании указанных договоров купли-продажи недействительными.

Исковые требования мотивированы тем, что спорные договоры купли-продажи были заключены от имени ООО «Форум-Бренд» бывшим директором ФИО4 без согласия общего собрания участников общества и в ущерб интересам общества.

В отношении учредителя ООО «Форум-Бренд» - ООО «Форум-Трейд», доля участия которого в уставном капитале составила 76,29 %, был совершен рейдерский захват, в результате которого учредитель общества ФИО3 лишилась своих корпоративных прав. В процессе их восстановления основным оппонентом выступал директор ООО «Форум-Бренд» и ООО «Форму-Трейд» - ФИО4, который был уволен ФИО3 с должности директора ООО «Форум-Трейд» в 2013 году, однако восстановлен на работе в период рейдерского захвата, что предоставило ему возможность распорядиться имуществом ООО «Форум-Бренд» в ущерб интересам представляемого им юридического лица. ФИО3 была окончательно восстановлена в своих правах в отношении ООО «Форум-Трейд» и ООО «Форум-Бренд» только в 2016 году.

Истец указывает на то, что договоры купли-продажи были направлены на незаконное выведение имущества общества, поскольку оспариваемые сделки заключены в отсутствие экономической целесообразности для продавца, на нерыночных условиях, без фактической оплаты по договору, между связанными между собой лицами ФИО4 и ФИО1 - братом представителя ООО «Форум-Трейд» в корпоративном споре - ФИО10

Кроме того, заключению сделок предшествовала незаконная перерегистрация юридического адреса ООО «Форум-Бренд» с г. Симферополь в г. Херсон, чем искусственно созданы условия для заключения сделок в обход требований ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без одобрения крупной сделки решением общего собрания участников ООО «Форум-Бренд».

На основании изложенного ООО «Форму-Бренд» просило заключенные договоры купли-продажи признать недействительными по основаниям, предусмотренным ст. ст. 170, 173.1, п. 2 ст.174 ГК РФ.

Определением Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым 06.12.2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФИО3

Определением Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 24.01.2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО4

Решением Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 23 марта 2017 года исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. Зарегистрирован переход права собственности на нежилое здание площадью 118 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый №, на основании заключенного договора купли-продажи от 03.08.2015 года в реестре №4-3083, а также на нежилое здание площадью 77,3 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый № на основании заключенного договора купли-продажи от 03.08.2015 года в реестре №4-3081 за ФИО1

В части удовлетворении исковых требований ФИО1 к Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым отказано.

В удовлетворении встречного иска ООО «Форум-Бренд» - отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Форум-Бренд» подало на него апелляционную жалобу, в которой, с учетом дополнений от 16.06.2017 года, ссылаясь на неправильное установление судом первой инстанции обстоятельств дела, нарушение норм материального и процессуального права, просил его отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречных исковых требований.

В качестве доводов апеллянт ссылается на отсутствие в решении суда мотивов непринятия доводов ООО «Форум-Бренд» о мнимости оспариваемых договоров, нарушении требований ст. 173.1 ГК РФ, ч. 2 ст. 98 ГК Украины о необходимости разрешения высшего органа общества на совершение крупных сделок, а также о совершении сделок в ущерб интересам ООО «Форум-Трейд» в результате совместных действий ФИО4 и ФИО1

Выводы суда о недоказанности исковых требований не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку основаны на подложных доказательствах исполнения сделки и её одобрения ФИО3, без учёта представленных обществом опровергающих доказательств, свидетельствующих об отсутствии указанных обстоятельств, сговоре и незаконном отчуждении 100% активов общества в ущерб его интересам.

Кроме того, полагает, что в период заключения спорных сделок ООО «Форум-Бренд» было неправомочно заключать договора, поскольку действовало на территории Республики Крым без соответствующей регистрации.

Также указывает на нарушение принципа непосредственности и объективности при исследовании доказательств, поскольку с учетом заявления стороны о подложности доказательств, судом не была назначена судебная почерковедческая экспертиза и экспертиза давности документов, не были получены и исследованы оригиналы оспариваемых договоров, а с учётом указания стороны на несоответствие подписей ФИО1 в исковом заявлении и иных представленных документах, судом было необоснованно отклонено ходатайство о признании явки ФИО1 обязательной.

Помимо этого, указал на нарушение прав участника общества - ООО «Форум-Трейд», являющегося владельцем земельных участков, на которых расположены отчужденные объекты недвижимости.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 12 июля 2017 года судебная коллегия перешла к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учёта особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК в связи с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, ООО «Форум-Трейд», являющегося правообладателем земельных участков, на которых расположены отчужденные по договорам купли-продажи объекты недвижимости.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 01 сентября 2017 года по делу назначена судебная почерковедческая и судебная экспертиза давности составления документов.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 29 ноября 2017 года по делу назначены дополнительные судебная почерковедческая и судебная экспертиза давности составления документов.

После проведения экспертизы определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 05 июня 2018 года, изложенным в протоколе судебного заседания, производство по делу возобновлено.

Истец ФИО1, представитель ответчика Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, третье лицо ФИО4, ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении дела не заявляли, о причинах неявки суд не известили.

Воспользовавшись правом, предусмотренным ст. 48 ГПК Российской Федерации, истец ФИО1, третье лицо ФИО3 обеспечили явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Третье лицо нотариус Симферопольского городского нотариального округа ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, направила в суд ходатайство о рассмотрении дела в её отсутствие.

В связи с изложенным, на основании ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 – ФИО5 иск о государственной регистрации перехода права собственности поддержал, против удовлетворения встречного иска возражал. Пояснил, что недвижимое имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи от 03.08.2015 года, передано ФИО1 на основании актов приема-передачи, и в настоящее время им используется. ФИО1 постоянно находится на Украине, каким образом он использует спорное имущество, представителю истца не известно.

Возражая против исковых требований ООО «Форум-Бренд» в ранее данных суду пояснениях и письменных пояснениях представитель ФИО1 – ФИО5 указал, что стоимость имущества по договорам купли-продажи оплачена ФИО1 в полном объеме, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам от 02.08.2015 года и финансовым отчетом ООО «Форум-Бренд» за 2015 год. ФИО1 не известно являлся ли бухгалтер ФИО12, выдавший истцу квитанции к приходным кассовым ордерам, работником ООО «Форум-Бренд», проверка полномочий бухгалтера не входит в обязанности покупателя, денежные средства переданы лицу, на которого директор общества (ФИО4) указал как на главного бухгалтера. Полагал справки, выданные директором ООО «Форум-Бренд» ФИО3 о не поступлении денежных средств в кассу общества и отсутствии трудовых отношений с ФИО6 ненадлежащими доказательствами по делу, указав, что ФИО3 не владела финансовым положением предприятия. Также просил исключить из числа доказательств показания свидетелей ФИО7 и ФИО8, отраженные в протоколе допроса свидетелей и представленные представителем ООО «Форум-Бренд» из материалов уголовного дела.

Ссылался на отсутствие у ФИО3 материальной заинтересованности, поскольку в настоящее время учредителем ООО «Форум-Трейд» является ФИО15

Также выражал несогласие с выводами дополнительной судебной экспертизы давности составления документов - квитанций к приходно-кассовым ордерам №24, №25 и просил об отложении судебного разбирательства для предоставления рецензии на экспертизу, мотивируя его тем, что 04.06.2018 года между ФИО1 и АНО ЦЭ «Судебный эксперт» заключен договор на проведение рецензирования заключения эксперта, результаты которого будут получены 20 июня 2018 года.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 05 июня 2018 года, изложенным в протоколе судебного заседания, в удовлетворении ходатайства представителя ФИО1 – ФИО5 об отложении судебного разбирательства для предоставления рецензии на экспертизу отказано, поскольку о проведении экспертизы и назначении судебного разбирательства представитель ФИО1 был извещен 17 мая 2018 года, уважительных причин невозможности своевременного представления доказательств не представил. Ходатайства о назначении повторной экспертизы не заявлял.

Представитель ООО «Форум-Бренд» и третьего лица ООО «Форум-Трейд» ФИО9 иск ФИО1 не признал, встречный иск ООО «Форум-Бренд» о признании договоров купли-продажи недействительными поддержал, просил его удовлетворить. Пояснил, что незаконность сделки, её фиктивный, противоправный характер подтверждаются заключением дополнительной судебной экспертизы давности составления документов, согласно выводам которой, реквизиты квитанций к приходно-кассовым ордерам №№24, 25, нанесены значительно позже указанной в них даты.

Также поддержал ранее данные пояснения, о том, что отчужденное по оспариваемым договорам купли-продажи недвижимое имущество является единственным активом ООО «Форум-Бренд», основой его хозяйственной деятельности, в связи с чем, отчуждение этого имущества наносит существенный ущерб интересам общества, тем более без его оплаты. Оспариваемые сделки заключены директором ФИО4 в период утраты учредителем ООО «Форум-Бренд» и ООО «Форум-Трейд» ФИО3 корпоративного контроля, с целью выведения активов общества до разрешения корпоративного конфликта, в обход законодательства Российской Федерации.

Представитель третьего лица ФИО3 - ФИО11 полагал исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению, встречный иск ООО «Форум-Бренд» обоснованным, поскольку отчужденное по оспариваемым договорам имущество являлось его единственным активом, выведено бывшим директором предприятия, являющимся участником корпоративного конфликта по заниженной цене и подложным документам с подставными лицами.

В письменных пояснениях, направленных в суд апелляционной инстанции третье лицо ФИО4 указал на порочность показаний свидетелей ФИО13 и ФИО14, рейдерский захват предприятия группой лиц, вошедших в доверие ФИО3, что подтверждается переоформлением предприятия на ФИО15

Заслушав доклад судьи-докладчика, пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, судебная коллегия пришла к выводу о том, что решение суда первой инстанции на основании п.4 ч. 4 ст. 330 ГПК Российской Федерации подлежит отмене в любом случае, поскольку при вынесении решения разрешен вопрос о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении иска ФИО1 и удовлетворении встречного иска ООО «Форум-Бренд», исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что исковые требования ФИО1 о регистрации перехода права собственности вытекают из нотариально заверенных договоров купли-продажи от 03 августа 2015 года, заключенных с ООО «Форум-Бренд» в лице директора ФИО4, действительность которых оспаривает ООО «Форум-Бренд» в лице директора ФИО3 по основаниям, предусмотренным ст.ст. 170, 173.1, 174 ГК РФ.

Согласно оспариваемым договорам купли-продажи, ООО «Форум-Бренд», в лице директора ФИО4, продало, а ФИО1 через своего представителя ФИО18 купил два нежилых здания, расположенных по адресу: <адрес> и <адрес>, площадью 118 кв.м. и 77,3 кв.м. соответственно по цене 3 894 000 руб. и 2 550 900 руб. Из п. 2.2 договоров следует, что денежные средства полностью получены продавцом от покупателя до подписания договоров (т. 1 л.д. 76,77, 99,100).

Согласно ст. 1205 ГК Российской Федерации право собственности и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество определяются по праву страны, где это имущество находится.

В силу ст. 1206 ГК Российской Федерации возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяются по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом.

Одновременно, из положений пункта 2 статьи 1213 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что к договорам в отношении находящихся на территории Российской Федерации земельных участков, участков недр и иного недвижимого имущества применяется российское право.

Как следует из материалов дела ООО «Форум-Бренд» учреждено 08.11.2010 года в г. Симферополе, АР Крым, где имело зарегистрированное место нахождения юридического лица до 31 июля 2015 года по пер. Трамвайному 19, г. Симферополь. Учредительные документы ООО «Форум-Бренд» не были приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации.

31 июля 2015 года произведена смена юридического адреса ООО «Форум-Бренд» на <...>, то есть на момент заключения сделки ООО «Форум-Бренд» являлось иностранным юридическим лицом.

ФИО1 является гражданином Украины, имеет зарегистрированное место жительства в Херсонской области (т. 1 л.д. 130).

Следовательно, оспариваемые сделки заключены между иностранным гражданином и иностранным юридическим лицом, то есть с иностранным элементом.

Вместе с тем, учитывая, что недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемых сделок, находится на территории Республики Крым, оспариваемые договоры подчиняются праву Российской Федерации, несмотря на то, что заключены между иностранными субъектами.

На основании пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ООО «Форум-Бренд» о том, что сделки по отчуждению имущества ООО «Форум-Бренд» совершены ФИО4 с целью выведения активов общества в ущерб его интересам в период утраты корпоративного контроля над обществом его учредителем, в отсутствие экономической целесообразности, в результате совместных действий заинтересованных и связанных между собой лиц ФИО4 и ФИО1, являются обоснованными и нашли своё подтверждение в ходе рассмотрения дела.

Так, из материалов дела следует, что ООО «Форум-Бренд» учреждено ФИО3 и ООО «Форум-Трейд» с долей в уставном капитале 35% и 65% соответственно. Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.11.2010 года исполнительным комитетом Симферопольского городского совета АР Крым. Местом нахождения юридического лица являлся <...>.

Основным видом деятельности юридического лица на момент совершения оспариваемых сделок являлась розничная торговля в неспециализированных магазинах с преимуществом продовольственного ассортимента. К дополнительным видам деятельности относились посреднические услуги в торговле товарами широкого ассортимента, неспециализированная торговля пищевыми продуктами, напитками, табачными изделиями, деятельность ресторанов (т. 1 л.д. 95, 95 оборот).

Нежилые здания, являющиеся предметом оспариваемых договоров купли-продажи принадлежали ООО «Форум-Бренд» на основании решений исполнительного комитета Симферопольского городского совета от 14.01.2011 года (т.1 л.д. 81, 104), расположены на земельных участках, предоставленных учредителю ООО «Форум-Бренд» - ООО «Форум-Трейд» на праве постоянного пользования для строительства кафе (т. 1 л.д. 88,89, 108,109), и использовались в хозяйственной деятельности общества, как кафе, что соответствует разрешенному виду деятельности юридического лица и целевому использованию земельных участков.

Из материалов дела следует, что на момент создания ООО «Форум-Бренд» и вплоть до 25.10.2013 года ФИО3 являлась единственным учредителем ООО «Форум-Трейд», то есть осуществляла корпоративный контроль над ООО «Форум-Бренд» и ООО «Форум-Трейд».

Решением общего собрания участников ООО «Форум-Бренд» от 10.11.2010 года директором ООО «Форум-Бренд» назначен ФИО4(т.1 л.д. 97), который также являлся директором ООО «Форум-Трейд».

Решением участников ООО «Форум-Трейд» от 01.08.2013 года в лице его единоличного участника ФИО3 постановлено уволить ФИО4 с занимаемой должности директора ООО «Форум-Трейд», на должность директора назначена ФИО3

Решением общего собрания участников ООО «Форум-Бренд» от 10 октября 2013 года директору ФИО4 запрещено совершать любые действия по отчуждению движимого и недвижимого имущества ООО «Форум-Бренд» (т. 2 л.д. 104).

Как следует из пояснений ФИО3 сдать документы и печать ООО «Форму-Трейд» и ООО «Форум-Бренд» ФИО4 отказался.

Указанные пояснения согласуются с письменными доказательствами: объявлением в газете «Сорока Крым» №28(528) 2013 года об утрате печатей ООО «Форум-Трейд» и ООО «Форум-Бренд», с просьбой считать печати недействительными (т.2 л.д. 109); копией выписки из ЕГРЮЛ Украины (представленной представителем истца ФИО1), о внесении в ЕГРЮЛ Украины сведений - 05.08.2013 года о смене руководителя ООО «Форум-Трейд», - 13.09.2013 года об утрате уставных документов (т. 5 л.д. 180).

Из решения Арбитражного суда Республики Крым от 01 августа 2016 года по делу по иску ФИО3 к ООО «Форум-Трейд», ФИО16, ФИО17, вступившего в законную силу, следует, что в результате подделки подписи ФИО3 в протоколе общего собрания участников ООО «Форум-Трейд» от 25.10.2013 года и договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Форум-Трейд» от 25.10.2013 года, ФИО3 лишилась корпоративного контроля над ООО «Форум-Трейд» и как следствие над ООО «Форум-Бренд» (т. 4 л.д. 34-39).

Указанным решением ФИО3 восстановлена в корпоративных правах с возвратом 100% доли в уставном капитале ООО «Форум-Трейд».

Из материалов дела также следует, что с иском о восстановлении в корпоративных правах ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым в 2014 году. Решение Арбитражного суда Республики Крым от 01 августа 2016 года, которым ФИО3 окончательно восстановлена в корпоративных правах, постановлено по результатам повторного пересмотра после отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 23 июня 2015 года и постановления двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2015 года постановлением Арбитражного суда центрального округа от 03.02.2016 года по кассационной жалобе ООО «Форум-Трейд» (т.5 л.д. 142-150, т. 5 л.д. 155-157).

При этом, из содержания указанных судебных решений следует, что в качестве директора ООО «Форум-Трейд» в деле принимал участие ФИО4, восстановленный в указанной должности в период утраты ФИО3 корпоративного контроля решением суда от 04.03.2014 года(л.д. 153 оборот). Представителем ООО «Форум-Трейд» в судах по доверенностям от 11.02.2015 года и от 12.08.2015 года, выданным в период утраты ФИО3 корпоративного контроля, выступала ФИО10 (т.5 л.д. 142, 155), которая также согласно квитанции №455 от 26.09.2016 года (т.1 л.д. 2) уплатила государственную пошлину за подачу ФИО1 искового заявления о государственной регистрации перехода права собственности по оспариваемым ООО «Форум-Бренд» договорам купли-продажи, то есть спорные сделки заключены заинтересованными и связанными между собой лицами, которые знали о корпоративном конфликте.

Кроме того, решение Арбитражного суда Республики Крым от 01 августа 2016 года пересматривалось в апелляционном и кассационном порядке по жалобам ООО «Форум-Трейд» и также обжаловано в кассационном порядке ФИО4

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2016 года и постановлением кассационной инстанции Арбитражного суда Центрального округа от 10 февраля 2017 года жалобы ООО «Форум-Трейд» оставлены без удовлетворения, решение – без изменения (т. 4 л.д. 40-46, 47-49), производство по кассационной жалобе ФИО4 прекращено со ссылкой на отсутствие у него права оспаривать постановленные по делу судебные акты, несмотря на наличие у него заинтересованности в исходе дела (т. 4 л.д. 49).

Кроме того, как следует из материалов дела, после восстановления ФИО3 в корпоративных правах в отношении ФИО4 возбуждены уголовные дела по факту злоупотребления служебными полномочиями директора ООО «Форум-Бренд». Из копий постановлений о возбуждении в отношении ФИО4 уголовного дела и привлечении его в качестве обвиняемого следует, что ФИО4 инкриминируются преступления в отношении ООО «Форум-Бренд», предусмотренные ч. 1 ст. 201 УК РФ, совершенные по версии следствия в промежуток времени с 18 апреля 2013 года по 14 мая 2014 года (злоупотребление служебными полномочиями директора ООО «Форум-Бренд» с целью извлечения выгоды и преимуществ для себя и нанесения вреда ООО «Форум-Бренд», выразившееся в заключении 18.04.2013 года договора о переводе долга, взыскателем по которому является ФИО4, с ЧП «Укрбренд» на ООО «Форум-Бренд», с последующим взысканием долга через суд и службу судебных приставов) и 03 августа 2015 года (злоупотребление служебными полномочиями директора ООО «Форум-Бренд» с целью извлечения выгоды и преимуществ для себя и нанесения вреда ООО «Форум-Бренд», выразившиеся в реализации 100% имущества ООО «Форум-Бренд», а именно нежилых зданий, расположенных по адресу: <адрес> и <адрес> площадью 118 кв.м. и 77,3 кв.м. ФИО1 в ущерб интересам общества по заниженной цене в сумме 6 444 900 руб., которые в кассу или на расчетные счета предприятия не поступали (т.4 л.д. 74-76, 77,78, 80-81).

ФИО4 скрылся от следствия, с 05 декабря 2016 года находится в розыске (т. 4 л.д. 82,83), постановлением Железнодорожного районного суда г. Симферополя Республики Крым от 30 декабря 2016 года в отношении ФИО4 избрана мера пресечения в виде заключения под стражу сроком на 2 месяца с момента экстрадиции на территорию Российской Федерации либо с момента его фактического задержания (т. 5 л.д. 84-90).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности ФИО4, его заинтересованности в устранении ФИО3 от корпоративного контроля и выведении имущества ООО «Форум-Бренд» до разрешения корпоративного конфликта.

Из материалов дела также следует, что решение об отчуждении нежилых зданий кафе площадью 118 кв.м., расположенного по <адрес> по цене 3 894 000 руб. и нежилого здания кафе площадью 77,3 кв.м., расположенного <адрес> по цене 2 550 900 руб., принято директором ФИО4 единолично (вопреки решению собрания участников от 10.10.2013 года) 10.07.2015 года (т1 л.д. 113), в период утраты ФИО3 корпоративного контроля над ООО «Форум-Бренд» и ООО «Форум-Трейд» и непосредственно после принятия первого решения о восстановлении ФИО3 в корпоративных правах (23 июня 2015 года).

Из представленной суду апелляционной инстанции из материалов уголовного дела копии строительно-технической экспертизы №495 от 30.09.2016 года, проведенной экспертом ООО «Крымский республиканский центр судебной экспертизы» ФИО22 на основании постановления старшего следователя следственной части СУ МВД по Республике Крым ФИО23 от 19.08.2016 года, оценка которой дана судом апелляционной инстанции с учетом положений ст. 67 ГПК Российской Федерации, как письменному доказательству, следует, что рыночная стоимость нежилого здания кафе, площадью 118 кв.м., расположенного по <адрес>, по состоянию на 03 августа 2015 года составляла 8 545 220 руб., а нежилого здания кафе площадью 77,3 кв.м., расположенного <адрес> – 3 876 900 руб. Ежемесячная стоимость арендной платы каждого из кафе по состоянию на 2015 год превышала 45 000 руб.

Данное заключение опровергает отчет об оценке, предоставленный нотариусу директором ФИО4 при заключении договоров купли-продажи, который не отображает действительной стоимости объектов купли-продажи (т.1 л.д. 91, 114).

То есть, оба здания кафе отчуждены директором ООО «Форум-Бренд» ФИО4 по цене практически в два раза ниже их рыночной стоимости, что также свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности сделок и изначальной убыточности условий сделок для ООО «Форум-Бренд».

При этом, учитывая, что заключение сделок по отчуждению недвижимого имущества, являющегося основным (не оборотным) активом общества, не является результатом обычной хозяйственной деятельности, и в данном случае противоречит интересам общества с учетом разрешенных видов деятельности общества (деятельность ресторанов), а обстоятельства, позволяющие считать сделки экономически оправданными, отсутствуют, судебная коллегия приходит к выводу о том, что сделки совершены в ущерб интересам общества.

В обоснование полномочий ФИО4 на отчуждение имущества, а также добросовестности ФИО1, в подтверждение его доводов о том, что решение об отчуждении имущества исходило от учредителя ООО «Форум-Трейд» и ООО «Форум-Бренд» ФИО3 и исполнения ФИО1 договора купли-продажи, а также в опровержение доводов ООО «Форум-Бренд» о том, что в действительности ООО «Форум-Бренд» не получило встречного предоставления по сделке, представителем ФИО1 в судебном заседании суда первой инстанции 14 марта 2017 года представлены копия протокола общего собрания участников ООО «Форум-Бренд» от 26.01.2013 года, заверенная нотариусом Херсонского нотариального округа 08.09.2016 года, из которого следует, что учредителями ООО «Форум-Бренд» (ФИО3 и ООО «Форум-Трейд» в лице ФИО3) принято решение о продаже вышеуказанного недвижимого имущества по цене не ниже балансовой стоимости, финансовый отчет ООО «Форум-Бренд» за 2015 год, а также квитанции к приходным кассовым ордерам № 24, 25 от 02.08.2015 года о внесении в кассу ООО «Форум-Бренд» денежных средств в сумме 934 000 грн. и 1 426 761 грн. за покупку спорных нежилых помещений.

Ответчик заявил о подложности указанных доказательств, указав, что решение об отчуждении имущества общим собранием участников ООО «Форум-Бренд» не принималось, подпись ФИО3 в протоколе подделана, квитанции к приходно-кассовым ордерам ООО «Форум-Бренд» и финансовый отчет не выдавались, сфабрикованы после инициации судебного процесса, с целью подлога доказательств, сговоре представителя ООО «Форум-Бренд» ФИО4 с покупателем ФИО1

Согласно ст. 186 ГПК РФ в случае заявления о том, что имеющееся в деле доказательство является подложным, суд может для проверки этого заявления назначить экспертизу или предложить сторонам представить иные доказательства.

В соответствии со ст.79 ГПК РФ при возникновении в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, искусства, ремесла, суд назначает экспертизу.

Заключение эксперта, исходя из содержания ст.86 ч.3 ГПК РФ, является одним из видов доказательств, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, в порядке ст.67 ГПК РФ.

С целью определения юридически значимых обстоятельств по делу определением судебной коллегии по гражданским делам от 01 сентября 2017 года назначены судебная почерковедческая и судебная экспертиза давности составления документов. С учетом того, что документы, о подложености которых заявлено ООО «Форум-Бренд» были представлены стороной истца ФИО1 судебной коллегией на ФИО1 возложена обязанность по предоставлению для производства экспертизы оригиналов квитанций к приходно-кассовым ордерам №№24,25 от 02 августа 2015 года, а также оригинала и нотариально удостоверенного протокола общего собрания участников ООО «Форум-Бренд» от 26 января 2013 года.

Требование судебной коллегии ФИО1 выполнено не было, оригиналы квитанций и протокол общего собрания участников ООО «Форум-Бренд», а также его нотариально заверенная копия, представленная представителем ФИО1 в судебное заседание суда первой инстанции 14.03.2017 года (т. 1 л.д. 249), для производства экспертизы представлены не были.

Согласно заключению судебной почерковедческой экспертизы №2017/09-169 от 23.10.2017 года, проведенной экспертом НПЭО «Кубань Экспертиза» ФИО24, решить вопрос о том, кем ФИО3 или другим лицом с подражанием личной подписи ФИО3, изображения которых расположены в двух строках «/ ФИО3» в копии нотариально заверенной копии протокола общего собрания учредителей ООО «Форум-Бренд» от 26.01.2013 года, а также о выполнении исследуемых подписей под действием на процесс письма каких-либо «сбивающих» факторов, не представилось возможным по причине низкого качества копии документа (копии нотариально заверенной копии протокола общего собрания участников ООО «Форум-Бренд» от 26.01.2013 года). На копии нотариально заверенной копии протокола общего собрания учредителей ООО «Форум-Бренд» от 26.01.2013 года каких-либо признаков монтажа документа, в том числе признаков монтажа двух строк «/ ФИО3», в которых расположены изображения подписей от имени ФИО3, не обнаружено. Провести исследование подписей от имени ФИО3, изображения которых расположены в двух строках «/ ФИО3» в копии нотариально заверенной копии протокола общего собрания учредителей ООО «Форум-Бренд» от 26.01.2013 года на предмет наличия или отсутствия признаков, указывающих на применение технических средств и методов при их воспроизведении в оригинале документа не представилось возможным по причине отсутствия оригинала.

Учитывая, что заключение эксперта по существу не содержало ответов на поставленные судом вопросы, исследования почерковедческой экспертизы проведены по копии нотариально заверенной копии протокола общего собрания участников, а экспертиза давности составления приходно-кассовых ордеров от 02 августа 2015 года не проводилась, в то время как возможность представления дополнительных материалов для производства назначенных по делу экспертиз и ответов на поставленные судом вопросы, не исчерпана, определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 29 ноября 2017 года по делу назначены дополнительные судебные почерковедческая и экспертиза давности оставления документов.

Обязанность по предоставлению оригиналов квитанций к приходно-кассовым ордерам №№24,25 от 02 августа 2015 года, а также оригинала и нотариально удостоверенного протокола общего собрания участников ООО «Форум-Бренд» от 26 января 2013 года вновь возложена на ФИО1, как на лицо представившее суду доказательства, о подложности которых заявлено другой стороной.

Заявлением от 31 января 2018 года представитель ФИО1 ФИО21 просил о приобщении к материалам дела оригиналов квитанций к приходно-кассовым ордерам №24,25 от 02 августа 2015 года, одновременно сообщив суду об отсутствии у истца оригинала протокола общего собрания участников ООО «Форум-Бренд» от 26.01.2013 года и его нотариально заверенной копии (т. 4 л.д. 1,2).

Несмотря на отсутствие документов, необходимых для производства почерковедческой экспертизы, представитель ООО «Форум-Бренд» настаивал на её производстве по копии нотариально заверенной копии протокола общего собрания участников ООО «Форум-Бренд» от 26.01.2013 года.

Из заключения дополнительной судебной почерковедческой экспертизы №8455/18-Э/1 от 30.03.2018 года, проведенной экспертом-криминалистом КЦ Экспертно-правовой помощи ФИО19, следует, что решить вопрос о том, кем ФИО3 или другим лицом с подражанием её почерка, выполнены изображения подписей, расположенных ниже слов «От ООО Форум-Трейд» и ниже слов «От ФИО3» в копии протокола общего собрания учредителей ООО «Форум-Бренд» от 26.01.2013 года, а также о выполнении подписей в необычных условиях не представилось возможным по причине низкого качества подписи, невозможности изучить начальные части подписей, ограниченного объема графической информации, выполнения заключительных частей подписей простыми, частовстречаемыми в почерках многих лиц движениями. Каких-либо типичных признаков технического монтажа экспертом не установлено, однако решение данного вопроса в категорической форме в отсутствие оригинала не представилось возможным.

Оценив вышеуказанные заключения экспертов, с учётом того, что ответы на поставленные судом вопросы не были даны по причине не предоставления оригинала протокола общего собрания участников лицом, на которого судом возложена обязанность по их предоставлению, и которое ссылалось на указанное доказательство в подтверждение своих доводов, представило суду его нотариально заверенную копию, судебная коллегия с учетом положений ст. 67, ч. 3 ст. 79, ст. 186 ГПК Российской Федерации оценивает копию нотариально заверенной копии протокола общего собрания участников ООО «Форум-Бренд» от 26.01.2013 года критически и приходит к выводу о необходимости её исключения из числа доказательств.

Согласно выводам дополнительной судебной технической экспертизы давности документов №8455/18-Э/2 от 07 мая 2018 года, проведенной экспертом КЦ Экспертно-правовой помощи ФИО27 на основании определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 29 ноября 2017 года, период составления квитанций к приходным кассовым ордерам №№24,25 от 02 августа 2015 года, представленных представителем истца ФИО1 в качестве доказательств произведенной оплаты по договорам купли-продажи, не ранее 560 дней до начала исследования (1 год 6 месяцев 2 недели до 28.03.2018 года) и не соответствует дате, указанной в документах – 02 августа 2015 года (964 дня или 2 года 7 месяцев 3 недели до 28.03.2018 года).

Выводы эксперта даны в категорической форме, основаны на результатах исследования относительного содержания глицерина в образцах штрихов фрагментов оттисков печатей в квитанциях к приходно-кассовым ордерам №24,25, а также образцах бумаги квитанций, свободных от каких-либо штрихов, методом газожидкостной хроматографии. Способ определения давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в их штрихах летучих компонентов основан на изучении процесса естественного старения штрихов, содержащих высококипящие органические компоненты, в том числе в штемпельной краске (которой в данном случае нанесены печати на квитанции к приходно-кассовым ордерам), научно обоснован, запатентован Государственным учреждением Российской Федерации центр судебной экспертизы при министерстве юстиции Российской Федерации.

Исследования проводились на основании методики «Определения давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в штрихах летучих растворителей», утвержденной научным советом ФБУ РФ ЦСЭ при Министерстве юстиции Российской Федерации 13.03.2013 года с использованием рекомендованного указанной методикой оборудования (т.5 л.д. 55), экспертом имеющим соответствующую квалификацию: химик-технолог и сертификат соответствия (т. 5 л.д. 57, 58), предупрежденным надлежащим образом до начала проведения исследований об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ, в связи с чем, у судебной коллегии не имеется оснований сомневаться в правильности выводов эксперта.

Таким образом, из заключения судебной технической экспертизы давности составления документов следует, что квитанции к приходно-кассовым ордерам №24,25 выполнены не ранее сентября 2016 года (1 год 6 месяцев 2 недели до 28.03.2018 года), что соответствует времени обращения ФИО1 в суд с иском о регистрации перехода права собственности, а не указанной им дате расчета с продавцом – 02.08.2015 года, и подтверждает доводы ООО «Форум-Бренд» об отсутствии встречного предоставления и подложности представленных ФИО1 доказательств в подтверждение исполнения сделки.

Утверждение представителя ФИО20 – ФИО5 о том, что факт оплаты по договорам не может свидетельствовать о действительности сделок, а потому заключение экспертизы не может быть принято во внимание, являются несостоятельными, поскольку неоказание встречного предоставления по сделкам со стороны ФИО1, предоставление им подложного доказательства в подтверждение факта оплаты, в данном случае, с учетом оснований иска, свидетельствует о совместности действий истца ФИО1 с представителем ООО «Форум-Бренд» - ФИО4 в ущерб представляемому, что является основанием для признания сделок недействительными согласно п. 2 ст. 174 ГК Российской Федерации.

Судебная коллегия не принимает в качестве доказательств произведенной оплаты финансовый отчет ООО «Форум-Бренд» за 2015 год, представленный представителем ФИО1 – ФИО21 в судебном заседании суда первой инстанции 14 марта 2017 года (т.1 л.д.247,248, 249) в качестве подтверждения оплаты по договорам, поскольку данный отчет скреплен печатью ООО «Форум-Бренд» г. Херсон, подписан директором ФИО29, назначенным руководителем предприятия в период незаконного отстранения ФИО3 от корпоративного контроля, что следует из выписки из ЕГРЮЛ Украины (т.5 л.д. 169), подтверждающей смену руководства 23.10.2015 года.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что данный документ исходит от ненадлежащего лица, его достоверность оспаривает ООО «Форум-Бренд», предоставив справку Государственной налоговой службы Украины, о том, что финансовая отчетность ООО «Форум-Бренд» в Херсонскую ОГНИ не подавалась (т.2 л.д. 179).

Помимо этого, как следует из копий выписок из ЕГРЮЛ Украины, смена юридического адреса ООО «Форум-Бренд» с <...> на <...> произведена 31 июля 2015 года (т.1 л.д. 92, т.5 л.д. 169).

В этот же день ФИО1, который зарегистрирован в Херсонской области, выдана доверенность на имя ФИО30, ФИО31, ФИО18, ФИО32, являющихся жителями Республики Крым, с правом быть его представителями по всем вопросам, связанным с покупкой на имя ФИО1 и регистрацией за ним права собственности на вышеуказанное недвижимое имущество (т1 л.д. 78).

Из содержания решения Арбитражного суда Республики Крым от 17 марта 2017 года по делу №А83-9422/2016 по заявлению ООО «Форум-Бренд» к Инспекции федеральной налоговой службы России по г. Симферополю о признании решений недействительными, возложении обязанности совершить определенные действия, следует, что смена юридического адреса на территорию Украины не соответствовала интересам общества, осуществлявшего свою деятельность на территории Республики Крым. Учредительные документы ООО «Форум-Бренд» не были приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации по независящим от него причинам, в связи с утратой корпоративного контроля ФИО3, захватом предприятия и уходом от юрисдикции Российской Федерации.

Указанным решением на Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Симферополю возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ Российской Федерации сведения об ООО «Форум-Бренд» (т.4 л.д. 57-63). Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ РФ 18 мая 2017 года.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что смена юридического адреса ООО «Форум-Бренд», руководства, а также составление и предоставление в суд финансового отчета ООО «Форум-Бренд», квитанций к приходно-кассовым ордерам о поступлении денежных средств в кассу ООО «Форум-Бренд», свидетельствуют о недобросовестности ФИО4 и ФИО1, согласованности их действий с целью заключения сделки в ущерб интересам ООО «Форум-Бренд», в обход законодательства Российской Федерации, искусственного создания статуса иностранного юридического лица и проведения фиктивного расчёта по сделкам на территории Украины.

Таким образом, из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены в период утраты корпоративного контроля над учредителем ООО «Форум-Бренд» - ООО «Форум-Трейд» его единственным учредителем ФИО3 при наличии обстоятельств, свидетельствующих о корпоративном конфликте между незаконно лишенной корпоративного контроля ФИО3 и директором ООО «Форум-Бренд» и ООО «Форум-Трейд» ФИО4, заинтересованности последнего в выведении активов подконтрольного юридического лица до разрешения корпоративного спора, совместности действий связанных между собой лиц ФИО4 и ФИО1 с целью причинения имущественного вреда представляемому.

Судебная коллегия не принимает в качестве доказательств недействительности сделок по основаниям, предусмотренным ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 173.1 ГК Российской Федерации (нарушение порядка одобрения крупных сделок) справку ООО «Форум-Бренд» от 12.10.2016 года о том, что имущество, являвшееся предметом оспариваемых сделок, составляло 100% основных средств общества, поскольку для целей ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, то есть не может подтверждаться никакими другими доказательствами, в том числе справкой.

Судебная коллегия также считает, что отсутствие факта оплаты со стороны ФИО1 не свидетельствует о мнимости сделок, поскольку сделки направлены на достижение обусловленного ими результата (отчуждение имущества ООО «Форум-Бренд»), что исключает признание их мнимыми.

Как указано выше, отсутствие оплаты по договорам, предоставление подложных доказательств в подтверждение оплаты, с учетом конкретных обстоятельств дела, свидетельствует о совместных действиях ФИО4 и ФИО1 в ущерб ООО «Форум-Бренд» и наличии специального основания недействительности сделок, предусмотренного п. 2 ст. 174 ГК Российской Федерации.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «Форум-Бренд» о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК Российской Федерации являются обоснованными и подлежат удовлетворению, а исковые требования ФИО1 о регистрации перехода права собственности, соответственно, удовлетворению не подлежат, поскольку основаны на недействительных сделках.

В силу п. 2 ст. 167 ГК Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из пояснений сторон следует, что имущество ООО «Форум-Бренд» передано ФИО1, следовательно, правовым последствием недействительности сделки является его возврат ООО «Форум-Бренд».

Вместе с тем, согласно части 3 статьи 196 ГПК РФ суд принимает решение только по заявленным истцом требованиям.

Выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.

Поскольку в соответствии с принципами гражданского судопроизводства лишь сторона в споре определяет способ и объем защиты своих прав, а требований о применении последствий недействительности сделок ООО «Форум-Бренд» заявлено не было, судебная коллегия принимает решение по заявленным требованиям о признании договоров купли-продажи недействительными, без применения последствий их недействительности.

Доводы ФИО4 и представителя ФИО1 - ФИО5 о порочности показаний свидетелей ФИО13, ФИО14, необходимости их исключения из числа доказательств являются необоснованными, поскольку указанные лица судом в качестве свидетелей не допрашивались, такой вопрос перед судом сторонами не ставился. В то же время, сведения о фактах, изложенные в светокопиях копий протоколов допроса свидетелей по уголовному делу от 21 июня 2017 года и 26 июня 2017 года (т.2 л.д. 224-227) не могут служить доказательством по настоящему делу, поскольку не отвечают требованиям ст. 67 ГПК Российской Федерации.

Доводы ФИО4 и ФИО1 о том, что в настоящее время ООО «Форум-Трейд» переоформлено на ФИО15, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения об учредителях юридического лица 02.06.2017 года (т.5 л.д.197), отсутствие у ФИО3 материальной заинтересованности в споре, являются несостоятельными, поскольку не имеют правового значения для правильного разрешения спора, возникшего между ООО «Форум-Бренд» и ФИО1 по поводу имущества, принадлежащего юридическому лицу.

Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 330 ГПК Российской Федерации с принятием нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 и удовлетворении встречного иска ООО «Форум-Бренд» о признании договоров купли-продажи недействительными.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 23 марта 2017 года – отменить.

Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении иска ФИО1 <данные изъяты> к Обществу с ограниченной ответственностью «Форум-Бренд», Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, третьи лица: ФИО4 <данные изъяты>, Куинджи <данные изъяты>, нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2, Общество с ограниченной ответственностью «Форум-Трейд» о государственной регистрации перехода права собственности - отказать.

Встречный иск Общества с ограниченной ответственностью «Форум-Бренд» к ФИО1 о признании договоров купли-продажи недействительными - удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания общей площадью 118 кв.м. с кадастровым №, расположенного по адресу: Республика Крым, <адрес>, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Форум-Бренд» в лице директора ФИО4 <данные изъяты> и ФИО1 <данные изъяты>, удостоверенный нотариусом Симферопольского нотариального округа ФИО2 <данные изъяты> 03 августа 2015 года.

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания общей площадью 77,3 кв.м. с кадастровым №, расположенного по адресу: Республика Крым, <адрес>, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Форум-Бренд» в лице директора ФИО4 <данные изъяты> и ФИО1 <данные изъяты>, удостоверенный нотариусом Симферопольского нотариального округа ФИО2 <данные изъяты> 03 августа 2015 года.

Председательствующий Т.С. Аврамиди

Судьи М.В. Рошка

Н.С. Хмарук