Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Ижевске Удмуртской Республики 06 июля 2015 года гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Устиновского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от 01 апреля 2015 года, которым:

оставлены без удовлетворения исковые требования ФИО2 к ФИО3 о взыскании долга,

удовлетворены встречные исковые требования ФИО3 к ФИО2, Открытому акционерному обществу «АСБ-Строй» о признании договора недействительным,

признан недействительным договор об уступке права требования (цессии) № от 24 августа 2014 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «АСБ-Строй» (Цедент) в лице Г.О.А., директора управляющей организации - Общества с ограниченной ответственностью «УК «Орион» и ФИО2 (Цессионарий).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Шалагиной Л.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 (далее по тексту - истец) обратился в суд с иском к ФИО3 (далее по тексту - ответчик) о взыскании долга в размере 1 000 000 руб. и судебных расходов, мотивируя свои требования тем, что в соответствии с договором об уступке права требования (Цессии) № от 24 августа 2014 года ООО «АСБ-Строй» (цедент) уступило ФИО2 (Цессионарий) право требования к ФИО3 суммы долга в размере 1 000 000 руб.

Спорная сумма получена ФИО3 19 сентября 2011 года по расходному ордеру в период работы в должности директора ООО «АСБ-Строй», в то время когда он осуществлял руководство деятельностью ООО «АСБ-Сстрой», управлял его имуществом и распоряжался денежными средствами, находящимися в кассе и на счете Общества.

После прекращения 28 сентября 2011 года трудового договора с ФИО3, новым исполнительным органом общества назначено ООО «Управляющая компания - Орион», а в 2014 году был обнаружен факт получения ФИО3 спорной денежной суммы.

Денежные средства до сегодняшнего дня не возвращены, требование первоначального кредитора ООО «АСБ-Строй» о возврате в кассу общества полученной денежной суммы оставлено ответчиком без удовлетворения. Требование общества обосновано обязательством, основой которого является материальная ответственность директора предприятия, за ущерб, нанесенный предприятию ими или третьими лицами ввиду нарушения финансовой дисциплины, правил оформления документов строгой отчетности.

В ходе рассмотрения дела ФИО3 обратился со встречным иском к ФИО2, ООО «АСБ-Строй» о признании недействительным договора № от 24 августа 2014 года, заключенного между ФИО2 и ООО «АСБ-Строй», мотивируя свои требования тем, что с 20 июня 2007 года по 28 сентября 2011 года он работал в ООО «АСБ-Строй» в должности директора, с 29 сентября 2011 года новым исполнительным органом ООО «АСБ-Строй» избрана управляющая организация - ООО «Управляющая компания «Орион», директором которой являлся Г.О.А.

Оспариваемый им договор № от 24 августа 2014 года, заключен между ФИО2 и ООО «АСБ-Строй», от имени которого он подписан Г.О.А. - директором управляющей организации ООО «Управляющая компания «Орион», тогда как 12 ноября 2012 года в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Управляющая компания «Орион» и исключении общества из ЕГРЮЛ.

То есть на момент подписания спорного договора цессии ООО «Управляющая компания «Орион» прекратила свою деятельность юридического лица и не обладало правоспособностью юридического лица, исполнительным органом ООО «АСБ-Строй» Г.О.А. также не являлся, что в силу статьи 168 ГК РФ свидетельствует о недействительности данного договора, как он не соответствующего требованиям закона.

В судебное заседание истец по первоначальному иску ФИО2, будучи надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, не явился, его представителем ФИО4, действующим по доверенности, представлено заявление об отложении судебного заседания, которое оставлено судом без удовлетворения, поскольку доказательств уважительности причин неявки суду не представлено.

Ответчик по первоначальному иску ФИО3 и представитель третьего лица по первоначальному иску ООО «АСБ-Строй», будучи надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились, ООО «АСБ-Строй» представило суду ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

На основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГПК РФ) суд счел возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ответчика по первоначальному иску ФИО3 - ФИО5, действующий на основании ордера, иск ФИО2 полагал необоснованными, встречный иск ФИО3 поддержал и просил его удовлетворить.

Ответчик по первоначальному иску ФИО3 по существу иска ФИО2 представил отзыв, в котором дополнительно указал, что исковые требования ФИО2, основанные на ничтожном договоре № от 24 августа 2014 года, являются незаконными и не подлежат удовлетворению. Какие-либо денежные средства в кассе ООО «АСБ- Строй» отсутствовали, все денежные средства ООО «АСБ-Строй» находились в банке на расчетном счете, какие-либо расходные кассовые ордера на получение денежных средств 19 сентября 2011 года в ООО «АСБ-Строй» он не оформлял и не подписывал, денежные средства в ООО «АСБ-Строй» не получал, его паспортные данные в расходном кассовом ордере от 19 сентября 2011 года не соответствуют имеющемуся у ФИО3 паспорту, полученному 30 ноября 2009 года, а подпись значительно отличается от его подписи.

Представитель ООО «АСБ-Строй» - ФИО6, действующий по доверенности, представил отзыв, в котором просил оставить без удовлетворения иск ФИО2, а встречный иск ФИО3 удовлетворить, изложив позицию, аналогичную позиции ФИО3 Дополнительно указал, что ООО «АСБ-Строй» никогда не заключало с истцом договор об уступке права требования (цессии) № от 24 августа 2014 года, денежные средства по нему не получало, что подпись Г.О.А. визуально отличается от его действительной подписи, Г.О.А. данный договор не подписывал, а период его заключения не являлся директором ООО «Управляющая компания «Орион» и был не вправе подписывать какие-либо документы от имени ООО «АСБ-Строй».

Суд постановил вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении его иска и об отказе в удовлетворении встречного иска ФИО3, указывая, что возражения ООО «АСБ-Строй», подписанные представителем, действующим на основании недействительной доверенности не имеют силы, что к позиции ФИО3 суду следовало подойти критически, а ссылка на устаревшие паспортные данные это не более чем умышленно искаженные данные.

В суде апелляционной инстанции представитель ФИО3 – ФИО5, действующий по доверенности, возражал против доводов жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец ФИО2, ответчик ФИО3, третье лицо ООО «АСБ-Строй», будучи надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы ФИО2 в апелляционном порядке, в суд не явились, в связи с чем в порядке статей 167, 327 ГПК РФ дело рассмотрено судебной коллегией в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ - суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия оснований для его отмены не усматривает.

Судом установлены и подтверждаются материалами дела следующие обстоятельства.

В период с 27 июня 2007 года по 28 сентября 2011 года ФИО3 занимал должность директора ООО «АСБ-Строй».

Из текста РКО от 19 сентября 2011 года следует, что ООО «АСБ-Строй» выдало ФИО3, а последний получил денежные средства в сумме 1 000 000 руб.

На общем собрании участников ООО «АСБ-Строй» от 28 сентября 2011 года участниками Общества приняты, в том числе, следующие решения: удовлетворить просьбу директора общества - ФИО3 о досрочном расторжении договора по его инициативе; избрать лицом, действующим от имени Общества без доверенности - управляющую организацию ООО «Управляющая компания «Орион» (далее по тексту - ООО «УК «Орион»).

24 августа 2014 года между ООО «АСБ-Строй» (Цедент) в лице Г.О.А., директора управляющей организации - ООО «УК «Орион» и ФИО2 (Цессионарий), заключен договор об уступке права требования (цессии) №, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с ФИО3 (Должник) оплаты долга в размере 1000 000 (Один миллион) руб., возникшего на основании договора займа, заключение которого подтверждено РКО от 19 сентября 2011 года, при этом уступка права (требования) Цедента к Должнику, осуществляемая по договору, является возмездной, в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту в срок до 31 августа 2014 года денежные средства в размере 200 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 24 августа 2014 года (приложение № к договору цессии) ООО «АСБ-Строй» (Цедент) с одной стороны, и ФИО2 (Цессионарий) с другой стороны, принял следующие документы: оригинал расходного кассового ордера ООО «АСБ-Строй» от 19 сентября 2011 года.

Согласно справке-акту об исполненных обязательствах от 29 августа 2014 года ООО «АСБ-Строй» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) составили акт о нижеследующем:

1. Расчеты по договору цессии № от 24 августа 2014 года произведены полностью;

2. Стороны подтверждают, что обязательства по договору цессии № от 24 августа 2014 года исполнены с обеих сторон в полном объеме и в надлежащие сроки;

3. Претензий по срокам исполнения обязательств по договору цессии № от 24 августа 2014 года стороны друг к другу не имеют.

Согласно квитанции ООО «АСБ-Строй» к ПКО № от 29 августа 2014 года от ФИО2 по договору об уступке прав требования (цессии) № от 24 августа 2014 года принята сумма 200 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19 февраля 2015 года № государственная регистрация ООО «УК Орион» при его создании произведена 04 мая 2011 года МРИ ФНС № по Омской области; лицом, имевшим право без доверенности действовать от имени юридического лица был его директор Г.О.А.; государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица произведена 12 ноября 2012 года МРИ ФНС № по Вологодской области; правопреемником ООО «УК «Орион» при реорганизации в форме присоединения является ООО «Техстрой».

При разрешении иска суд руководствовался частью 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации, статьями 58, 166, 167, 168, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 31 октября 1995 года №8 «О некоторых вопросах применения судами Конституции Российской Федерации при осуществлении правосудия», статьями 12, 56, 57, 98 ГПК РФ.

Разрешая требования истца, суд пришел к выводам о наличии правовых оснований для удовлетворения встречного иска ФИО3 и об отсутствии оснований для удовлетворения иска ФИО2

Суд исходил из того, что спорный договор цессии подписан 24 августа 2014 года, при этом от имени ООО «АСБ-Строй» действовало ООО «УК «Орион» в лице его директора Г.О.А., тогда как в момент заключения оспариваемого договора уступки, а именно с 12 ноября 2012 года ООО «УК «Орион» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, а поскольку с указанной даты ООО «УК «Орион» не могло представлять интересы ООО «АСБ-Строй» и не обладало правом подписания договоров от его имени, постольку представленный истцом по первоначальному иску договор уступки является ничтожным в силу несоответствия его закону, недействителен с момента его совершения и не влечет правовых последствий.

При установленных по делу обстоятельствах, свидетельствующих о ничтожности оспариваемого договора цессии, суд не давал правовой оценки доводам ФИО3 о том, что денежных средств по указанному в договоре цессии расходному кассовому ордеру он не получал, а его паспортные данные в данном документе не соответствуют действительности.

Все вышеуказанные выводы суда судебная коллегия полагает верными, так как они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют обстоятельствам дела, подтверждены исследованными доказательствами, оценка которых произведена судом первой инстанции по правилам статей 56, 67 ГПК РФ.

В силу положений пункта 1 статьи 1 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора - 24 августа 2014 года) гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункта 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, при этом гражданские права и обязанности возникают, в том числе, и из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (Статья 48 ГК РФ).

Статья 420 ГК РФ дает понятие договора, в силу которой, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 3 статьи 154 ГК РФ - для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Таким образом, сделка это волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 158 ГК РФ - сделки совершаются в устной или письменной форме.

Пункт 1 части 1 статьи 161 ГК РФ предусматривает, что сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (статья 160 ГК РФ).

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 ГК РФ).

По смыслу указанных норм права, письменный договор уступки требования соответствует закону при наличии совокупности двух условий: составление документа, выражающего содержание сделки, и подписание его лицами, совершающими сделку.

Пунктом 3 статьи 49 ГК РФ предусмотрено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу положений пункта 1 статьи 57 ГК РФ по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лицам (пункт 4 статьи 57).

Пунктом 2 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Из системного толкования приведенных выше норм права следует, что юридическое лицо приобретает правоспособность, то есть способность от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права в момент его создания, а прекращается его правоспособность в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц, а также, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, последнее юридическое лицо прекращает свою деятельность, а первое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Установив, что 12 ноября 2012 года деятельность ООО «УК «Орион» была прекращена в связи с присоединением последнего к ООО «Техстрой», суд пришел к верному выводу о том, что правоспособность ООО «УК «Орион» с указанной даты прекратилась, следовательно, данное юридическое лицо не обладало способностью от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, в связи с чем оспариваемый договор противоречит закону, недействителен с момента его совершения и не влечет правовых последствий.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали и правовые основания для удовлетворения иска ФИО2 к ФИО3 о взыскании долга.

Доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными, поскольку обжалуемое решение постановлено судом не на основании возражений ООО «АСБ-Строй» и ФИО3, а на основании фактических обстоятельств, имеющих значение для дела и установленных в ходе судебного разбирательства

Апелляционная жалоба ФИО2 не содержит фактов, которые бы не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для разрешения спора, ее доводы не опровергают выводов суда по существу спора, направлены на иное, неправильное толкование норм материального права и иную оценку обстоятельств, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами статей 56, 67 ГПК РФ, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут послужить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что разрешая спор, суд верно определил обстоятельства, имеющие значение для дела; обстоятельства, установленные судом первой инстанции, доказаны; выводы суда первой инстанции изложенные в решении суда, соответствуют обстоятельствам дела; судом верно применены нормы материального права.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 330 ГПК РФ, являющихся основаниями для отмены решения суда первой инстанции в любом случае, судом не допущено.

Решение суда является законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба ФИО2 удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Устиновского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от 01 апреля 2015 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий Шалагина Л.А.

Судьи Питиримова Г.Ф.

ФИО1