Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Волчков М.Ю., общества с ограниченной ответственностью «Монтажремстрой» на решение Кумертауского межрайонного суда Республики Башкортостан от 19 сентября 2017 г.

Заслушав доклад судьи Родионовой С.Р., объяснения представителя Волчкова М.М., ООО «Монтажремстрой» - Сухочева С.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя Ладовой Ю.Ю. – Межениной Л.Д., полагавшей решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия

установила:

ЛЮА обратилась в суд с иском к Волчков М.Ю., обществу с ограниченной ответственностью «Монтажремстрой» (далее ООО «Монтажремстрой») о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата, применении последствий недействительности сделки и признании права собственности в порядке наследования по закону 50 % уставного капитала.

В обоснование иска указала, что дата умер ее отец Ладов Ю.А. После его смерти открылось наследство на охотничье огнестрельное гладкоствольное ружье ..., ..., №... и уставный капитал ООО «Монтажремстрой», единственным участником которого он являлся. Какого-либо завещания умершим составлено не было, наследниками первой очереди по закону является она - дочь умершего и ЛАХ - мать умершего. Других наследников нет.

дата она, будучи несовершеннолетней, обратилась вместе матерью Межениной Л.Д. к нотариусу нотариального округа адресРОА с вопросом о принятии наследства. Таким образом, она уведомила нотариуса о том, что ее отец ЛЮАдата умер, и она желает вступить в права наследования на все имущество, которое осталось после его смерти. Нотариус им разъяснила, что для оформления заявления об открытии наследства необходимо принести определённый перечень документов, перечислив их. дата она заверила у нотариуса РОА копию свидетельства о смерти отца, о чем сделана запись в реестре №...дата она обратно обратилась вместе с матерью к нотариусу РОА с собранным полным пакетом документов. После ознакомления с предоставленными документами нотариус ей разъяснила, что может выдать свидетельство о праве на наследство по закону только на 1/2 часть охотничьего ружья, а на 1/2 часть уставного капитала ООО «Монтажремстрой» она не может получить наследство, так как 50% уставного капитала ООО «Монтажремстрой» зарегистрировано за Волчковым М.Ю., являющимся директором ООО «Монтажремстрой». В дальнейшем от нотариуса РОА ей стало известно, что дата и дата она заверила ответчику учредительные документы ООО «Монтажремстрой», которыми впоследствии были внесены изменения в ЕГРЮЛ ООО «Монтажремстрой», а именно увеличение уставного капитала с 10 000 руб. на 20 000 руб. и принятие нового участника общества - Волчкова М.Ю., который исполнял обязанности директора. В ходе рассмотрения гражданского дела №... о признании незаконными и отмене действий нотариуса РОА ей стало известно, что увеличение уставного капитала ООО «Монтажремстрой» и принятие в Общество нового участника произошло на основании протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата единолично ЛЮА, на котором имеется его подпись. Ознакомившись с данным протоколом, она и ее мать заметили, что подпись ЛЮА явно не соответствует его действительной подписи. Редакция нового Устава ООО «Монтажремстрой» от дата г. не утверждена Собранием Учредителей, согласно протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата, подписи умершего ЛЮА на редакции Устава нет. Кроме того, нотариус нотариального округа Кумертау РБ РОА произвела нотариальные действия дата и дата по заверению учредительных документов о внесении изменений в ООО «Монтажремстрой», предоставленных директором Волчковым М.Ю. в отсутствии единственного участника Общества ЛЮА, а также уже после его смерти. дата она снова обратилась к нотариусу РОА с заявлением о выдаче ей наследственного имущества, состоящего из 1/2 доли уставного капитала ООО «Монтажремстрой», принадлежащей ее отцу ЛЮА Согласно ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале. Однако нотариус РОА выдала ей свидетельство о праве на наследство по закону только на 1/2 долю охотничьего ружья ..., а на бесспорную долю в уставном капитале ООО «Монтажремстрой» оформить наследство отказала. Согласно заключению специалиста №... от дата, ЧЭУ «Городское учреждение судебных экспертиз» установлено, что изображения подписей от имени ЛЮА на копии Протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата и копии паспорта ЛЮА серия №...№..., дата выдачи дата, вероятно выполнены разными лицами. Ст. 166 ГК РФ предусматривает понятие оспоримых и ничтожных сделок, а также применении последствий недействительности ничтожной сделки: сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Считает, что протокол общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата об увеличении уставного капитала и
принятии нового участника Общества, с подложной подписью умершего Л
Ю.А., - является ничтожным. Дальнейшее нотариальное заверение и регистрация Протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата об увеличении уставного капитала и принятии нового участника Общества, с подложной подписью умершего ЛЮА, а также других учредительных документов в Межрайонной ИФНС России №... по РБ нарушают ее права как наследницы, предусмотренные Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также Конституцией РФ. Ст. 167 ГК РФ предусматривает общие положения последствий недействительности сделки. Так, недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Согласно ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом. Считает, что при признании судом протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата в силу его ничтожности суд должен применить последствия действительности сделки, а именно: признать недействительным внесение изменений в Устав ООО «Монтажремстрой» на основании протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата в силу ничтожности; признать недействительной государственную регистрацию в Межрайонной ИФНС России №... по РБ изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Монтажремстрой», на основании протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата в силу ничтожности; исключить запись из Единого Государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) о внесение изменений в ООО «Монтажремстрой», внесённых на основании протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата

Просила суд признать недействительным протокол общего собрания ООО «Монтажремстрой» от дата в силу ничтожности, применить последствия недействительности сделки, а именно: признать недействительным внесение изменений в Устав ООО «Монтажремстрой» на основании протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата в силу ничтожности, признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Монтажремстрой», на основании протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата в силу ничтожности, исключить сведения из Единого Государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) о внесении изменений в учредительные документы ООО «Монтажремстрой», внесенные на основании протокола общего собрания участия ООО «Монтажремстрой» от дата; признать за ней право собственности на 50% уставного капитала ООО «Монтажремстрой» в порядке наследования по закону после смерти ЛЮА

В дальнейшем Ладова Ю.Ю. также подала заявление, в котором просила взыскать с Волкова М.Ю. расходы за производство экспертизы в общем размере 23 300 руб.

Решением Кумертауского межрайонного суда Республики Башкортостан от 19 сентября 2017 года постановлено:

исковые требования Ладовой Ю.Ю. к Волчкову М.Ю., ООО «Монтажремстрой» о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата, применении последствий недействительности сделки и признании права собственности в порядке наследования по закону на 50% уставного капитала, удовлетворить.

Признать недействительным протокол общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Монтажремстрой» от дата.

Признать недействительным внесение изменений в Устав ООО «Монтажремстрой» на основании протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата.

Признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Монтажремстрой», на основании протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата.

Исключить из Единого Государственного реестра юридических лиц сведения о внесении изменений в учредительные документы ООО «Монтажремстрой», внесенные на основании протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата.

Признать за Ладовой Ю.Ю., дата года рождения, право собственности на 50% уставного капитала ООО «Монтажремстрой», в порядке наследования по закону после смерти ЛЮА

Взыскать солидарно с Волчкова М.Ю., ООО «Монтажремстрой» в пользу Ладовой Ю.Ю. судебные расходы в размере 24 000 руб.

Не согласившись с данным решением, Волчков М.Ю. и ООО «Монтажремстрой» в апелляционной жалобе просят его отменить как незаконное, вынесенное с нарушением норм материального права. В обоснование апелляционной жалобы ссылаются на то, что Ладова Ю.Ю. не имеет правомочий на обжалование протокола общего собрания; истица не извещала ни ответчика, ни ООО «Монтажремстрой» о намерении обратиться в суд с данным иском, то есть ею нарушен досудебный порядок урегулирования спора; суд неправомерно признал за истицей право собственности на 50 % уставного капитала ООО «Монтажремстрой»; ссылаются на пропуск срока исковой давности.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся на апелляционное рассмотрение дела, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Судебная коллегия, принимая во внимание отсутствие возражений, руководствуясь статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) рассмотрела дело без участия указанных лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения, по следующим основаниям.

Довод апелляционной жалобы о том, что Ладова Ю.Ю. не имеет правомочий на обжалование протокола общего собрания, судебной коллегией отклоняется, по тем основаниям, что истица не обжаловала протокол общего собрания, а просила суд признать его недействительным с целью восстановления своих наследственных прав.

Суд первой инстанции при вынесении решения правомерно руководствовался ст.ст. 218, 1111, 113, 1142, 1141, 1152, 1153 ГК РФ.

Из обстоятельств дела следует, что истец Ладова Ю.Ю. приходится дочерью ЛЮА, умершего дата (л.д. 9 т. 1).

дата Ладова Ю.Ю. обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства, оставшегося после смерти ЛЮА (л.д. 10 т. 1).

дата Ладова Ю.Ю. обратилась к нотариусу с заявлением о
выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на наследственное
имущество, состоящее из 1/2 доли в праве общей долевой собственности ООО
«Монтажремстрой» (л.д. 11 т. 1).

дата нотариусом нотариального округа адрес РБ РОА выдано Ладовой Ю.Ю. свидетельство о праве на наследство по закону на 1/2 долю охотничьего огнестрельного гладкоствольного ружья ...№... (л.д. 12 т. 1).

дата к нотариусу с заявлением о принятии наследства, оставшегося после смерти ЛЮА, обратилась его мать ЛАХ

Свидетельство о праве на наследство по закону ЛАХ не выдавалось.

При жизни ЛЮА являлся учредителем ООО «Монтажремстрой».

Так согласно данным регистрационного дела ООО «Монтажремстрой» (л.д. 48-211 т. 2, л.д. 6-134 т. 3) усматривается, что ООО «Монтажремстрой) создано на основании решения его единственного учредителя ЛЮА от дата с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Протоколом общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» №... от дата утвержден Устав ООО «Монтажремстрой».

дата в Единый государственный реестр юридических лиц
внесены сведения о создании юридического лица ООО «Монтажремстрой».
единственным участником ООО «Монтажремстрой» указан ЛЮА

Решением ООО «Монтажремстрой» от датаЛЮА освобожден от занимаемой должности директора ООО «Монтажремстрой» переводом на должность заместителя директора по коммерческим вопросам. На должность директора ООО «Монтажремстрой» назначен Волчков М.Ю.

Приказом ООО «Монтажремстрой» №... от дата Волчков М.Ю. принят в ООО «Монтажремстрой» на должность директора.

дата в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об ООО «Монтажремстрой» внесены соответствующие изменения.

дата Волчковым М.Ю. на имя ООО «Монтажремстрой»
подано заявление о принятии в Общество и определении доли в уставном
капитале Общества в размере 50%.

Из протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата усматривается, что за счет вклада нового участника Общества Волчкова М.Ю. на основании заявления о принятии в Общество и внесении вклада увеличен уставной капитал Общества на 10 000 руб. с 10 000 руб. до 20 000 руб.; в Общество принят новый участник Общества Волчков М.Ю.; номинальная стоимость доли нового участника Общества Волчкова М.Ю. в уставном капитале Общества составляет 10 000 руб., размер его доли в уставном капитале Общества - 50%; размер доли участника Общества ЛЮА в уставном капитале Общества составляет 50%.

дата Волчковым М.Ю. внесен вклад в уставный капитал ООО «Монтажремстрой» в размере 10 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №... от дата.

На основании указанного протокола в Устав и учредительные документы ООО «Монтажремстрой» были внесены изменения, дата сведения об изменениях внесены в Единый Государственный реестр юридических лиц Межрайонной ИФНС №... по адрес.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ч. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других -участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения (п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №... от дата «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно ч. 1, 3 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

В силу ч. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно ч. 1, 2, 7 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании принятии участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В обоснование заявленных исковых требований истец Ладова Ю.Ю. ссылалась на то, что подпись ЛЮА в протоколе общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата не соответствует его действительной подписи.

Для проверки доводов истца Ладовой Ю.Ю. определением Кумертауского межрайонного суда Республики Башкортостан от дата по настоящему гражданскому делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза (л.д. 206-208 т. 3).

Согласно заключению эксперта ООО «Межрегиональная лаборатория судебной экспертизы №... от дата, подпись от имени ЛЮА в Протоколе общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от датаг. выполнена не ЛЮА, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ЛЮА

Изучив данное заключение эксперта, суд первой инстанции пришел к выводу, что экспертиза проведена в соответствии с требованиями ст. ст. 81, 84, 87 ГПК РФ, а заключение эксперта выполнено в соответствии с требованиями ст. 86 ГПК РФ.

Оценивая представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, каждое в отдельности, а также в совокупности, суд первой инстанции пришел к верному к выводу о признании недействительным протокола общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Монтажремстрой» от дата, поскольку из представленных доказательств следует, что единоличный учредитель ООО «Монтажремстрой» ЛЮА не выражал волю на увеличение уставного капитала ООО «Монтажремстрой» и принятие в ООО «Монтажремстрой» нового участника Волчкова М.Ю.

Доводы апелляционной жалобы Волчкова М.Ю., ООО «Монтажремстрой» о том, что истица обязана была обратиться к ним с досудебной претензией, основаны на неверном толковании норм материального права.

Проанализировав представленные доказательства, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что последующие действия, совершенные на основании недействительного протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата, а именно внесение изменений в Устав ООО «Монтажремстрой» на основании протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата, государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Монтажремстрой», на основании протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата, также подлежат признанию недействительными с исключением из Единого Государственного реестра юридических лиц сведений о внесении изменений в учредительные документы ООО «Монтажремстрой», внесенные на основании протокола общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» от дата

В соответствии со ст.ст. 1111 и 218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Поскольку судом установлено, что наследник по закону первой очереди к имуществу умершего ЛЮА - дочь истец Ладова Ю.Ю. в установленном законом порядке приняла наследство, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании за ЛЮА право собственности на 50 % уставного капитала ООО «Монтажремстрой».

В этой связи доводы апелляционной жалобы ответчиков о том, что суд неправомерно признал за ЛЮВ право на 50 % уставного капитала ООО «Монтажремстрой» судебной коллегией отклоняются.

Доводы апелляционной жалобы ответчиков Волчкова М.Ю. и ООО «Монтажремстрой» о пропуске истцом Ладовой Ю.Ю. срока исковой давности, несостоятельны и судом первой инстанции не приняты обоснованно.

Судом первой инстанции установлено, что о принятом дата протоколе общего собрания участников ООО «Монтажремстрой» истец Ладова Ю.Ю. узнала при судебном разбирательстве гражданского дела №... по иску Ладовой Ю.Ю. о признании незаконными и отмене действий нотариуса нотариального округа адрес РБ РОА от дата по реестру №... и от дата по реестру №... по свидетельствованию подписи Волчкова М.Ю., решением Кумертауского межрайонного суда Республики Башкортостан от дата отказано в удовлетворении исковых требований Ладовой Ю.Ю.

С настоящим исковым заявлением Ладова Ю.Ю. обратилась в суд дата, т.е. в установленный ч. 1 ст. 196 ГК РФ трехгодичный срок исковой давности со дня, когда Ладова Ю.Ю. узнала о нарушении своего права, следовательно, в этой связи следует вывод о том, что истцом Ладовой Ю.Ю. срок исковой давности не пропущен.

Иных доводов, влияющих на законность и обоснованность судебного постановления, апелляционная жалоба не содержит.

Согласно ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В связи с изложенным, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Решение судом постановлено с соблюдением норм материального и процессуального права, значимые для дела обстоятельства судом установлены правильно, доказательства надлежаще оценены судом по правилам ст. 67 ГПК РФ, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований к его отмене, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 198-199, 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Кумертауского межрайонного суда Республики Башкортостан от 19 сентября 2017 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Волчкова М.Ю., ООО «Монтажремстрой» - без удовлетворения.

Председательствующий О.Ю. Кривцова

судьи Г.Д. Вахитова

С.Р. Родионова

Справка: судья Куприянова Е.Л.