Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Рузского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, НП «Алтыновогазинвест» о признании решений внеочередного общего собрания членов некоммерческого партнерства «Алтыновогазинвест» ничтожными, признании произведенной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительной, взыскании судебных расходов,

заслушав доклад судьи Тегуновой Н.Г.

объяснения явившихся лиц

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, НП «Алтыновогазинвест», в котором, уточнив исковые требования, просит суд восстановить положение, существовавшее до нарушения права, признав недействительным общее собрание членов некоммерческого партнерства по развитию инфраструктуры и благоустройству «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ», состоявшееся <данные изъяты> и принятые на нем решения ничтожными, признать недействительной произведенную регистрацию изменений, внесенных на основании протокола общего собрания от <данные изъяты> в МРИ ФНС <данные изъяты> России по <данные изъяты>, изменений в сведения о юридическом лице - Некоммерческом партнерстве по развитию инфраструктуры и благоустройству «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ» от <данные изъяты> в ЕГРЮЛ о лице, имеющим право действовать от имени некоммерческого партнерства по развитию инфраструктуры и благоустройству «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ» без доверенности, взыскать с ответчиков в пользу истца судебные расходы в размере 150 000 руб.

В обоснование исковых требований указано, что истец является членом некоммерческого партнерства по развитию инфраструктуры и благоустройству «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ» (ОГРН <***>), зарегистрированного по адресу: <данные изъяты>, д. Алтыново, а с <данные изъяты> также выполняет функции исполнительного органа (директора) некоммерческого партнерства по развитию инфраструктуры и благоустройству «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ». В конце марта 2020 года истцу стало известно о том, что <данные изъяты> МРИ ФНС <данные изъяты> России по <данные изъяты>, а также Управлением Министерства юстиции РФ по <данные изъяты> была проведена регистрация протокола внеочередного общего собрания членов некоммерческого партнерства по развитию инфраструктуры и благоустройству «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ». Общее собрание состоялось <данные изъяты> в поселке Колюбакинское, Рузского городского округа, <данные изъяты>. Истец неоднократно уведомлял Управление Министерства юстиции РФ по <данные изъяты> о возможном проведении такого собрания.

В процессе подготовки к проведению собрания был нарушен порядок созыва внеочередного общего собрания членов правления. Согласно п. 7.6. Устава партнерства, внеочередные общие собрания созываются по мере необходимости советом членов партнерства или директором партнерства или любого члена партнерства в течение 30 дней с даты уведомления совета партнерства или директора партнерства. Сказанное означает, что для созыва общего собрания членов партнерства в обязательном порядке требуется уведомление одного из двух постоянно действующих органов партнерства – совета членов партнерства или директора партнерства. Однако в нарушение указанных требований устава ни совет членов партнерства, ни директор партнерства не были уведомлены о предстоящем собрании.

Помимо отсутствия уведомления истца о предстоящем собрании, принятое решение влечет для истца существенные неблагоприятные последствия. Так, согласно п. 109 постановления Пленума ВС РФ от <данные изъяты><данные изъяты> «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Данные обстоятельства также свидетельствуют о грубом нарушении в отношении Истца норм материального права о порядке проведения собрания. Формулировка решения по вопросу прекращения полномочий истца как директора партнерства не соответствует фактическим обстоятельствам, а доводимая до участников собрания была искажена.

В ходе обсуждения вопроса о прекращении полномочий директора партнерства членом собрания ФИО8 в частности сообщено остальным членам собрания, что полномочия директора партнерства были прекращены в 2014 году в связи с истечением срока полномочий, а продления полномочий в дальнейшем не было, что подтверждается фрагментом выступления ФИО8 Указанным заявлением остальные члены собрания были введены в заблуждение, поскольку оно не соответствует фактическим обстоятельствам. В 2014 и в 2017 годах истец был дважды переизбран директором партнерства, что подтверждается протоколом <данные изъяты> внеочередного общего собрания членов НП «Алтыновогазинвест» от <данные изъяты> и протоколом <данные изъяты> внеочередного общего собрания членов НП «Алтыновогазинвест» от <данные изъяты>, согласно которому полномочия директора партнерства продлены до <данные изъяты>.

В этой связи информация об истечении срока полномочий была доведена до участников собрания некорректно, в связи с чем истиц, в нарушение порядка созыва собрания, не был уведомлен о его проведении.

Ответчики (кроме ФИО11) формально являются членами некоммерческого партнерства по развитию инфраструктуры и благоустройству «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ», начиная с 2011 года прекратили какое-либо участие в деятельности некоммерческого партнерства, в том числе финансовое. Ответчики имеют задолженность по оплате членских взносов.

По состоянию на <данные изъяты> участниками некоммерческого партнерства по развитию инфраструктуры и благоустройству «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ» являются 52 человека, что подтверждается выпиской из ЕГРН. Кворум в этом случае должен быть не менее 27 человек. Из этого числа на Собрании были заявлены как присутствующие 25 членов, что подтверждается протоколом. Кроме того, в судебном заседании возможно установить факт того, что и из этих лиц не все фактически участвовали в собрании.

Кроме того, согласно Письму Минюста <данные изъяты> от <данные изъяты>, Главное Управление Министерства юстиции РФ сообщило, что в обзоре по применению законодательства РФ в сфере государственной регистрации и осуществления контроля деятельности общественных объединений и иных НКО Минюст выразил правовую позицию, согласно которой доверенности не действительные на участие в общем собрании, поскольку участники НП должны были участвовать лично, а не через представителей. Истец полагает, что кворум отсутствовал, в связи с этим все решения собрания ничтожны.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте слушании дела извещен надлежащим образом, о чем имеются сведения в материалах дела.

Представитель истца в судебное заседание явился, уточненные требования поддержал в полном объеме, просил удовлетворить.

Представитель ответчика НП «Алтыновогазинвест» против удовлетворения иска возражал, просил отказать в удовлетворении требований, дело рассмотреть без него.

Ответчики ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО8, просили дело рассмотреть без их участия, в иске отказать.

Ответчики ФИО3, ФИО13 и его представитель ФИО14, ФИО7, ФИО10, ФИО11, ФИО12 в судебное заседание явились, просили в иске отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве, применить к требованиям истца срок исковой давности.

Представитель третьего лица – МРИ ФНС <данные изъяты> России по <данные изъяты> просил дело рассмотреть без его участия.

Решением Рузского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласился ФИО1, в апелляционной жалобе просит его отменить, полагая незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм процессуального и материального права, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить. Доводы апелляционной жалобе повторяют основания исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции истец доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции возражал против удовлетворения доводов апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц, не усматривает оснований к отмене решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Некоммерческое партнерство «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ» создано для сооружения и эксплуатации газопровода в <данные изъяты>. Партнерство осуществляет деятельность в соответствии с ФЗ <данные изъяты> от <данные изъяты> «О некоммерческих организациях», Уставом НП.

Количество членов НП составляет 76 человек пропорционально количеству лиц, подключенных к газопроводу, что подтверждается материалами дела, в том числе сведениями АО «Мособлгаз» «Одинцовомежрайгаз».

Отклоняя довод истца о том, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на <данные изъяты> количество участников партнерства – 52 человека, суд первой инстанции указал, что согласно п. 7.19.6 Устава Партнерства, к компетенции директора партнерства относится ведение реестра членов партнерства, однако истцом, в нарушении требований ст. 56 ГПК РФ, реестр членов партнерства не представлен.

В соответствии с Уставом, высшим органом управления партнерства является общее собрание членов партнерства.

Истец был избран директором НП «Алтыновогазинвест» <данные изъяты> сроком на 3 года, что подтверждается протоколом <данные изъяты> от <данные изъяты> общего собрания членов «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ» и соответствует требованиям п. 7.15 устава.

В период с <данные изъяты> по октябрь 2019 года не проводилось ни одного общего собрания членов партнерства, что противоречит уставу, а именно: «п. 7.5. очередное общее собрание членов партнерства созывается не реже 1 (одного) раза в год и не позднее 6 месяцев по окончании финансового года. Общие собрания организуемые раньше этого срока являются внеочередными.», что не опровергнуто истцом.

Кроме того. судом установлено, что в результате аварии газоснабжения на территории партнерства и несогласием членов партнерства с действиями ФИО1 по сбору денежных средств, члены партнерства обратились к совету партнерства, а именно к ФИО9 с просьбой провести внеочередное общее собрание, в связи с чем суд верно указал, что предусмотренный п. 7.6 устава порядок соблюден.

Кроме того, судом установлено, что совет партнерства разместил объявления на территории партнерства, уведомил через соцсети членов партнерства в сроки, установленные уставом партнерства.

<данные изъяты> состоялось внеочередное общее собрание членов некоммерческого партнерства по развитию инфраструктуры и благоустройству «Алтыновогазинвест» на котором присутствовали 47 членов Партнерства из 76 членов.

На повестку собрания были вынесены следующие вопросы: передача сооружений «Газопровод высокого давления» (кадастровый <данные изъяты>) и «Газопровод низкого давления» (кадастровый <данные изъяты>), а также ГРП <данные изъяты> с баланса НП «Алтыновогазинвест» на баланс АО «Мособлгаз» «Одинцовомежрайгаз». О прекращении полномочий прежнего директора партнерства ФИО1. О выборах нового директора и его заместителей. Об избрании наблюдательного совета партнерства. Об избрании ревизионной комиссии партнерства. О внесении изменений в устав партнерства.

По результатам проведенного внеочередного общего собрания членов некоммерческого партнерства по развитию инфраструктуры и благоустройству «Алтыновогазинвест», были приняты следующие решения:

- передать специальное сооружение «Газопровод высокого давления» (кадастровый <данные изъяты>) и «Газопровод низкого давления» (кадастровый <данные изъяты>), а также ГРП <данные изъяты> с баланса НП «Алтыновогазинвест» на баланс АО «Мособлгаз» «Одинцовомежрайгаз» в установленном законом порядке;

- в связи с истечением срока полномочий директора партнерства ФИО1<данные изъяты> (п. 7.15 устава НП) освободить ФИО1 от занимаемой должности директора партнерства и избрать директором партнерства ФИО9;

- избрать заместителями директора: ФИО2, ФИО15, ФИО16, ФИО12, ФИО6;

- избрать наблюдательный совет в составе: ФИО17, ФИО11, ФИО8, ФИО18, ФИО4, ФИО19;

- избрать ревизионную комиссию в составе ФИО20, ФИО7, ФИО21;

- внести изменения в устав. Привести устав в соответствие с законодательством РФ. Изменить предмет и цели деятельности на «Сооружение и эксплуатация газопровода», вернуть название «Алтыновогазинвест», внести в устав положение об избрании пяти заместителей директора, а также установить, что директор избирается сроком на один год;

Межрайонной ИФНС <данные изъяты> России по <данные изъяты>, Управлением Министерства юстиции РФ по <данные изъяты> была проведена регистрация протокола внеочередного общего собрания членов некоммерческого партнерства по развитию инфраструктуры и благоустройству «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ» от <данные изъяты>, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Проверяя обоснованность доводов истца о нарушении процедуры созыва и проведении собрания ( отсутствие кворума) и нарушений его прав, в связи с прекращением полномочий директора НП судом установлено следующее.

В соответствии с п. 7.4 устава НП, общее собрание членов партнерства правомочно, если на указанном собрании присутствует более половины его членов.

Как следует из протокола собрания членов партнерства от <данные изъяты>, листа регистрации присутствовавших на общем собрании с подписями членов НП, а также доверенности на представление интересов членов НП, на внеочередном собрании членов партнерства <данные изъяты> присутствовали 47 человек из 76, из них: 36 лично и 11 по доверенности.

Согласно п. 7.6 устава партнерства «внеочередные общие собрания партнерства созываются по мере необходимости советом членов партнерства или директором партнерства, а также по инициативе любого из членов партнерства в течение 30 дней со дня уведомления совета партнерства или директора партнерства.».

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 12, 48, 50-52, 181.3-181.5 ГК РФ, ст. 29 ФЗ от <данные изъяты> № 7-ФЗ (ред. от <данные изъяты>) «О некоммерческих организациях», оценив представленные доказательства, обоснованно пришел к выводу, что оспариваемое собрание, в соответствии с действующим законодательством, было правомочно принимать решения, поскольку общем собрании членов НП «Алтыновогазинвест» <данные изъяты> имелся кворум, процедура созыва собрания нарушена не была.

Отклоняя довод истца о том, что он не был надлежащим образом, в соответствии с п. 7.6. устава партнерства, уведомлен о дате проведения оспариваемого собрания, суд первой указал, что данный довод опровергается доказательствами, представленными ответчиками в материалы дела, из которых следует, что <данные изъяты>ФИО1 направлено уведомление о внеочередном общем собрании НП «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ» проводимом <данные изъяты>, (письмом с описью вложения), которое ему было вручено <данные изъяты>, что подтверждается данными сайта Почта России.

Довод истца о том, что при созыве был нарушен срок, предусмотренный п. 7.6 устава партнерства, суд первой также отклонил как не состоятельный, поскольку совет партнерства был уведомлен в установленный п. 7.6 срок.

Одновременно с этим, ссылки истца на протоколы <данные изъяты> от <данные изъяты> и протокол <данные изъяты> от <данные изъяты> внеочередных общих собраний членов НП «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ», которыми продлены его полномочия, как директора НП, суд счел несостоятельными в силу следующего.

Так, судом установлено и не оспорено стороной истца, что протоколом <данные изъяты> внеочередного общего собрания членов НП «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ» от <данные изъяты> продлены полномочия директора НП «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ» ФИО1 более чем на 3 года, а именно до <данные изъяты>, что противоречит Уставу НП. Полномочия продлены в период когда срок полномочий директора НП не истек (период действия полномочий директора до <данные изъяты>). Отсутствует список присутствующих членов партнерства, отсутствуют сведения о лицах проводивших голосование, а также о лицах осуществлявших подсчет голосов. Не рассмотрен вопрос о продлении полномочий совета членов партнерства или выборе нового состава совета членов партнерства.

Протоколом <данные изъяты> внеочередного общего собрания членов НП «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ» от <данные изъяты> продлены полномочия директора НП «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ» более чем на 3 года, а именно до <данные изъяты>, что также противоречит уставу НП. Полномочия продлены в период действия, срок полномочий до <данные изъяты>. Отсутствует список присутствующих членов партнерства, отсутствуют сведения о лицах проводивших голосование, а также о лицах осуществивших подсчет голосов. По третьему вопросу: «Совет предложил продлить полномочия директора до 31.12.2020» - полномочия совета и состав совета не подтвержден, т.к. состав совета партнерства действующий от <данные изъяты> в 2014 году не продлен и не переизбран. В данном вопросе отсутствуют сведения об итогах голосования. Четвертый вопрос повестки дня «состав и выборы консультативного совета НП, далее КС». Вместе с тем ни уставом партнерства, ни ФЗ «О некоммерческих организациях» данный вид управления не предусмотрен. В протоколе отсутствует информация о необходимости создания консультационного совета. Также не рассмотрен вопрос о совете членов партнерства или выборе нового состава совета членов партнерства. Таким образом, указанные собрания проведены с нарушением устава НП.

В нарушение ч. 7 ст. 67 ГПК РФ материалы дела подлинники указанных протоколов истцом не представлены.

Кроме того, ссылки истца на то, что собрания проводились заочно противоречат уставу, поскольку уставом НП не определен порядок заочного голосования.

С учетом изложенного, протокол <данные изъяты> от <данные изъяты> и протокол <данные изъяты> от <данные изъяты> внеочередных общих собраний членов НП «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ», в силу требований ст. ст. 55, 59, 60, 67 ГПК РФ, суд первой инстанции не принял в качестве относимых и допустимых доказательств по делу.

Довод истца о том, что принятие решений членами партнерства посредством участия представителей противоречит требованиям действующего законодательства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 123.11, 181.4, 182, 185, 185.1 ГК РФ, счел несостоятельным, поскольку на оспариваемом истцом собрании присутствовало 47 человек, 11 из которых согласно реестру регистрации присутствовавших членов партнерства принимали участие в голосовании по доверенностям. Установив, что из 76 членов НП участие принимало 47 человек, суд пришел к выводу о наличии необходимого кворума. При этом, суд счел, что предоставление права участвовать и голосовать на общих собраниях по доверенности не является отчуждением членства.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, учитывая установленные по делу обстоятельства, вышеперечисленные нормы права, требования ст. 17 Конституции РФ, учитывая, что предмет иска определяет истец, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требований истца, поскольку истцом в рамках избранного способа защиты, в нарушении требований ст. 56 ГПК РФ, не представлено доказательств нарушения его прав, свобод и законных интересов оспариваемыми решениями и действиями.

Одновременно с этим, ответчиками заявлено ходатайство о применении к требованиям истца срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, ФИО1 узнал о проведении собрания из полученного им <данные изъяты> уведомления о проведении собрания, что подтверждается информацией с сайта Почта России о вручении письма Рогожину (с уведомлением о собрании <данные изъяты>).

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 181.4 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку о нарушении своего права истец должен был узнать <данные изъяты>, срок обращения в суд об оспаривании решений общего собрания истек <данные изъяты>, тогда как с настоящим иском истец (с учетом обращений в суд с исками об оспаривании решений <данные изъяты>, <данные изъяты>, которые были возвращены истцу), обратился <данные изъяты>, то есть за пределами срока, установленного п. 5 статьи 181.4 ГК РФ, при этом, истец не представил суду доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности по данным требованиям.

Кроме того, с учетом требований ст. ст. 94-98 ГПК РФ, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчиков судебных расходов.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что выводы судебного решения мотивированы со ссылкой на исследованные в судебном заседании доказательства и нормы материального права, регулирующие возникшие правоотношения. Судом первой инстанции также правильно применены нормы процессуального права, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, решение суда является законным и обоснованным, а потому оснований для его отмены, не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, со ссылками на ст. 202 ГК РФ, а также на постановление <данные изъяты> от <данные изъяты><данные изъяты>-ПГ «О введении в <данные изъяты> режима повышенной готовности для органов управления и сил <данные изъяты> системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций и некоторых мерах по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19) на территории <данные изъяты>» о том, что суд первой инстанции необоснованно применил последствия истечения срока исковой давности, не состоятельны и основаны на неправильном толковании норм права, поскольку распространение новой коронавирусной инфекции (COVID-19) не являлось препятствием для обращения ФИО1 в суд с настоящим исковым заявлением, в том числе путем сдачи искового заявления на почту, подачи документов посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Иные доводы апелляционной жалобы получили надлежащую оценку суда первой инстанции при вынесении решения суда и не содержат оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, не опровергают их.

При рассмотрении данного дела судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения суда, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы не являются основанием для отмены судебного решения.

Руководствуясь ст. ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Рузского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи