Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «СМУ-166 Радиострой» на решение Краснофлотского районного суда г.Хабаровска от 12 ноября 2013 года, принятое по гражданскому делу по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «СМУ-166 Радиострой» о взыскании суммы долга, о возмещении судебных расходов.

Заслушав доклад судьи Бузыновской Е.А., объяснения представителя ФИО1 – ФИО2, представителя ОАО «СМУ-166 Радиострой» ФИО3, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратился в суд с иском к ОАО «СМУ-166 Радиострой» о взыскании суммы долга, о возмещении судебных расходов. В обоснование своих требований сослался на то, что заключил ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ с ответчиком договора займа на общую сумму <данные изъяты>. Свои обязательства перед заемщиком он выполнил, указанную сумму денежных средств ответчику передал. Срок возврата <данные изъяты> наступил ДД.ММ.ГГГГ, а <данные изъяты> – ДД.ММ.ГГГГ. Но ОАО «СМУ-166 Радиострой» свои обязательства по договору займа не выполнило, до настоящего времени долг не возвратило. Просил взыскать с ответчика долг по договору займа в размере <данные изъяты>, расходы, понесенные на оплату услуг представителя в размере <данные изъяты> и на оплату государственной пошлины <данные изъяты>.

Определением Краснофлотского районного суда г.Хабаровска от 12.11.2013 года производство по делу в части требований ФИО1 о взыскании расходов на оплату услуг представителя прекращено в связи с отказом истца от иска в этой части.

Решением Краснофлотского районного суда г.Хабаровска от 12.11.2013 года исковые требования удовлетворены. С ОАО «СМУ-166 Радиострой» в пользу ФИО1 взыскан долг по договорам займа в размере <данные изъяты>, и в доход бюджета городского округа «Город Хабаровск» государственная пошлина <данные изъяты>.

В апелляционной жалобе ОАО «СМУ-166 Радиострой» просит об отмене данного решения, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. Считает, что сделки, на которых истец основывает свои требования, не соответствует требованиям закона: они от имени юридического лица заключены лицом, не имеющим на то полномочий; сделки не одобрены Советом директоров ОАО «СМУ-166 Радиострой»; денежные средства в кассу общества не поступали.

Письменных возражений на апелляционную жалобу не подано.

В суде апелляционной инстанции представитель ОАО «СМУ-166 Радиострой» ФИО3 (доверенность от ДД.ММ.ГГГГ сроком действия по ДД.ММ.ГГГГ), поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и отказать истцу в удовлетворении его требований.

В суде апелляционной инстанции представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от ДД.ММ.ГГГГ сроком действия один год), просил решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

ФИО1, уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился, об отложении судебного заседания не просил, о причине неявки суд не уведомил. Судебная коллегия, признав причину неявки неуважительной, провела судебное заседание в его отсутствие.

Заслушав объяснения лиц, участвовавших в суде апелляционной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что между займодавцем ФИО1 и заемщиком ОАО «СМУ-166 Радиострой» заключены договора займа: ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> со сроком возврата ДД.ММ.ГГГГ, с условием уплаты процентов по ставке рефинансирования Центрального банка РФ на день возврата суммы займа; ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> со сроком возврата ДД.ММ.ГГГГ, с условием уплаты процентов по ставке рефинансирования Центрального банка РФ на день возврата суммы займа; ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> со сроком возврата ДД.ММ.ГГГГ, с условием уплаты процентов по ставке рефинансирования Центрального банка РФ на день возврата суммы займа. Поскольку срок возврата суммы займы наступил, а ОАО «СМУ-166 Радиострой» свои обязательства по договору не исполнило, сумму займа не возвратило, то требования ФИО1 о взыскании долга заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции, так как они основаны на неправильном применении и толковании норм материального права, и не соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения двухсторонней сделки необходимо выражение согласованной воли двух сторон (статья 153, часть 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в статьях 807, 810 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По правилам, установленным статьями 161, 160 Гражданского кодекса РФ в простой письменной форме должна совершаться сделка юридического лица с гражданами независимо от суммы сделки. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Разрешая данный спор суду надлежало установить, соблюдена ли сторонами форма сделки, заключенной между юридическим лицом и гражданином, определены ли существенные условия договора, подписан ли договор сторонами, исполнен ли договор сторонами.

В обоснование своих требований истцом представлены договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, выполненные в простой письменной форме.

В тексте договоров займа, заключенных между заемщиком ОАО «СМУ-166 Радиострой» и займодавцем ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей, ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> и ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> указано, что от имени юридического лица сделки заключены и подписаны финансовым директором ФИО, действующей на основании доверенности представленной по должности. Сведения о дате выдачи доверенности в текстах договоров отсутствуют.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (статья 53 Гражданского кодекса РФ).

Как определено статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ « Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Уставом ОАО «СМУ-166 Радиострой» установлено, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором, который подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе совершает сделки от имени Общества (пункты 12.1, 12.4 Устава). Сведений о том, что правом заключать сделки от имени общества без доверенности наделено иное лицо, положения устава не содержат.

Таким образом, право совершать сделки от имени ОАО «СМУ-166 Радиострой» без доверенности имеет только генеральный директор. Остальные лица вправе действовать от имени общества, в том числе и при совершении сделок, только на основании доверенности и в пределах установленных этим документом полномочий.

Из материалов дела следует, что в ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> ОАО «СМУ-166 Радиострой» являлся ФИО1. Его полномочия прекращены решением Совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №).

Ответчик ОАО «СМУ-166 Радиострой» в ходе судебного разбирательства не признал тот факт, что финансовый директор ФИО была наделена полномочиями на заключение в ДД.ММ.ГГГГ сделок, в том числе на заключение договоров займа с ФИО1, от имени общества.

При разрешении спора доверенность, на основании которой действовала финансовый директор ФИО, заключая договора займа с ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ, суду не представлена. В материалах дела также отсутствуют сведения о том, что в период заключения сделок ФИО исполняла обязанности генерального директора общества.

Представитель ФИО1 - ФИО2, в суде апелляционной инстанции подтвердил, что финансовый директор ФИО, заключая ДД.ММ.ГГГГ договора займа с ФИО1, действовала на основании прав по должности, доверенность на право заключения таких сделок юридическое лицо ей не выдавало.

Стороны в ходе судебного разбирательства подтвердили, что договора займа, заключенные между ОАО «СМУ-166 Радиострой» и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ, Советом директоров и общим собранием акционеров ОАО «СМУ-166 Радиострой» не одобрены.

Согласно статье 166, части 1 статьи 167, статье 168 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей до 01.09.2013 года) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Как установлено статьей 183 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей до 01.09.2013 года) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Оценив в совокупности установленные по делу обстоятельства, с учетом положений приведенных норм права, судебная коллегия пришла к выводу, что договора займа, заключенные 06, 07 и ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «СМУ-166 Радиострой» и ФИО1 не соответствуют требованиям закона и устава юридического лица, так как заключены от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий на их заключение. Поскольку эти сделки впоследствии не одобрены ОАО «СМУ-166 Радиострой», то они являются ничтожными (недействительными) и не порождают для ФИО1 и юридического лица гражданских прав и обязанностей.

Судебная коллегия находит необоснованной и ссылку в решении суда на признание иска ответчиком, поскольку материалы дела не содержат сведений и признании иска, совершенном в установленном законом порядке.

Заявлением о признании иска суд расценил письмо от ДД.ММ.ГГГГ №, подписанное финансовым директором ФИО, в котором указано, что ОАО «СМУ-166 Радиострой» признает за собой сумму долга <данные изъяты>, имеющуюся перед ФИО1.

Положениями статей 53, 54 Гражданского процессуального кодекса РФ определено, что полномочия представителя должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с законом. Право на признание иска должно быть специально оговорено в доверенности, выданной представляемым лицом. Доверенность от имени организации выдается за подписью её руководителя или иного уполномоченного на это её учредительными документами лица, скрепленной печатью этой организации.

Суд принимает признание иска, если заявление об этом сделано уполномоченным на то лицом, и оно не нарушает прав, свобод и законных интересов иных лиц, и сделано ответчиком добровольно (статьи 39, 173 Гражданского процессуального кодекса РФ).

В соответствии с уставом ОАО «СМУ-166 Радиострой» действовать без доверенности от имени общества имеет право генеральный директор. Он же наделен правом выдавать иным лицам доверенности на право представления интересов общества.

Материалы дела не содержат сведений о том, что финансовый директор ФИО ДД.ММ.ГГГГ исполняла обязанности генерального директора или доверенностью была наделена правом представлять интересы ОАО «СМУ-166 Радиострой» в данном споре и признавать предъявленные к обществу требования.

Так как в ходе судебного разбирательства установлены обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности (недействительности) сделки, то договора займов от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ФИО1 и ФИО, действующий от имени ОАО «СМУ-166 Радиострой» без соответствующих полномочий, не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительны с момента их совершения. Поэтому ФИО1 не вправе требовать у ОАО «СМУ-166 Радиострой» возврата заемных денежных средств по этим сделкам, а у юридического лица отсутствует обязанность возвращать ему указанную сумму денежных средств как заемные. Поскольку иных оснований для взыскания с ответчика денежных средств в сумме <данные изъяты> истцом не заявлено, а суд принимает решение по заваленным истцом требованиям (часть 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса РФ), то оснований для удовлетворения требований ФИО1 о взыскании с ОАО «СМУ-166 Радиострой» долга (суммы займа) по договорам займа не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что сделка является недействительной, так как совершена заинтересованным лицом без одобрения совета директоров общества, судебная коллегия не принимает во внимание ввиду его несостоятельности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.03.2014 года (дело №), принятым по иску ОАО «СМУ-166 Радиострой» к ФИО1 о признании недействительными договоров от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ по тем основаниям, что сделки, совершенные заинтересованным лицом, не одобрены Советом директоров, истцу в удовлетворении требований отказано. В решении суд указал, что ФИО1, являясь <данные изъяты>, одновременно являлся стороной оспариваемых сделок, поэтому признается лицом, заинтересованным в совершении этих сделок. Доказательств, подтверждающих одобрение оспариваемых сделок, как этого требуют положения части 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных общества», суду не представлено. Но поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что совершение оспариваемых сделок повлекло для него или может повлечь за собой причинение обществу убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий, то оснований для признания сделок недействительными по основаниям совершения их заинтересованным лицом без одобрения советом директоров не имеется.

По правилам, установленным статьей 61 Гражданского процессуального кодекса РФ, это решение арбитражного суда имеет преюдициальное значение при разрешении данного спора, в котором участвуют те же лица, и юридические факты, установленные им, не подлежат доказыванию вновь.

Апелляционная жалоба содержит довод о том, что сделки, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, являются крупными сделками, поэтому должны быть ободрены советом директоров общества.

В силу части 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Данных, свидетельствующих о том, что стоимость указанных сделок составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «СМУ-166 Радиострой», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, ответчиком в соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса РФ не представлено, поэтому судебная коллегия не принимает этот довод во внимание по причине его недоказанности. Требований о признании сделки недействительной по этому основанию ОАО «СМУ-166 Радиострой» в данном споре не заявлено.

Довод апелляционной жалобы о безденежности сделок, поскольку указанные в договоре денежные суммы на расчетный счет общества не поступали, судебная коллегия не принимает во внимание.

В соответствии со статьей 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспорить договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Истцом представлены квитанции к приходным кассовым ордерам от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму <данные изъяты>, от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму <данные изъяты>, от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму <данные изъяты>, от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму <данные изъяты>, от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму <данные изъяты>, от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму <данные изъяты>, от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму <данные изъяты>, от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму <данные изъяты>, от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму <данные изъяты>, от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму <данные изъяты>. В этих документах указано, что денежные средства получены от ФИО1 по договору. Доказательства, подтверждающие или опровергающие факт поступления указанных сумм (передаваемых наличными) в кассу ОАО «СМУ-166 Радиострой» или на расчетный счет организации, ответчиком не представлены.

Поскольку выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены и неправильно применены нормы материального права, судебная коллегия, руководствуясь пунктами 3, 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, считает необходимым решение суда отменить, и вынести по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований истцу отказать.

Доводы апелляционной жалобы частично нашли свое подтверждение и явились основанием для отмены постановленного по делу решения, поэтому жалоба подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 328,329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Краснофлотского районного суда г. Хабаровска от 12 ноября 2013 года отменить и принять по делу новое решение.

ФИО1 в удовлетворении исковых требований к открытому акционерному обществу «СМУ-166 Радиострой» о взыскании заемных сумм по договорам займа, заключенным ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, о возмещении судебных расходов, отказать.

Апелляционную жалобу открытого акционерного общества «СМУ-166 Радиострой» удовлетворить.

Апелляционное определение вступает в силу со дня его принятия.

Апелляционное определение может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение шести месяцев со дня его вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в Президиум Хабаровского краевого суда.

Председательствующий: И.И.Хуснутдинова

Члены коллегии: Н.В.Пестова

Е.А.Бузыновская