Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 08 февраля 2023 года апелляционную жалобу ФИО4 на решение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 16 августа 2022 года, состоявшееся по гражданскому делу № 2-4309/2022 по иску ФИО5 к ФИО4 о взыскании денежных средств по договору, по встречному иску ФИО4 к ФИО5 о расторжении договора.

Заслушав доклад судьи Петухова Д.В., выслушав объяснения представителя истца ФИО6, просившей оставить решение суда без изменения, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО5 обратился в Красносельский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО4 о взыскании денежных средств по договору в размере 20 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 09.12.2021 в размере 3 528 327 рублей 73 копейки, а также с 10.12.2021 по день фактического исполнения обязательства, расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В обоснование требований истец указал, что 26.11.2015 между сторонами заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «ТехСтройТранс» стоимостью 20 000 000 рублей. Истцом обязательство по передаче доли исполнено. По договору отчуждаемые доли должны были быть оплачены до 31.12.2018, однако соответствующее обязательство ответчиком исполнено не было.

В порядке статьи 39 ГПК РФ судом принято к производству встречное исковое заявление о расторжении указанного договора купли-продажи, в обоснование которого ответчик указал, что до него не были доведены сведения о финансовом состоянии Общества, то есть допущено существенное нарушение условий договора, что привело к банкротству организации.

Решением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 16 августа 2022 года исковые требования ФИО5 удовлетворены, с ФИО4 в пользу ФИО5 взысканы денежные средства по договору в размере 20 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 09.12.2021 в размере 3 528 327 рублей 73 копейки, а также с 10.12.2021 по день фактического исполнения обязательства, расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей. В удовлетворении встречных требований ФИО4 к ФИО5 отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО4 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, ссылаясь на то, что о финансовом состоянии Общества ему стало известно после заключения договора, стоимость доли не могла быть оценена в указанном в договоре размере, недоведение необходимых сведений до ответчика при заключении договора лишило возможности ответчика получить ожидаемую прибыль.

В соответствии с ч. 1 ст. 327 ГПК РФ суд апелляционной инстанции извещает лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы, представления в апелляционном порядке.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции явилась представитель истца ФИО5 - ФИО6, просившая оставить решение суда без изменения, представила возражения на апелляционную жалобу, содержащую просьбу возместить расходы истца на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции в размере 25 000 рублей, представив в обоснование заявления дополнительное соглашение к договору об оказании юридической помощи, чеки об оплате услуг и доказательства направления указанных документов в адрес ответчика.

Истец ФИО5, ответчик ФИО4 не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в соответствии с положениями статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по правилам статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, о причинах своей неявки судебную коллегию не известили, в связи с чем, судебная коллегия полагает возможным на основании пункта 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 46 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п. 3 ст. 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего кодекса.

В силу п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из материалов дела усматривается, что 26.11.2015 между ФИО5 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «ТехСтройТранс», удостоверенный нотариально (л.д. 12-13).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в сведения об ООО «ТехСтройТранс» на основании заявления были внесены изменения об участниках указанного Общества, согласно которым единственным участником общества стал ФИО4, что подтверждается материалами регистрационного дела, поступившими из МИФНС России №... по Санкт-Петербургу (л.д. 97-109).

Согласно п. 4 договора купли-продажи от 26.11.2015 отчуждаемая доля уставного капитала по соглашению сторон продана за 20 000 000 рублей. Также указанным пунктом предусмотрено, что расчеты между сторонами по договору будут произведены путем безналичного перечисления денежных средств на счет продавца в срок до 31.12.2018.

ФИО4 в счет исполнения договора купли-продажи от 26.11.2015 оплату не произвел, доказательств иного не представлено. Из имеющихся выписок по банковским счетам истца следует, что сумма в счет оплаты по договору от ответчика не поступала (л.д. 35-45).

Со стороны ФИО5 в адрес ФИО4 была направлена письменная претензия, оставленная без удовлетворения (л.д. 31-34).

Разрешая заявленные требования по существу, суд первой инстанции исходил из того, что обязательство истца по передаче доли в уставном капитале исполнено в полном объеме надлежащим образом, доказательств исполнения ответчиком обязательства по оплате договора не представлено, на основании чего, исковые требования подлежали удовлетворению в полном объеме, обстоятельства существенного нарушения условий договора не нашли подтверждения материалами дела, в связи с чем встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Из материалов дела следует, и сторонами признавалось, что между ними был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества по всем существенным условиям, действительность которого не оспорена, наличие ничтожных условий не усматривается.

Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что обязательство истца по передаче доли исполнено в полном объеме. Обязательство ответчика по оплате доли не исполнено, что ответчиком признавалось.

Доводы апелляционной жалобы о том, что стоимость доли не могла быть оценена в размере 20 000 000 рублей судебной коллегией отклоняются как не имеющие правового значения, принимая во внимание реализацию сторонами принципа свободы договора, в рамках которого стороны добровольно и осознанно установили указанную стоимость, тогда как требования к установлению цены доли в уставном капитале юридического лица законодательством не предъявляются, доказательств невозможности заключения договора на иных условиях не представлено, условий, свидетельствующих о кабальности сделки, не усматривается, требования о признании сделки таковой заявлено не было.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о правомерности удовлетворения требования о взыскании с ответчика в пользу истца стоимости товара по договору, процентов за пользование чужими денежными средствами за заявленный период и по день фактического исполнения обязательства, расчет которых признается судебной коллегией арифметически верным, не оспоренным ответчиком, обоснованным.

Из условий договора следует, что продавец заверил покупателя в том, что уставный капитал оплачен полностью, доля на момент заключения договора никому не продана, не заложена, не подарена, в споре и под арестом, запрещением не состоит, доля свободна от всех прав и притязаний третьих лиц, о которых на момент заключения договора продавец не может знать, продавец гарантирует отсутствие необходимости получения предварительного согласия ФАС на заключение договора. Продавец подтверждает, что перед заключением и подписанием договора он предоставил покупателю всю необходимую информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества, а покупатель подтверждает, что с указанной информацией ознакомлен, продавец гарантирует достоверность предоставленной информации.

В обоснование встречных требований ответчиком были представлены доказательства из открытых источников о финансовом положении Общества, акты арбитражного суда об удовлетворении требований к Обществу в связи с неисполнением договора поставки, о признании Общества банкротом, свидетельствующие, по мнению ответчика, о недоведении истцом до ответчика всей информации о финансовом положении дел в организации, что не позволило ответчику получить ожидаемую прибыль от ведения бизнеса.

Вместе с тем, согласно условиям договора, стороны подтвердили предоставление и получение всей информации о финансово-хозяйственном состоянии Общества перед заключением договора. Кроме того, в договоре приведен исчерпывающий перечень гарантий продавца, среди которых гарантия получения покупателем прибыли в будущем, не поименована.

То обстоятельство, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2017 установлено, что ООО «ТехСтройТранс» был заключен и не исполнен договор поставки от 26.03.2016 (л.д. 125), определением от 23.07.2018 признано обоснованным заявление ООО «ЗБИ «Основа» о банкротстве ООО «ТехСтройТранс» в связи с неисполнением последним указанного решения (л.д. 125), а в последующем, решением от 10.03.2019 ООО «ТехСтройТранс» признано несостоятельным (банкротом) (л.д. 126), не свидетельствуют том, что на момент заключения договора деятельность компании была убыточной, поскольку указанные события имели место после приобретения ФИО4 доли в ООО «ТехСтройТранс» по договору купли-продажи от 26.11.2015, когда высшим органом управления указанного общества уже стал ФИО4 как его единственный участник и после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

В связи с этим, судебная коллегия не усматривает причинно-следственной связи между финансово-имущественным положением ООО «ТехСтройТранс» на момент заключения договора купли-продажи от 26.11.2015 и признанием Общества несостоятельным (банкротом) в 2018 году.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для применения срока исковой давности, принимая во внимание, что ответчику стало известно об обоснованности заявления о признании Общества несостоятельным 23.07.2018, тогда как встречное исковое заявление подано 12.07.2022 (л.д. 133).

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к тому, что ответчику было неизвестно о действительном финансовом положении дел в организации, что привело к несостоятельности Общества и, соответственно, неполучению прибыли от ведения бизнеса, судебной коллегией отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела, учитывая, что стороны в договоре пришли к соглашению, что до ответчика доведена вся информация о юридическом лице, доказательств того, что представленный ответчиком финансовый анализ деятельности Общества не мог быть получен до заключения договора, не представлено, материалами же дела подтверждается, что отсутствует причинно-следственная связь между объемом предоставленной информации истцом до заключения договора и дальнейшим признанием Общества несостоятельным.

Доводы апелляционной жалобы о досудебном требовании ответчика о расторжении договора подлежат отклонению как не нашедшие подтверждения материалами дела.

При таком положении, судебная коллегия оценивает обоснованным отказ в удовлетворении встречных исковых требований в отсутствие доказательств существенного нарушения условий договора и иных установленных законодательством оснований для его расторжения.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Указанные правила относятся также к распределению судебных расходов, понесенных сторонами в связи с ведением дела в апелляционной, кассационной и надзорной инстанциях.

В силу ст. 100 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21 декабря 2004 года № 454-О и применимой к гражданскому процессу, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Определяя размер подлежащих взысканию с ответчика расходов на оплату услуг представителя, судом принято во внимание соотношение размера возмещения с объемом защищенного права, сроки рассмотрения гражданского дела, категория его сложности, количество судебных заседаний, проведенных в рамках рассмотрения настоящего дела и в которых участвовал представитель истца, принцип разумности и справедливости, и счел возможным взыскать с ответчика в пользу истца в счет возмещения расходов по оплате услуг представителя денежную сумму в размере 40 000 рублей.

Судебная коллегия соглашается с размером взысканных расходов как обоснованным, не оспоренным, соответствующим фактическому объему предоставленной услуги.

Расходы по оплате государственной пошлины также правомерно подлежали удовлетворению на основании статьи 98 ГПК РФ.

Разрешая спор, суд правильно установил юридически значимые обстоятельства, в соответствии с требованиями статьи 67 кодекса дал оценку представленным по делу доказательствам, правильно применил материальный закон. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда, судебной коллегией не установлено.

Каких-либо убедительных правовых доводов тому, что решение суда постановлено в нарушение положений действующего законодательства, апелляционная жалоба не содержит.

Тем самым, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции стороной истца заявлено ходатайство о возмещении судебных расходов за ведение дела в суде апелляционной инстанции в размере 25 000 руб.

Разрешая заявленное ходатайство, судебная коллегия исходит из того, что положения ст. 98 ГПК РФ, согласно которой стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 ГПК РФ, относятся также к распределению судебных расходов, понесенных сторонами в связи с ведением дела в апелляционной инстанции.

Проанализировав указанную правовую норму, а также положения ст. 100 ГПК РФ и представленные стороной истца документы, подтверждающие факт несения расходов на оплату услуг представителя в указанном размере, а именно соглашение от 17.08.2022 об изменении договора от 27.10.2021, которым стороны предусмотрели представление интересов заказчика в суде апелляционной инстанции, доказательства перечисления денежных средств в общей сумме 25000 руб., оценив объем оказанной юридической услуги, в том числе составление возражений на апелляционную жалобу, участие в судебном заседании, судебная коллегия с учетом принципа разумности и справедливости, приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявленного ходатайства в полном объеме, взыскав с ответчика в пользу истца расходы на представителя за участие в суде апелляционной инстанции в размере 25000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 16 августа 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО5 расходы на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции в размере 25 000 рублей.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 20.03.2023.