Гражданский кодекс часть 1

при секретаре судебного заседания ФИО7, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ответчика ООО «ТОК-Агро» в лице генерального директора ФИО11 на решение Андроповского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по иску ООО «АПК Куршава», ФИО1 к ФИО2, ООО «ТОК-Агро» о признании недействительным договора субаренды земельного участка,

заслушав доклад судьи ФИО12,

УСТАНОВИЛА:

ООО «АПК Куршава», а также его учредитель ФИО1 обратились в суд с иском, впоследствии уточненным в порядке ст. 39 ГПК РФ к ФИО2, ООО «ТОК-Агро», главе КФХ ИП ФИО8, в котором просили признать договор субаренды земельного участка с кадастровым номером № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «АПК Куршава» в лице ФИО2 и ООО «ТОК-Агро», недействительным, применить последствия недействительности указанного договора путем исключения из ЕГРН регистрационной записи № от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации договора субаренды земельного участка с кадастровым номером № признать договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером № заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «АПК Куршава» и ФИО2, недействительным, признать договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и ФИО9, недействительным, применить последствия недействительности указанного договора уступки путем исключения из ЕГРН регистрационной записи от ДД.ММ.ГГГГ о регистрации договора о передаче прав и обязанностей от ДД.ММ.ГГГГ и восстановлении в ЕГРН регистрационной записи о регистрации договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ и обременении названного участка правом аренды в пользу ООО «АПК Куршава», обязать ООО «ТОК-Агро» и ФИО9 возвратить ООО «АПК Куршава» земельный участок с кадастровым номером №, истребовать из незаконного владения ФИО9 право аренды земельного участка с кадастровым номером №.

Решением Андроповского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам <адрес>вого суда от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования удовлетворены частично.

Договор субаренды земельного участка с кадастровым номером № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «АПК Куршава» в лице ФИО2 и ООО «ТОК-Агро» признан недействительным, применены последствия недействительности договора путем возложения на ООО «ТОК-Агро» обязанности возвратить ООО «АПК Куршава» земельный участок с кадастровым номером №, исключена из ЕГРП регистрационная запись № от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации договора субаренды земельного участка с кадастровым номером № и обременении его правом субаренды в пользу ООО «ТОК-Агро». Признан незаключенным договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером № от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «АПК Куршава». Признан недействительным договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером № от ДД.ММ.ГГГГ (распорядительная сделка уступки), заключенный между ФИО2 и главой КФХ ФИО9, применены последствия недействительности указанного договора путем признания за ООО «АПК Куршава» прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка с кадастровым номером № от ДД.ММ.ГГГГ, а также - в виде исключения из ЕГРН регистрационной записи № от ДД.ММ.ГГГГ о регистрации договора о передаче прав и обязанностей от ДД.ММ.ГГГГ, обременении земельного участка с кадастровым номером № правом аренды в пользу главы КФХ ФИО9 и восстановлении в ЕГРН регистрационной записи о регистрации договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ№ и обременении названного участка правом аренды в пользу ООО «АПК Куршава».

В удовлетворении иска к ФИО8 о признании недействительным договора от ДД.ММ.ГГГГ, возложении на него обязанности возвратить земельный участок, и истребовании права аренды из незаконного владения - отказано.

Определением Пятого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ решение Андроповского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение <адрес>вого суда от ДД.ММ.ГГГГ в части признания недействительным договора субаренды земельного участка с кадастровым номером № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «АПК Куршава» в лице ФИО2 и ООО «ТОК-Агро» - отменено.

В отмененной части гражданское дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

В остальной части решение Андроповского районного суда Ставропольского рая от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии <адрес>вого суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлены без изменения.

ООО «АПК Куршава», а также его учредитель ФИО1, обращаясь в суд с иском к ФИО2, ООО «ТОК-Агро» и заявляя требования о признании договора субаренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «АПК Куршава» в лице ФИО2 и ООО «Ток-Агро» недействительным, указали, что на основании договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ Общество являлось арендатором земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером №, сроком на <данные изъяты> лет.

При проверке сведений, содержащихся в ЕГРН, в <данные изъяты> года Обществу стало известно, что без его согласия и вопреки его воле, единственный актив - земельный участок, находящийся у него в долгосрочной аренде был передан в субаренду ООО «Ток-Агро».

Выясняя обстоятельства совершения сделки, было установлено, что ФИО2, которая ранее сотрудничала с Обществом, помогая оформлять юридическую документацию и которой для этих целей была выдана нотариально удостоверенная доверенность, без его согласия и одобрения передала земельный участок в субаренду ООО «Ток-Агро», а после, подделав от имени Общества договор уступки прав и обязанностей, приобрела арендные права на свое имя и далее передала их по сделке ФИО8

По данному факту истцы обратились в ОМВД России по <адрес> с заявлением о совершенном преступлении, следственным отделом которого в отношении ФИО2 было возбуждено уголовное дело по ч. 4 ст. 159 УК РФ (мошенничество).

Истцы полагают, что договор субаренды от ДД.ММ.ГГГГ является недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку Общество не давало и не поручало ФИО2 заключать договор субаренды, а потому, заключив его, она действовала в ущерб его интересам.

Злоупотребив своим правом, она фактически распорядилась единственным активом Общества, без получения какого-либо встречного предоставления, чем причинила ему явный ущерб в виде утраты возможности пользоваться земельным участком и вести на нем какую-либо сельскохозяйственную деятельность.

Заключая названную сделку, ФИО2 находилась в сговоре с субарендатором ООО «Ток-Агро», поскольку ранее находилась с ним в трудовых отношениях, а потому названый ответчик действовал недобросовестно, поскольку безусловно знал о явном ущербе, который причиняется Обществу заключением такой сделки.

В связи с тем, что в выданной ФИО2 доверенности содержалось ее правомочие только на заключение договоров аренды, а не субаренды, то, заключив такую сделку в отсутствие поручения Общества, она вышла за пределы своих полномочий, что также по мнению истцов влечет признание названой сделки недействительной

Истцы также считают, что названный договор в силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ должен быть признан недействительным, поскольку является для Общества крупной сделкой, заключен без одобрения его единственного участка ФИО1

Более того, в результате заключения данной сделки Общество лишилось единственного актива - земельного участка и утратило возможности вести какую-либо хозяйственную деятельность.

Данная сделка является недействительной и по тому основанию, что она заключена в нарушении пунктов 29 и 30 договора аренды, поскольку собственникам земельного участка не было направлено уведомление о заключении договора субаренды.

Решением Андроповского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования удовлетворены.

Суд признал договор субаренды земельного участка с кадастровым номером № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «АПК Куршава» в лице ФИО2 и ООО «Ток-Агро» - недействительным, применил последствия недействительности договора путем возложения на ООО «Ток-Агро» обязанности возвратить ООО «АПК Куршава» земельный участок с кадастровым номером №, а также в виде исключения из ЕГРН регистрационной записи № от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации договора субаренды земельного участка и обременении его правом субаренды в пользу ООО «Ток-Агро».

Не согласившись с вышеуказанным решением суда, представителем ответчика ООО «ТОК-Агро» в лице генерального директора ФИО11 подана апелляционная жалоба, в которой она просит отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении иска.

Ссылается на то, что балансовая стоимость права аренды для ООО «АПК Куршава» равна нолю. Согласно данным, отраженным в системе СБИС, балансовая стоимость активов ООО «АПК Куршава» на ДД.ММ.ГГГГ составляет ФИО23. Договор субаренды от ДД.ММ.ГГГГ не является для ООО «АПК Куршава» крупной сделкой по количественному (стоимостному) критерию и для его заключения не требовалось согласия единственного участника ФИО1 Договорная цена отчуждения не является синонимом рыночной стоимости имущества. Утверждение истцов, что для ООО «АПК Куршава» права аренды земельного участка с кадастровым номером № являются единственным активом, не соответствует действительности. Факт невозможности получения дохода от сельскохозяйственной деятельности ООО «АПК Куршава» вследствие отсутствия оборотных и производственных мощностей был установлен судебными актами по делу № Оспариваемые истцами сделки были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Суд первой инстанции не учел указаний Пятого кассационного суда. ООО «ТОК-Агро» не знало и не могло знать о том, что договор субаренды от ДД.ММ.ГГГГ может являться для ООО «АПК Куршава» крупной сделкой. Материалы дела содержат безусловные доказательства, что договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «АПК Куршава» и ФИО2 подписан лично генеральным директором ООО «АПК Куршава» - ФИО32. Вывод суда о наличии сговора между ООО «ТОК-Агро» и ФИО2 сделан без какого-либо обоснования.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истцов ООО «АПК «Куршава» и ФИО1 по доверенности ФИО10 просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель стороны истца ООО «АПК Куршава», ФИО1 по доверенности ФИО10 полагал доводы апелляционной жалобы необоснованными, просил отказать в ее удовлетворении.

Представитель ответчика ООО «ТОК-Агро» ФИО11 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы полностью поддержал, просил решение отменить, вынести по делу новое решение, отказав истцу в удовлетворении заявленных требований.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены в соответствии с требованиями ст. 113 ГПК РФ, ст. 165.1 ГК РФ, о причинах неявки не сообщили, в связи с чем, судебная коллегия полагает возможным, в соответствии со ст. 167, 327 ГПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Суд апелляционной инстанции оценивает имеющиеся в деле, а также дополнительно представленные доказательства.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст. 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в апелляционном порядке являются несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; существенные нарушения норм процессуального права и неправильное применение норм материального права (ст. 330 ГПК РФ).

Такие основания, по мнению судебной коллегии, в данном случае имеются.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «АПК Куршава» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, уставный капитал составляет ФИО24; единственным участником общества с ДД.ММ.ГГГГ является ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 100%; генеральным директором с ДД.ММ.ГГГГ является ФИО13, основным видом деятельности является выращивание зерновых культур.

ДД.ММ.ГГГГ между собственниками земельного участка общей площадью <данные изъяты> га, расположенного по адресу: <адрес>, СПК Куршавский и ООО «АПК Куршава» был заключен договор аренды 4 земельных участков сельскохозяйственного назначения, сроком на 49 лет.

ДД.ММ.ГГГГ между арендатором ООО «АПК Куршава», от имени которого на основании нотариально удостоверенной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ действовала ФИО2 и ООО «ТОК-Агро» заключен договор субаренды, по условиям которого субарендатор получил в субаренду сроком на 25 лет земельный участок с кадастровым номером №

По условиям указанного договора, субарендная плата состоит из двух частей: первая часть представляет собой твердую денежную сумму в размере ФИО25, которая не подлежит пересмотру до конца действия договора и которую субарендатор обязан вносить арендатору в размере ФИО26 ежегодно в срок до 31 декабря, начиная с ДД.ММ.ГГГГ год; вторая часть арендной платы представляет собой натуральную выплату (по выбору арендодателя зерно, ячмень, пшеница) в размере <данные изъяты> кг., которую субарендатор обязан вносить арендодателям ежегодно в период с ДД.ММ.ГГГГ каждого текущего года. Вторая часть арендной платы подлежит изменению не чаще одного раза в 3 (три года) при условии увеличения среднесложившегося размера арендной платы по селу Куршава (пункты 3.13.2.2 договора).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «АПК Куршава» (Арендатор, от имени которого действовал генеральный директор ФИО13) и ФИО2 заключен договор уступки, по условиям которого ООО «АПК Куршава» передало ФИО2 права и обязанности по договору аренды земельного участка с кадастровым номером № (договор уступки признан судом не заключенным).

В дальнейшем ФИО2, как арендатор совершила еще ряд сделок, которые в судебном порядке уже проверены и были признаны судом недействительными, либо являются ничтожными.

Обращаясь с иском, истец ссылался на то, что ответчик ФИО2 без согласия истца и вопреки его воле, путем подделки от имени истца договора уступки прав и обязанностей, приобрела арендные права на него на свое имя и далее передала их по недействительной сделке ФИО8, в отсутствие согласия и одобрения истца на совершение крупных сделок, что нарушает права и законные интересы истца.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования о признании недействительным договора субаренды от ДД.ММ.ГГГГ, суд первой инстанции исходил из того, что указанная сделка является крупной для ООО «АПК Куршава», основным видом деятельности которого является выращивание зерновых культур, заключена в нарушение п.1 ст.46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 18-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», без согласия единственного учредителя Общества ФИО1, в ущерб интересам ООО «АПК Куршава».

При этом, оценивая договор субаренды от ДД.ММ.ГГГГ как крупную сделку, суд первой инстанции исходил из того, что переданный по указанному договору земельный участок с КН №, является основным производственным активом Общества (качественный критерий), иных земельных участков, предназначенных для выращивания зерновых и зернобобовых культур, находящихся в собственности или пользовании, Общество не имеет. При этом принадлежащий ООО «АПК Куршава» земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером № представляет собой неудобья (овраги, мочаки и прочее), и его использование для выращивания сельскохозяйственных культур невозможно, что подтверждено ответом Управления сельского хозяйства и охраны окружающей среды администрации Андроповского муниципального района от ДД.ММ.ГГГГ№.

Судебная коллегия не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1)количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности ил и рынков сбыта.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Для установления наличия количественного критерия (п. 12, 13 Постановления) необходимо учитывать, что балансовая стоимость активов общества для целей применения п. 1.1 ст. 78 Закона об акционерных обществах и п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности. Договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 15 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

В соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№-н «Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению» арендаторы учитывают арендованные основные средства на забалансовых счетах.

У арендатора арендованное имущество отражается на забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства», и его стоимость не входит в состав стоимости имущества, подлежащего отражению в составе активов, отражаемых в балансе.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№-н внесены изменения в Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, исключившие права пользования земельными участками из состава нематериальных активов, стоимость которых подлежит отражению в бухгалтерском балансе предприятия. То есть, право аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения не входит в структуру баланса ООО «АПК Куршава» и не учитывается обществом в составе оборотных или внеоборотных активов.

Балансовая стоимость права аренды для ООО «АПК Куршава» равна нолю. Согласно данным, отраженным в системе СБИС, балансовая стоимость активов ООО «АПК Куршава» на ДД.ММ.ГГГГ составляет ФИО27. Как следствие сделка по передаче имущества в субаренду в пользу ООО «ТОК-Агро» не может являться крупной, так как не превышает 25% от балансовой стоимости активов предприятия.

По условиям договора от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ТОК – Агро» принимает земельный участок на срок <данные изъяты> лет (т.е. с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ), при этом субарендная плата составляет ФИО28 в пользу ООО «АПК «Куршава» за весь срок действия Договора.

Из материалов дела следует, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ балансовая стоимость активов Общества составляла ФИО29.

Следовательно, стоимость сделки в процентном отношении к стоимости активов составила <данные изъяты>% от балансовой стоимости активов предприятия, что составляет менее <данные изъяты>% и, значит, сделка не соответствует количественному критерию крупности, установленному ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, договор субаренды от ДД.ММ.ГГГГ не является для ООО «АПК Куршава» крупной сделкой по количественному (стоимостному) критерию и для его заключения, не требовалось согласия единственного участника ФИО1

Далее, что касается второго критерия – качественного, необходимо отметить следующее.

Согласно договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ, его предметом является право аренды земельного участка площадью <данные изъяты> гектар (впоследствии ему был присвоен кадастровый №). Земельный участок с кадастровым номером № имеет площадь <данные изъяты> гектар и был выделен из первоначального с последующим обременением его арендой по договору от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, после передачи в субаренду ООО «ТОК-Агро» земельного участка с кадастровым номером № во владение и пользование ООО «АПК Куршава» остается земельный участок с кадастровым номером №

Отчуждение прав владения и пользования земельным участком с кадастровым номером № для ООО «АПК Куршава» по подобной цене не является сделкой выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку у ООО «АПК Куршава» отсутствуют оборотные и производственные мощности для осуществления обработки и выращивания сельскохозяйственных культур на земельном участке с кадастровым номером №.

Согласно заключению № от ДД.ММ.ГГГГ, проведенному ООО «Агентсво оценки, экспертизы и консалтинга», по заказу ООО «ТОК-Агро», ООО «АПК Куршава», по данным взятым из открытых источников информации, в период с ДД.ММ.ГГГГ года по ДД.ММ.ГГГГ не могло осуществлять деятельности по выращиванию зерновых культур и извлекать прибыль (выгоду от производственной деятельности), так как явным признаком отсутствия производственной деятельности является нулевая отчетность за периоды ДД.ММ.ГГГГ. и отсутствие оборотных средств за период ДД.ММ.ГГГГ.<адрес> как и в ДД.ММ.ГГГГ году ООО «АПК Куршава» не могло осуществлять деятельность по выращиванию зерновых культур, так как согласно бухгалтерского баланса стоимость основных средств по итогу ДД.ММ.ГГГГ года составляла ФИО30, данные основные средства были сформированы только в ДД.ММ.ГГГГ году и их размер явно недостаточен для осуществления производственной деятельности на земельном участке площадью почти в <данные изъяты> гектар.

Кроме того, факт невозможности получения дохода от сельскохозяйственной деятельности ООО «АПК «Куршава» вследствие отсутствия оборотных и производственных мощностей был установлен судебными актами по делу №. Так, был установлен факт отсутствия хозяйственной деятельности и невозможности выращивания ООО «АПК «Куршава» сельскозяйственных культур на земельном участке с кадастровым номером № Таким образом, оспариваемые истцами сделки были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности. При этом, подобные сделки уже неоднократно заключались ООО «АПК Куршава» в прошлом, в том числе с ООО «Жива», что также установлено в рамках дела №

Так, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «АПК Куршава» и ООО «Жива» был заключен договор уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером № сроком на 10 лет и общей стоимостью ФИО31, при этом при регистрации данного договора в Росреестре ООО «АПК Куршава» была предоставлена справка от № от ДД.ММ.ГГГГ о том, что данная сделка не является для общества крупной и совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Данные обстоятельства были установлены Арбитражным судом <адрес> в рамках дела №№

Согласно решению единственного участника ООО «АПК Куршава» ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, ФИО3 были даны согласия как на заключение договора субаренды, так и на заключение договора уступки прав и обязанностей.

Согласно акта судебно-почерковедческого экспертного исследования № от ДД.ММ.ГГГГ, проведенному ФБУ Северо-Кавказский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, подписи на решениях об одобрении сделок выполнены тем же лицом, что подписывало и нотариальную доверенность, представленную на исследование, то есть ФИО3.

Комплексная экспертиза (заключение АНО «Центр судебных экспертиз и права» № от ДД.ММ.ГГГГ) также подтвердила выполнение подписей на решениях единственного участника от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГФИО3, равно как и подлинность подписи ФИО13 на справке о не крупности от ДД.ММ.ГГГГ.

Суд первой инстанции, признавая наличие между ООО «ТОК-Агро» и ФИО2 сговора и недобросовестного поведения, руководствовался стандартом доказывания «баланс вероятностей».

Между тем, указанные выводы суда не основаны на нормах гражданского процессуального законодательства, поскольку в силу положений статей 67, 71, 195 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, а выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со ссылками на нормативные правовые акты и доказательства, отвечающие требования относимости и допустимости.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При рассмотрении дела, судом апелляционной инстанции установлено, что доказательств наличия сговора между ООО «ТОК-Агро» и ФИО2 не представлено.

Ссылка суда первой инстанции на вступивший в законную силу приговор суда от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ФИО2, осужденной по ч. 4 ст. 159 УК РФ, является ошибочной, поскольку указанным приговором суда обстоятельств, свидетельствующих о наличии сговора между ООО «Ток-Агро» и ФИО2 не установлено, наоборот как следует из приговора суда, ФИО2 совершала преступление исключительно в своих интересах, в отсутствии сообщников.

Анализируя представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к выводу, что при заключении договора субаренды от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ТОК-Агро» не знало и не могло знать о том, что договор субаренды от ДД.ММ.ГГГГ может являться для ООО «АПК Куршава» крупной сделкой.

Более того, у ООО «ТОК-Агро» не было никаких оснований сомневаться в наличии у представителя ООО «АПК «Куршава» ФИО2 полномочий на заключение сделки, при наличии выданной ей обществом генеральной нотариальной доверенности, равно как и в наличии волеизъявления руководства ООО «АПК «Куршава» на ее заключение, поскольку помимо доверенности были представлены: справка от ДД.ММ.ГГГГ за подписью генерального директора ФИО13 и печатью ООО «Куршава» о том, что договор субаренды от ДД.ММ.ГГГГ не является для общества крупной сделкой и заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; два решения единственного участника ООО «АПК «Куршава» - от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ об одобрении ФИО3 заключаемых сделок (договора субаренды от ДД.ММ.ГГГГ и договора уступки от ДД.ММ.ГГГГ) на условиях, изложенных в договорах; две справки от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, подписанные генеральным директором Урумовым о том, что данные сделки не являются крупными и совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Поскольку доказательств иного в материалы дела истцами не предоставлено, выводы суда первой инстанции об установленном факте сговора между ООО «Ток-Агро» и ФИО2 являются неподтвержденными.

Оценив представленные доказательства, в том числе нотариальную доверенность, решения об одобрении подписанное лично участником ФИО3, а позднее перед заключением сделки, справки о не крупности подписанной генеральным директором ФИО13 - у ООО «ТОК-Агро», судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии доказательств тому, что сделка совершена при наличии явного ущерба интересам юридического лица, о котором было известно или должно было быть известно, а также о наличии сговора между ООО «ТОК-Агро» и ФИО2 (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении требований истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 327 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия <адрес>вого суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Андроповского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменить, принять по делу новое решение. В удовлетворении исковых требований ООО «АПК Куршава», ФИО1 к ФИО2, ООО «ТОК-Агро» о признании недействительным договора субаренды земельного участкас КН № от ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий недействительности договора – отказать.

Апелляционную жалобу представителя ответчика ООО «ТОК-Агро» в лице генерального директора ФИО11 - удовлетворить.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.