Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по апелляционным жалобам ООО «Агрофирма «ФинАгро», ФИО1, ФИО2, ФИО3 на решение Дзержинского районного суда города Ярославля от 11 января 2022 года, которым постановлено:

«взыскать солидарно с ООО «Агрофирма «ФинАгро», ФИО1 в пользу ООО «ФинТрак» задолженность по договору займа на 18.11.2021 в размере 3 644 725 руб. 52 коп., в том числе сумму основного долга 1 586 898 руб. 00 коп., сумму процентов 1 690 107 руб. 66 коп., пеню 367 719 руб. 86 коп., а также расходы по оплате госпошлины 26 423 руб. 55 коп., всего 3 671 149 руб. 07 коп.

В остальной части иска отказать.

Исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения».

Судебная коллегия

установила:

ООО «ФинТрак» обратилось в суд с иском, в котором с учетом уточнения требований просит взыскать солидарно с ООО «Агрофирма «ФинАгро» и ФИО1 задолженность по договору займа от 01.09.2015 № 1 в размере: ... руб. - основного долга, ... руб. - процентов за пользование займом, ... руб. - пени, всего ... руб.

В обоснование заявленных требований указано, что на основании договора займа от 01.09.2015 № 1 истцом ответчику ООО «Агрофирма «ФинАгро» были переданы денежные средства в размере ... руб. с условием уплаты процентов за пользование займом в размере 17,5% годовых. Договором предусмотрено, что ... руб. основного долга и ... руб. процентов подлежат возврату в срок до 15.11.2019, ... руб. основного долга и ... руб. процентов подлежат возврату в срок до 15.11.2020. Пунктом 2.4 договора займа предусмотрена обязанность заемщика полностью исполнить свои обязательства не позднее 31.12.2020. За несвоевременный возврат суммы займа и/или неуплаты процентов заемщик обязался уплатить пеню в размере 1% в месяц от несвоевременно оплаченной суммы. В обеспечение исполнения обязательства истцом был заключен договор поручительства с ФИО1, а также залога сельскохозяйственной техники, принадлежащей ООО «Агрофирма «ФинАгро». Поскольку свои обязательства по возврату долга ответчик ООО «Агрофирма «ФинАгро» не исполнял, во внесудебном порядке обращено взыскание на заложенное имущества путем его передачи истцу. По состоянию на 18.11.2021 общая сумма непогашенной задолженности составляет ... руб.

ФИО2 обратился с иском к ООО «ФинТрак», ООО «Агрофирма «ФинАгро» о признании недействительной расписки, выданной директором ООО «Агрофирма «ФинАгро» ФИО1 в марте 2020 года ООО «ФинТрак» о подтверждении задолженности перед ООО «ФинТрак» в сумме ... руб. по договору займа № 1 от 01.09.2015, ссылаясь на то, что расписка совершена в ущерб интересов юридического лица ООО «Агрофирма «ФинАгро», может повлечь взыскание с данной организации задолженности в крупном размере.

В судебном заседании представитель ООО «ФинТрак» на основании доверенности Яковлев С.Б. исковые требования поддержал в полном объеме, пояснил, что стороны подписали первоначально договор займа 01.09.2015, на момент подписания все денежные средства были переданы, на сумму переданных денежных средств был подписан договор займа. Но подписанный договор при переезде организации был утерян, в связи с чем в апреле 2018 года стороны подписали еще один экземпляр. Денежные средства по договору ответчиком не возвращались, после наступления срока первого платежа в конце 2019 года было передано заложенное имущество. Договоры залога и поручительства были также утеряны и пересоставлены в апреле 2018 года. Денежные средства ООО «ФинТрак» передавались ООО «Агрофирма «ФинАгро», а не лично ФИО4

Ответчик ФИО1 возражал против удовлетворения иска, пояснил, что договор займа подписал в 2019 году под давлением со стороны К., который также вынудил его написать расписку.

Представители ответчика ООО «Агрофирма «ФинАгро» на основании доверенности ФИО5, ФИО6 возражали против удовлетворения иска, пояснили, что денежные средства не передавались, не было получено согласие участника общества ФИО3 на заключение договора.

Третье лицо ФИО3 в суде пояснил, что о заключении договора займа ему ничего не известно, своего одобрения данной сделки он не давал.

ФИО2 просил рассмотреть дело в его отсутствие, поддержал позицию, которой придерживался в ранее состоявшихся судебных заседаниях.

Судом постановлено указанное выше решение, с которым не согласны ООО «Агрофирма «ФинАгро», ФИО1, ФИО2, ФИО3

В апелляционных жалобах ООО «Агрофирма «ФинАгро», ФИО1, ФИО3 ставится вопрос об отмене решения суда, принятии нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к нарушению норм материального и процессуального права, несоответствию выводов суда обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе ФИО2 ставится вопрос об отмене решения суда, прекращении производства по делу, так как иск подан не надлежащим истцом. Доводы жалобы сводятся к нарушению норм материального и процессуального права, несоответствию выводов суда обстоятельствам дела.

В возражениях на апелляционные жалобы представитель ООО «ФинТрак» адвокат Яковлев С.Б. просит оставить решение суда без изменения, жалобы без удовлетворения.

В заседание суда апелляционной инстанции явились ФИО7, представитель ООО «Агрофирма «ФинАгро» по доверенности ФИО6, ФИО3, ФИО2, представитель истца ООО «ФинТрак» по доверенности Яковлев С.Б. Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились, извещены надлежаще, о наличии уважительных причин неявки суду не сообщили. Судебная коллегия определила рассмотреть дело при имеющейся явке.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалоб, обсудив их, исследовав письменные материалы дела, заслушав объяснения ФИО1, представителя ООО «Агрофирма «ФинАгро» по доверенности ФИО6, ФИО3, ФИО2, поддержавших апелляционные жалобы, возражения на жалобы представителя истца ООО «ФинТрак» по доверенности Яковлева С.Б., судебная коллегия считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Принимая решение о взыскании с ООО «Агрофирма «ФинАгро» и ФИО1 солидарно в пользу ООО «ФинТрак» задолженности по договору займа от 01.09.2015 в общей сумме ... руб., суд первой инстанции исходил из того, что заключение данного договора и обеспечивающих обязательства заёмщика договоров залога движимого имущества ООО «Агрофирма «ФинАгро» и поручительства ФИО1, а также передача заёмщику ООО «Агрофирма «ФинАгро» денежных средств подтверждены представленными в дело договором займа от 01.09.2015, договорами залога и поручительства от той же даты, распиской, в которой заёмщик в лице директора ФИО1 подтверждает задолженность перед займодавцем ООО «ФинТрак» по договору займа от 01.09.2015 на 25.03.2020 в сумме ... руб.; договор займа как крупная сделка был одобрен большинством голосов участников ООО «Агрофирма «ФинАгро»; доказательств безденежности договора займа ответчики суду не представили; оснований для снижения суммы пени на основании ст. 333 ГК РФ не имеется.

Указанные выводы суда судебная коллегия считает правильными. соответствующими нормам материального права и обстоятельствам дела, которые установлены на основе доказательств, оцененных судом в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ.

В п. 1.2 договора займа от 01.09.2015 содержится запись о том, что сумма займа передана заёмщику при подписании договора. При наличии данного условия договора подтверждение факта передачи заёмщику денежных средств какими-либо дополнительными доказательствами не требуется. Поэтому суд сделал правильный вывод о том, что договор займа, являющийся реальным, был заключён сторонами.

Исходя из положений ст. 812 ГК РФ бремя доказывания безденежности договора займа возлагается на заёмщика. Доказательств безденежности договора займа от 01.09.2015 в материалы дела не представлено.

Наличие заёмных обязательств между сторонами подтверждается распиской заёмщика в лице директора ФИО1, в которой зафиксирована задолженность перед займодавцем ООО «ФинТрак» по договору займа от 01.09.2015 по состоянию на 25.03.2020 в сумме ... руб., а также тем обстоятельством во исполнение договоров займа и залога в 2019-2020 годах ООО «Агрофирма «ФинАгро» передало ООО «ФинТрак» заложенное движимое имущество (сельскохозяйственную технику в количестве 5 единиц) в счёт погашения возникшей по договору займа задолженности, что ответчиками при рассмотрении дела не оспаривалось.

Оснований для признания указанной расписки недействительной не имеется. Исходя из легального определения сделки, содержащегося в ст. 153 ГК РФ, данная расписка в части, касающейся договора займа, не является сделкой, поскольку не содержит волеизъявления на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Расписка была выдана заёмщиком в лице руководителя юридического лица займодавцу в рамках существующих между ними правоотношений по договору займа для подтверждения задолженности на определённую дату с учётом состоявшейся передачи займодавцу в счёт исполнения обязательств заёмщика заложенного имущества, то есть фиксирует состояние существующего правоотношения на определённую дату.

Одобрения расписки участниками общества как крупной сделки не требовалось.

Отсутствие в расписке даты её выдачи не влияет на её действительность, поскольку в тексте расписки указана дата, на которую определён размер задолженности по договору займа. Отсутствие расшифровки подписи (указания фамилии подписавшего её лица) также не является основанием считать расписку недопустимым и недостоверным доказательством, поскольку в верхней части расписки указано, что ООО «Агрофирма «ФинАгро» в лице директора ФИО1 подтверждает задолженность перед ООО «ФинТрак» по договору займа от 01.09.2015. В своих объяснениях в суде первой инстанции и в суде апелляционной инстанции ФИО1 подтвердил написание им указанной расписки.

То обстоятельство, что в договоре займа от 01.09.2015 отсутствует оттиск печати ООО «ФинТрак», не влияет на действительность договора займа и на признание его заключённым. В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ и Федеральным законом от 06.04.2015 № 82-ФЗ «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ» дополнительное требование к письменной форме договора займа, заключённого между хозяйственными обществами, в виде скрепления подписей руководителей печатями обществ на дату заключения договора и в настоящее время законом не предусмотрено, как не предусмотрено такое требование и договором займа от 01.09.2015. Договор займа подписан уполномоченными лицами – руководителями хозяйственных обществ, выступающих заёмщиком и займодавцем.

Договор займа как крупная сделка и договор залога в соответствии с п. 8 ст. 37 «Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 10.23 Устава ООО «Агрофирма «ФинАгро» были одобрены большинством голосов участников ООО «Агрофирма «ФинАгро», что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Агрофирма «ФинАгро» от 01.09.2015 (том 1 л.д. 128-129). В протоколе указано, что все участники общества проголосовали за одобрение договоров займа и залога. Отсутствие в протоколе подписи участника ООО «Агрофирма «ФинАгро» ФИО3, которому на тот момент принадлежало 25% голосов, не является основанием для признания отсутствующим одобрения крупной сделки. Довод апелляционных жалоб о том, что законом и Уставом ООО «Агрофирма «ФинАгро» предусмотрено принятие решений об одобрении крупных сделок единогласно всеми участниками общества, не соответствует п. 8 ст. 37 «Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и содержанию Устава (том 2 л.д. 61-67).

Пункт 2.6 договора займа от 01.09.2015, в котором указано, что данный договор одобрен всеми участниками ООО «Агрофирма «ФинАгро» и ООО «ФинТрак», соответствует содержанию указанного протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Агрофирма «ФинАгро». Отсутствие в протоколе подписи ФИО3 не является основанием для признания договора займа незаключённым или недействительным.

Из представленного представителем истца в суд апелляционной инстанции решения Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2022 следует, что ФИО3 и ФИО1 отказано в удовлетворении иска к ООО «Агрофирма «ФинАгро» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 01.09.2015.

Кроме того, в силу ст. 173.1 ГК РФ недействительная сделка, совершённая без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица является оспоримой. Требование о признании недействительным договора займа от 01.09.2015 по мотиву отсутствия согласия участников общества на его заключение в суд не заявлено.

Требование о признании договора займа от 01.09.2015 недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, также не заявлено. Сделка, недействительная по основаниям ст. 174 ГК РФ, также относится к оспоримым, то есть может быть признана судом недействительной только по требованию стороны сделки или иного лица, указанного в законе (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Объяснения представителя займодавца о том, что денежные средства по договору займа передавались в наличной форме за несколько раз непосредственно директору заёмщика ФИО1, не влияют на действительность договора займа и одобрения участниками общества крупной сделки.

В договоре займа от 01.09.2015 не указано, в какой форме – наличной или безналичной будут переданы денежные средства по договору займа. Исполнение договора займа путём передачи наличных денежных средств за несколько раз не влечёт недействительность договора займа, заключённого между юридическими лицами, такое последствие законом не предусмотрено. Оснований считать, что обязательства по возврату займа возникли лично у ФИО1, получившего сумму займа в наличной форме, не имеется, поскольку материалами дела подтверждается, что деньги были переданы юридическому лицу, ФИО1 действовал от имени ООО «Агрофирма «ФинАгро», данное общество исполняло договор займа, передав займодавцу в счёт погашения задолженности заложенное имущество.

Установление конкретных дат и размера переданных сумм по договору займа при наличии в договоре займа от 01.09.2015 условия о том, что сумма займа передана заёмщику при подписании договора, и подтверждения передачи денежных средств иными указанными выше доказательствами не имеет значения при разрешении настоящего спора.

Приведённый в апелляционных жалобах ФИО1 и ООО «Агрофирма «ФинАгро» довод о том, что руководитель истца ООО «ФинТрак» К. в судебном заседании 13.07.2021 подтвердил подделку всех документов, связанных с договором займа, не подтверждается материалами дела.

Действительно, в протоколе судебного заседания от 13.07.2021 отражены показания К. о том, что все документы, с которыми обратился истец, были подделаны (том 1 л.д. 214). Вместе с тем, в протоколе указано, что К. участвует в судебном заседании в качестве представителя ответчика по доверенности № 092/20 от 07.12.2020. Однако, такая доверенность в деле отсутствует. К. по данному делу не представлял интересы кого-либо из ответчиков и третьих лиц, участвовал в деле в качестве руководителя истца без доверенности. В определении суда от 13.07.2021, вынесенном в указанном судебном заседании, не указано об участии в судебном заседании К., но содержатся сведения об участии в судебном заседании двух представителей ФИО1 по доверенности Ч. и Ч. в то время как в протоколе участие ФИО8 в судебном заседании не отражено. Из аудиозаписи судебного заседания от 13.07.2021, прослушанной в заседании суда апелляционной инстанции, судебная коллегия установила, что в указанном судебном заседании К. не участвовал, объяснения о подделке документов даны представителем ФИО9 по доверенности Ч. Истцом были поданы замечания на указанный протокол судебного заседания с пропуском процессуального срока, в восстановлении которого определением суда было отказано.

Сторона истца в суде первой инстанции сообщала о том, что в 2018 году договоры займа, залога и поручительства от 01.09.2015 были оформлены заново в связи с утратой этих документов, оформленных в 2015 году. Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что правоотношения сторон по договорам займа, залога и поручительства возникли с момента их фактического заключения, то есть с 01.09.2015.

Довод апелляционных жалоб о том, что в судебном заседании 11.01.2022 резолютивная часть решения не была оглашена, не подтверждается содержанием протокола судебного заседания, в котором содержится запись об оглашении резолютивной части решения в отсутствие участников процесса. Замечания на протокол судебного заседания не принесены.

Довод апелляционной жалобы ФИО3 о том, что он был привлечён к участию в деле в качестве третьего лица только в последнем судебном заседании и был лишён возможности ознакомится с делом, представить отзыв на иск, не влияет на законность решения и не является основанием для отмены правильного по существу решения суда. Из материалов дела и апелляционной жалобы ФИО3 следует, что он знал о рассмотрении данного гражданского дела, 15.11.2021 обратился в суд с ходатайством о привлечении его к участию в деле. Протокольным определением суда от 18.11.2021 в удовлетворении такого ходатайства было отказано. В судебном заседании 11.01.2022 ФИО3 был привлечён к участию в деле в качестве третьего лица, дал свои объяснения по делу. В протоколе указанного судебного заседания отражено только одно ходатайство ФИО3 об ознакомлении с оригиналом протокола общего собрания участников ООО «Агрофирма «ФинАгро», других ходатайств он не заявлял, не просил предоставить время для ознакомления с материалами дела. Суд правомерно отказал в удовлетворении указанного ходатайства ФИО3, поскольку он оспаривает решение общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки, выраженное в данном протоколе, в арбитражном суде.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска ФИО2, суд фактически исходил из отсутствия оснований для признания недействительными как договора займа, так и расписки. Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции по основаниям, приведённым выше. Довод апелляционной жалобы ФИО2 о том, что иск предъявлен ненадлежащим лицом, является необоснованным, поскольку материалами дела подтверждается, что право требования по договору займа от 01.09.2015 принадлежит ООО «ФинТрак», которое и обратилось в суд с иском о взыскании задолженности.

Довод апелляционной жалобы ФИО1 о том, что его представителю ФИО5, участвовавшему только в последнем судебном заседании, не предоставили возможность ознакомиться с делом и подготовить позицию, судебная коллегия считает необоснованным. ФИО1 участвовал в деле в качестве ответчика с момента предъявления иска, им была выдана нотариально удостоверенная доверенность от 19.02.2021 на представление его интересов пяти представителям. 01.10.2021 ФИО1, действующим в качестве директора ООО «Агрофирма «ФинАгро», была выдана доверенность ФИО5 и ФИО6 В судебных заседаниях ФИО1 участвовал наряду с представителями. В период рассмотрения дела, в том числе с момента выдачи доверенности от 01.10.2021, у ответчиков имелось достаточно времени для ознакомления с материалами дела, подготовки возражений на иск, встречного иска. Поэтому оснований считать, что суд допустил нарушение процессуальных прав ответчика ФИО1 и его представителей, не имеется. В уточнённом иске ООО «ФинТрак», поступившем в суд первой инстанции 12.11.2021, истец изменил только размер исковых требований в связи с увеличением периода начисления процентов за пользование займом и пени. В силу ч. 1 ст. 35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Таким образом, при разрешении спора суд правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда. Доводы апелляционных жалоб не содержат оснований для отмены или изменения решения суда, поэтому не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Оставить решение Дзержинского районного суда города Ярославля от 11 января 2022 года без изменения, апелляционные жалобы ООО «Агрофирма «ФинАгро», ФИО1, ФИО2, ФИО3 без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи