Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Медвежий угол и Ко», ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании заключенным договор купли-продажи 30% долей в уставном капитале ООО «Медвежий угол и Ко» от 09.08.2008г. между ФИО3 и ФИО1; признии заключенным договор купли-продажи 40% долей в уставном капитале ООО «Медвежий угол и Ко» от 09.08.2008г. между ФИО4 и ФИО1; обязании ООО «Медвежий угол и Ко» внести изменения в учредительные документы общества относительно состава участников, размера и стоимости их долей в у ставном капитале общества; при вынесении решения, в его резолютивной части указать, что решение является основанием Межрайонной инспекции ФНС №7 по Краснодарскому краю для внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Медвежий угол и Ко» относительно состава участников, размера и стоимости их долей в уставном капитале.

В обоснование заявленных требований указала, что ООО «Медвежий угол и Ко» зарегистрировано 04.03.2004г. Учредителями общества, на момент его создания, являлись ФИО2 (30% доля в уставном капитале), ФИО3 (30% доля в уставном капитале), ФИО4 (40% доля в уставном капитале). <...>г. между ФИО3 и ФИО1 заключен договор купли-продажи 30% долей в уставном капитале ООО «Медвежий угол и Ко». По условиям договора стоимость отчуждаемой доли составила 3 000 рублей. Также, <...>г. между ФИО4 и ФИО1 заключен договор купли-продажи 40% долей в уставном капитале ООО «Медвежий угол и Ко». По условиям договора стоимость отчуждаемой доли составила 4 000 рублей. Расчет по указанным сделкам был произведен между сторонами в тот же день до подписания договоров купли-продажи, о чем была составлена расписка, подписанная ФИО4 и ФИО3 В тот же день, 09.08.2008г., подлинность подписей сторон вышеуказанных договоров засвидетельствованы нотариусом города Москвы < Ф.И.О. >9, о чем в реестре нотариуса внесены записи за <...>. Договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества, отвечают требованиям закона, считаются заключенными 09.08.2008г., а к ФИО1 в силу положений ст. 218 ГК РФ перешло право собственности на приобретенные ею доли в уставном капитале общества.

Общество было уведомлено о состоявшемся переходе права собственности на доли в уставном капитале общества письмом от 11.08.2008г. Учитывая изложенное, истец как приобретатель долей в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанном переходе права собственности. До настоящего времени в нарушение п. 1.2 ст. 12 Федеральныого закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в учредительные документы общества не внесены изменения, касающиеся состава участников общества, а также размера и номинальной стоимости доли каждого из них в уставном капитале общества.

Однако, невнесение изменений о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества произошло в связи с тем, что 18.11.2009 года были украдены учредительные документы ООО «Медвежий угол и Ко», в том числе и вышеуказанные договоры купли-продажи долей. Согласно справки по уголовному делу <...>, возбужденному 18.11.2009г. по ч.2 п. «в» ст. 158 УК РФ уголовное дело в настоящее время приостановлено на основании постановления от 28.03.2012г. Таким образом, учитывая, что в архиве нотариуса не сохранился экземпляр договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, подлинные экземпляры указанных договоров похищены, внести соответствующие изменения в учредительные документы общества в настоящее время также не представляется возможным, что негативным образом отражается на интересах ФИО1 и нарушает ее права как собственника долей.

Решением Центрального районного суда г. Сочи от 08 декабря 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение отменить, считая его незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование указывает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ФИО1 по доверенности Куц А.С., поддержавшую доводы жалобы, просившую решение суда отменить, представителя ООО «Медвежий угол и Ко» по доверенности ФИО5, просившего решение суда оставить без изменения, обсудив доводы апелляционной жалобы, просьбу ФИО4 и ФИО3, выраженную в телеграммах, где они просят решение оставить без изменения, судебная коллегия полагает решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 09 августа 2008г. между ФИО3 и ФИО1 заключен договор купли-продажи 30% долей в уставном капитале ООО «Медвежий угол и Ко».

По условиям договора стоимость отчуждаемой доли составила 3000 рублей.

Также, <...>г. между ФИО4 и ФИО1 заключен договор купли-продажи 40% долей в уставном капитале ООО «Медвежий угол и Ко».

По условиям договора стоимость отчуждаемой доли составила 4 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд, о применении которой заявлено стороной.

Однако судебная коллегия не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции, полагая его несостоятельным.

Согласно справке заместителя начальника ОРП на ОТ ОП (ПО) СУ УМВД России по г. Краснодару < Ф.И.О. >11<...> году в отделе по расследованию преступлений на обслуживаемой территории отдела полиции (Прикубанский округ) СУ УМВД России по г. Краснодару возбуждено уголовное дело <...>, по п. «в» ч. 2 ст. 158 УК РФ. В ходе предварительного следствия установлено, что в период времени с 17.00 часов до 19.30 часов <...>, неустановленное лицо, путем свободного доступа, проникло в салон автомобиля марки «Митцубиси Паджеро», государственный регистрационный номер <***>, припаркованному на автомобильной стоянке перед ТРК «Красная Площадь», расположенного по адресу: <...>, откуда тайно похитило имущество, принадлежащее ФИО2, в результате чего последнему был причинен значительный ущерб. Из салона автомобиля было похищено следующее имущество: 1) серебренный сервиз, 2) оригиналы учредительных документов ООО «Медвежий угол и Ко», 3) договоры купли-продажи ООО «Медвежий угол и Ко». <...> предварительное следствие по указанному уголовному делу было приостановлено в соответствии по п. 1 ч. 1 ст. 208 УПК РФ.

Согласно справке следователя отдела РП на ОТ ОП (ПО) УМВД России по г. Краснодару по уголовному делу <...>, возбужденному 18.11.2009г. по ч.2 п. «в» ст. 158 УК РФ, уголовное дело в настоящее время приостановлено по п.1 ч.1 ст.208 УПК РФ, ввиду не установления лица, подлежащего привлечению в качестве обвиняемого, на основании постановления от 28.03.2012г.

Статья 196 ГК РФ предусматривает, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

Судебная коллегия полагает, что срок исковой давности ФИО1 на обращение в суд за защитой своего права не нарушен, так как лицо, которое похитило договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Медвежий угол и КО», до настоящего времени не установлено, похищенные договора не найдены. Возбуждение уголовного дела и розыск лица, совершившего преступление, давало возможность ФИО1 полагать, что похищенное имущество, в том числе и договора, будут найдены и она сможет реализовать свое право собственности на доли в уставном капитале общества во вне судебном порядке. Однако, не установление органами предварительного следствия до настоящего времени лица, совершившего преступление и отсутствие результатов розыска похищенных договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества дает право истице на обращении в суд для защиты своего права, при этом срок, установленный ст.196 ГК РФ не нарушен.

Судом установлено, что ООО «Медвежий угол и Ко» зарегистрировано 04.03.2004г. Учредителями общества, на момент его создания, являлись ФИО2 (30% доля в уставном капитале), ФИО3 (30% доля в уставном капитале), ФИО4 (40% доля в уставном капитале).

<...>г. между ФИО3 и ФИО1 заключен договор купли-продажи 30% долей в уставном капитале ООО «Медвежий угол и Ко». По условиям договора стоимость отчуждаемой доли составила 3 000 рублей.

<...>г. между ФИО4 и ФИО1 заключен договор купли-продажи 40% долей в уставном капитале ООО «Медвежий угол и Ко». По условиям договора стоимость отчуждаемой доли составила 4 000 рублей.

Расчет по указанным сделкам был произведен между сторонами в тот же день до подписания договоров купли-продажи, о чем была составлена расписка, подписанная ФИО4 и ФИО3 Копия расписки представлена в материалы дела. В тот же день, 09.08.2008г., подлинность подписей сторон вышеуказанных договоров засвидетельствованы нотариусом города Москвы < Ф.И.О. >9, о чем в реестре нотариуса внесены записи за <...>, что подтверждается справкой нотариуса.

Подписание этих договоров не оспаривают ни ФИО4 ни ФИО3, что отражено в определении Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2013г. по делу №<...>, а также не отрицается и представителем ООО «Медвежий угол и КО» в отзыве на исковое заявление. Кроме того, ФИО3, в своем отзыве на иск также не отрицал подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Однако он сослался на отсутствие оплаты по договору, в связи с чем, считает договор незаключенным.

Судебная коллегия считает данный довод необоснованным, так как доказательств безденежности договора ответчиками не представлено и противоречит материалам дела.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Факт заключения договоров между ФИО1 и ФИО4 и ФИО3 подтверждается справкой нотариуса, на основании которой можно сделать вывод, что стороны договорились о предмете договора, о его цене.

В соответствии со ст. 80 Основ законодательства РФ «О нотариате» нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам РФ.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент купли-продажи долей в уставном капитале общества 09.08.2008г.) не содержал обязательного требования по нотариальному удостоверению сделок с долями, соответственно вышеуказанные сделки были заключены сторонами в простой письменной форме.

В силу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества, отвечают требованиям закона, считаются заключенными 09.08.2008г., а к ФИО1 в силу положений ст. 218 ГК РФ перешло право собственности на приобретенные ею доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п.6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент купли-продажи долей в уставном капитале общества 09.08.2008г.), приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступки.

Общество было уведомлено о состоявшемся переходе права собственности на доли в уставном капитале общества письмом от 11.08.2008г.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что истец, как приобретатель долей в уставном капитале общества, осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Однако в нарушение п. 1,2 ст. 12 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в учредительные документы общества не внесены изменения, касающиеся состава участников общества, а также размера и номинальной стоимости доли каждого из них в уставном капитале общества.

Вместе с тем, невнесение изменений о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества произошло в связи с тем, что 18.11.2009 года были украдены учредительные документы ООО «Медвежий угол и Ко», в том числе и вышеуказанные договоры купли-продажи долей.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что требования ФИО1 к ООО «Медвежий угол и Ко», ФИО2, ФИО3, ФИО4, подлежат удовлетворению.

Согласно п.2 ст. 328 ГПК РФ по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

Учитывая изложенное, судебная коллегия полагает необходимым принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований и признании заключенным договор купли-продажи 30% долей в уставном капитале ООО «Медвежий угол и Ко» от 09.08.2008г. между ФИО3 и ФИО1, признании заключенным договор купли-продажи 40% долей в уставном капитале ООО «Медвежий угол и Ко» от 09.08.2008г. между ФИО4 и ФИО1, обязании ООО «Медвежий угол и Ко» внести изменения в учредительные документы общества относительно состава участников, размера и стоимости их долей в уставном капитале общества.

Руководствуясь статьями 328 и 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда г. Сочи от 08 декабря 2015 года отменить.

Принять по делу новое решение.

Исковое заявление ФИО1 к ООО «Медвежий угол и Ко», ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании права удовлетворить.

Признать заключенным договор купли-продажи 30% долей в уставном капитале ООО «Медвежий угол и Ко» от 09.08.2008г. между ФИО3 и ФИО1.

Признать заключенным договор купли-продажи 40% долей в уставном капитале ООО «Медвежий угол и Ко» от 09.08.2008г. между ФИО4 и ФИО1.

Обязать ООО «Медвежий угол и Ко» внести изменения в учредительные документы общества относительно состава участников, размера и стоимости их долей в уставном капитале общества.

Апелляционное определение является основанием Межрайонной инспекции ФНС №7 по Краснодарскому краю для внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Медвежий угол и Ко» относительно состава участников, размера и стоимости их долей в уставном капитале общества.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 18.03.2016г.