Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ответчика Дзидзария Иллариона Шотаевича на решение Советского районного суда г. Рязани от 8 сентября 2022 года.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Викулиной И.С., выслушав пояснения апеллятора Дзидзария И.Ш., его представителя Халезиной Н.Н., помощника прокурора Рязанской области Морозовой В.В., представителя ответчика Волынского В.А.- Мямишевой А.М., представителя 3 лица завода «Красное Знамя» - Филипповой Е.В., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Прокурор Рязанской области, действующий в защиту интересов Российской Федерации обратился в суд с иском к Дзидзария Иллариону Шотаевичу, Волынскому Владимиру Аркадьевичу о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи акций. Требования мотивированы тем, что отделом по расследованию особо важных дел СУ СК России по Рязанской области 24.09.2018 возбуждено уголовное дело № по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст. 159 УК РФ по факту хищения имущества ПАО (ОАО) завод «Красное знамя» в особо крупном размере на общую сумму 433 494 554, 16 руб. В ходе расследования уголовного дела представителем ПАО завод «Красное Знамя» 15.10.2018 предъявлен гражданский иск, в дальнейшем 19.01.2021 исковые требования уточнены в части размера причиненного предприятию ущерба.

Постановлением от 06.09.2019 Волынский В.А. заочно привлечен в качестве обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ, в тот же день объявлен следователем в федеральный розыск, а затем 02.03.2020 - в международный розыск.

В дальнейшем, 16.02.2021 ему заочно предъявлено обвинение в совершении преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 160, ч. 4 ст. 159 УК РФ, согласно которому в период 2012-2015 г.г. Волынский В.А. в составе организованной группы, созданной генеральным директором ОАО (ПАО) завод «Красное знамя» ФИО5, с использованием организаций-лжепосредников под прикрытием мнимых гражданско - правовых сделок с целью незаконного материального обогащения безвозмездно и противоправно присвоили производимые ОАО (ПАО) завод «Красное знамя» протекторы и специальные ключи к ним на общую сумму 433 494 554, 16 руб., то есть в особо крупном размере, которые реализовали от имени мнимых посредников и распорядились полученными от этого денежными средствами.

Уголовное дело № по обвинению Волынского В.А., скрывшегося от следствия, выделено из материалов уголовного дела № в отдельное производство. Предварительное следствие 24.03.2021 приостановлено по п.2 ч.1 ст.208 УПК РФ.

По результатам предварительного расследования 25.01.2022 в Московский районный суд г. Рязани для рассмотрения по существу с утвержденным обвинительным заключением направлено уголовное дело № по обвинению ФИО2, ФИО3 в совершении организованной группой преступлений, предусмотренных ч.4 ст. 160 УК РФ, по факту присвоения чужого имущества (протекторов и ключей к ним) на общую сумму 433 494 554, 16 руб.

Истец считает, что предполагая возможность наложения ареста на принадлежащее ответчику Волынскому В.А. имущество в целях возмещения ущерба, причиненного преступлением, он после заочного привлечения в качестве обвиняемого в совершении преступления и объявления следователем в федеральный розыск, совершил действия, направленные на отчуждение имущества, на которое могло быть обращено взыскание.

Являясь генеральным директором АО «Ока-Приток» и собственником 10000 обыкновенных акций (100% уставного капитала) указанного общества номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, Волынский В.А. 03.10.2019 продал данные акции Дзидзария И.Ш. На основании распоряжения Волынского В.А. о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг от 03.10.2019 держателем реестра акционеров АО «Ока-Приток» - АО «Регистраторское общество «СТАТУС» Дзидзария И.Ш. в тот же день зарегистрирован в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг в качестве собственника 10000 акций АО «Ока-Приток». В указанном распоряжении имеется ссылка на договор купли-продажи без номера от 03.10.2019 на сумму 12 тыс. руб. за наличный расчет.

Прокурор Рязанской области полагает, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям законодательства, поскольку в результате совершения сделки купли- продажи 100% акций АО «Ока-Приток» за 12000 руб. Волынский В.А. фактически передал Дзидзария И.Ш. управление АО «Ока-Приток». Обе стороны сделки осознавали ценность передаваемых активов, им обоим было очевидно, что Волынский В.А. совершает явно убыточную для себя сделку. При этом, в результате перехода права собственности заводу будет причинен ущерб в виде утраты возможности получить удовлетворение требований по гражданскому иску за счет имущества Волынского В.А. состоявшего, в том числе, из акций АО «Ока-Приток».

Нахождение акций в собственности Дзидзария И.Ш. вследствие заключения ничтожной сделки купли-продажи акций, препятствует наложению ареста в рамках уголовного дела на данное имущество с целью обеспечения исполнения заявленного гражданского иска.

С учетом изложенного, прокурор Рязанской области просил суд признать недействительной (ничтожной) сделку купли-продажи акций от 03 октября 2019 года, заключенную между Волынским В.А. и Дзидзария И.Ш.; применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возвращения сторон в первоначальное положение, а именно возвратить в собственность Волынского В.А. 10000 обыкновенных акций АО «Ока-Приток» и взыскать с Волынского В.А. в пользу Дзидзария И.Ш. денежные средства в сумме 12000 руб.; исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись от 03.10.2019 о переходе права собственности на 10000 акций АО «Ока-Приток» от Волынского В. А. к Дзидзария И.Ш.

Решением Советского районного суда г. Рязани от 8 сентября 2022 года исковые требования прокурора Рязанской области, действующего в защиту интересов Российской Федерации, удовлетворены. Признана недействительной (ничтожной) сделка купли-продажи 10 000 акций АО «Ока-Приток» (ОГРН №) от 3 октября 2019 года, заключенная между Волынским В.А. и Дзидзария И.Ш.; применены последствия недействительности сделки, за Волынским В.А. признано право собственности на 10 000 обыкновенных акций АО «Ока-Приток»; исключена из реестра владельцев ценных бумаг запись от 3 октября 2019 года о переходе права собственности на 10 000 обыкновенных акций АО «Ока-Приток» от Волынского В.А. к Дзидзария И.Ш.; с Волынского В.А. в пользу Дзидзария И.Ш. взысканы денежные средства в размере 12 000 руб.

В апелляционной жалобе ответчик Дзидзария И.Ш. просит отменить решение Советского районного суда г. Рязани от 8 сентября 2022 года, принять новое решение, которым в удовлетворении требований прокурора Рязанской области, действующего в защиту интересов Российской Федерации отказать в полном объеме. Полагает вывод суда первой инстанции о мнимости сделки не обоснованным. Заключая 03 октября 2019 года договор купли-продажи 10 000 обыкновенных акций АО «Ока-Приток», он, Дзидзария И.Ш. (покупатель) и Волынский В.А. (продавец) имели прямое намерение создать соответствующие указанному договору правовые последствия. В день подписания договора он передал Волынскому В.А. денежные средства по договору, а Волынским В.А. в Калужский филиал АО «Регистраторское общество СТАТУС» было подано Распоряжение о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг на его имя для последующего внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг АО «Ока-Приток» записей о переходе прав собственности на ценные бумаги. Оспариваемая сделка была фактически исполнена, все права и обязанности, вытекающие из договора, были реализованы сторонами сделки в полном объеме - 10 000 обыкновенных акций АО «ОКА-ПРИТОК» перешли в его владение, а Волынским В.А. в полном объеме были получены денежные средства по договору. Поскольку АО «Ока-Приток» принадлежал 51 % акций АО (ЗАО) «Фазатрон-Красное знамя», то после заключения указанного договора, он стал осуществлять контроль как в отношении АО «Ока-Приток», так и в отношении АО (ЗАО) «Фазатрон-Красное знамя». Этот факт истцом не оспаривался. В рамках ведения деятельности АО «Ока-Приток» и АО (ЗАО) «Фазатрон-Красное знамя» им были пройдены процедуры, которые прямо указывают на совершение оспариваемой сделки в действительности, а не для вида, а также на ее фактическое исполнение и получение им полного контроля над отчужденным имуществом. Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о наличии злонамеренного со стороны ответчиков нарушения прав и интересов оспариваемой сделкой ПАО завод «Красное знамя», что, по мнению суда, прямо запрещено положениями ст. 10 ГК РФ и является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной. Сам по себе факт вынесения 6 сентября 2019 года постановления о привлечении Волынского В.А. в качестве обвиняемого по уголовному делу № и предъявления ему обвинения в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ, а также последующего вынесения 16 февраля 2021 года постановления о привлечении Волынского В.А. в качестве обвиняемого по вышеуказанному уголовному делу и предъявлениия ему обвинения в совершении преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 160 и ч. 4 ст. 159 УК РФ, не является основанием ограничения его правоспособности. Ему, Дзидзария И.Ш., на момент совершения сделки вообще об этом известно не было. С учетом изложенного, он не мог знать о том, что Волынский В.А. может быть привлечен к уголовной ответственности и на все его имущество в последующем может быть обращено взыскание. По мнению апеллятора, доказательств незаконности поведения сторон оспариваемого договора истцом в материалы дела не представлено. Судом первой инстанции было необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства Дзидзария И.Ш. об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки в суд его и его представителя. Тем самым он был лишен возможности дать суду пояснения и представить доказательства по делу. Таким образом, судом первой инстанции при вынесении оспариваемого решения нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права, что является основанием для отмены решения суда.

На апелляционную жалобу представили возражения: старший прокурор отдела по надзору за исполнением законодательства по противодействию коррупции прокуратуры Рязанской области Хорунжий А.И., представитель ПАО завод «Красное знамя» Кузнецова М.В., представитель АО «Концерн воздушно-космической обороны «Алмаз-Антей» Соколов А.М., в которых просят решение суда оставить без изменений, апелляционную жалобу ответчика Дзидзария И.Ш. без удовлетворения.

В судебном заседании апеллятор Дзидзария И.Ш., его представитель Халезина Н.Н., доводы апелляционной жалобы поддержали по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика Волынского В.А. – Мямишева А.М. согласна с изложенными в апелляционной жалобе доводами, просила решение Советского районного суда г. Рязани от 8 сентября 2022 года отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении требований прокурора Рязанской области, действующего в защиту интересов Российской Федерации, отказать.

Помощник прокурора Рязанской области Морозова В.В. и представитель третьего лица завода «Красное Знамя» - Филиппова Е.В. в судебном заседании поддержали представленные в материалы дела письменные возражения на апелляционную жалобу ответчика, просили решение суда оставить без изменений, апелляционную жалобу ответчика Дзидзария И.Ш. без удовлетворения.

Третьи лица – АО «Концерн воздушно-космической обороны «Алмаз-Антей» и АО «Регистраторское общество «Статус» (Калужский филиал) надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд своего представителя не направили, о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке извещены надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия, руководствуясь пунктами 3, 4 статьи 167, частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть настоящее дело в их отсутствие.

Проанализировав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив в соответствии со статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановленного решения.

Частью 3 ст. 17 Конституции РФ установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают (в частности): из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

На основании п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3).

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст.167 ГК РФ).

Как закреплено положениями пунктов 1-3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

При этом в силу разъяснений п. 75 постановления N 25 применительно к ст. 166, 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной, как посягающая на публичные интересы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, отделом по расследованию особо важных дел СУ СК России по Рязанской области 24.09.2018 возбуждено уголовное дело № по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ по факту хищения имущества ПАО (ОАО) завод «Красное знамя» в особо крупном размере на общую сумму 433 494 554 руб. 16 коп. В ходе расследования уголовного дела представителем ПАО завод «Красное Знамя» 15.10.2018 предъявлен гражданский иск. В дальнейшем 19.01.2021 исковые требования уточнены в части размера причиненного предприятию ущерба, ПАО завод «Красное Знамя» просило взыскать с гражданского ответчика имущественный ущерб, причиненный преступлением, в размере 447 020 615 руб. 74 коп.

Как следует из представленной в материалы дела справки о проведении оперативно-розыскного мероприятия «наведение справок», составленной начальником подразделения УФСБ России по Рязанской области Конопкиным А.А., ответчик 03 сентября 2019 года вызывался по телефону следователем по особо важным делам отдела по расследованию особо важных дел СУ СК России по Рязанской области Жданцевым А.Е. для участия в производстве следственного действия - обыска по месту своего жительства. От своего участия в обыске Волынский В.А. отказался, предоставить данные о своем местоположении также не пожелал, сообщив, что прибудет к Жданцеву А.Е. 04 сентября 2019 г. совместно с защитником. После этого Волынский В.А. отключил свой мобильный телефон. В назначенное время к следователю он не явился, по месту жительства не появлялся. Установить его местонахождение в ходе проведения оперативно-розыскных мероприятий не представилось возможным.

В судебном заседании также было установлено, что 03 октября 2019 года Волынский В.А., находясь в федеральном розыске и будучи обвиняемым по уголовному делу №, являясь генеральным директором АО «ОКА-Приток» и собственником 10000 обыкновенных акций (100% уставного капитала) указанного общества номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, заключил с Дзидзария И.Ш. договор купли-продажи данных акций по цене 12000 руб.

Данный факт подтверждается совершением операции по списанию/зачислению ценных бумаг от 03 октября 2019 года держателем реестра акционеров АО «Ока-Приток» - АО «Регистрационное общество «СТАТУС», осуществленного на основании распоряжения Волынского В.А.

Согласно материалам уголовного дела, на момент совершения сделки Волынский В.А. являлся генеральным директором не только АО «Ока-Приток», но и АО (ЗАО) «Фазатрон-Красное знамя». При этом АО «Ока-Приток» являлось владельцем 51% акций АО (ЗАО) «Фазатрон-Красное знамя», которому, в свою очередь, принадлежали на праве собственности несколько объектов недвижимого имущества (доли в праве собственности на нежилое помещение и земельный участок, расположенные по адресу: <адрес>, пом. Н1) стоимостью не менее 36 000 000 руб. ежемесячная плата за сдачу в аренду которых составляла 670 950 руб. и уплачивалась ПАО завод «Красное знамя».

В результате продажи Волынским В.А. акций АО «Ока-Приток» Дзидзария И.Ш., первый утратил, а второй приобрел контроль над АО (ЗАО) «Фазатрон-Красное знамя» и имуществом данной организации, в том числе стал получателем вышеуказанных арендных платежей с 11 декабря 2019 года после того, как стал генеральным директором АО «Фазатрон-Красное знамя».

Согласно протоколу допроса в качестве свидетеля от 01 ноября 2019 года Дзидзария И.Ш. пояснил, что на момент совершения сделки купли-продажи акций 03 октября 2019 года был знаком с Волынским В.А. более 20 лет и поддерживал с ним дружеские отношения. Ему было известно, что Волынский В.А. работал на заводе «Красное знамя» финансовым директором. Примерно в начале октября 2019 года Волынский В.А. предложил выкупить его акции в ООО «Ока-Приток», которое занимается сдачей в аренду помещений на территории завода «Красное знамя». Волынский В.А., ООО «Ока-Приток» с еще одной фирмой владеет ООО «Фазатрон», у которого в свою очередь имеются складские помещения, расположенные на территории завода «Красное знамя». Волынский В.А. ему сказал, что является директором ООО «Фазатрон» и получает заработную плату на данном предприятии, которая составляет 100000 руб. в месяц, а сами помещения, которыми владеет ООО «Фазатрон» сдаются в аренду заводу за 650 000 руб. в месяц. Со слов Дзидзария И.Ш., Волынский В.А. мотивировал продажу акций необходимостью оставить деньги семье после его задержания, т.к. в отношении него расследуется уголовное дело и его в ближайшее время, скорее всего, арестуют.

02 марта 2020 года Волынский В.А. был объявлен в международный розыск.

В дальнейшем, 16.02.2021 ему заочно предъявлено обвинение в совершении преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 160, ч. 4 ст. 159 УК РФ, согласно которому в период 2012-2015 гг. Волынский В.А. в составе организованной группы, созданной генеральным директором ОАО (ПАО) завод «Красное знамя» Морозом А.И., с использованием организаций-лжепосредников под прикрытием мнимых гражданско-правовых сделок с целью незаконного материального обогащения безвозмездно и противоправно присвоили производимые ОАО (ПАО) завод «Красное знамя» протекторы и специальные ключи к ним на общую сумму 433 494 554, 16 руб., то есть в особо крупном размере, которые реализовали от имени мнимых посредников и распорядились полученными от этого денежными средствами.

Уголовное дело № по обвинению ФИО2, ФИО3 в совершении организованной группой преступлений, предусмотренных ч.4 ст. 160 УК РФ, по факту присвоения чужого имущества (протекторов и ключей к ним) на общую сумму 433 494 554, 16 руб. с утвержденным обвинительным заключением, направлено в Московский районный суд г.Рязани для рассмотрения по существу.

Исследованные судом первой инстанции доказательства и установленные обстоятельства, свидетельствуют о том, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи акций 03 октября 2019 года ответчику Волынскому В.А. было известно о проводимом в отношении него уголовном расследовании, а также о том факте, что по результатам расследования уголовного дела возможно взыскание с него денежных средств в счет возмещения причиненного им материального ущерба.

Суд пришел к выводу о том, что характер и последовательность действий ответчиков Волынского В.А. и Дзидзария И.Ш. свидетельствует о том, что стороны вышеуказанного договора купли-продажи акций действовали недобросовестно.

Из протокола допроса ответчика Дзидзария И.Ш. следует, что он осознавал, что целью приобретения им 100% акций АО «Ока-Приток» служит вывод активов указанного юридического лица и передача их в дальнейшем за вознаграждение Волынскому В.А.

Данный факт также подтверждается объяснениями главного бухгалтера ПАО завод «Красное знамя» ФИО22, опрошенного 29 марта 2022 года сотрудником прокуратуры, согласно которым после приобретения Дзидзария И.Ш. 100% акций АО «Ока-Приток» Дзидзария И.Ш. в октябре 2019 года пояснил ФИО22, что к нему обратился его давний знакомый Волынский В.А. с предложением выкупить принадлежащие Волынскому В.А. акции АО «Ока-Приток». Необходимость совершения указанной сделки Волынский В.А. со слов Дзидзария И.Ш. объяснил тем, что в отношении него расследуется уголовное дело и ему будут нужны материальные средства для дальнейшей поддержки семьи. Также по словам Дзидзария И.Ш. при оформлении указанной сделки он выплатил Волынскому В.А. минимальную сумму, договорившись о том, что остальные денежные средства он будет выплачивать семье Волынского В.А. с арендных платежей, поступающих от ПАО завод «Красное знамя», а в последствии от возможной продажи недвижимого имущества АО «Фазатрон-Красное знамя». В свою очередь им (ФИО22) было заявлено о том, что завод намерен продолжать арендные отношения, а вопрос о покупке недвижимости находится в компетенции совета директоров завода. В дальнейшем, с декабря 2019 года по январь 2020 года на завод «Красное знамя» стали поступать письма от АО «Фазатрон-Красное знамя» за подписью Дзидзария И.Ш. как генерального директора общества с предложением о выкупе заводом недвижимого имущества АО «Фазатрон-Красное знамя», а также акций указанной организации. От всех предложений завод отказался из-за имеющейся информации о продолжающемся расследовании уголовного дела в отношении Волынского В.А. и иных бывших руководителей завода «Красное знамя».

Факт предложений АО «Фазатрон-Красное знамя» о выкупе заводом «Красное знамя» недвижимого имущества общества, а также акций указанной организаций подтверждается соответствующими письмами, представленными в материалы гражданского дела.

Таким образом, в результате совершения сделки купли-продажи 100 % акций АО «Ока-Приток» за 12 тыс. руб. Волынский В.А. фактически передал Дзидзария И.Ш. управление и АО «Ока-Приток», и АО (ЗАО) «Фазотрон-Красное знамя». Обе стороны сделки осознавали ценность передаваемых активов, им обоим было очевидно, что Волынский В.А. совершает явно убыточную для себя сделку. При этом в результате перехода права собственности заводу будет причинен ущерб в виде утраты возможности получить удовлетворение требований по гражданскому иску за счет имущества Волынского В.А. состоявшего, в том числе, из акций АО «Ока-Приток».

В соответствии со ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, его причинившим.

По смыслу ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред рассматривается как всякое умаление охраняемого законом материального или нематериального блага, любые неблагоприятные изменения в охраняемом законом благе, которое может быть, как имущественным, так и неимущественным (нематериальным).

Причинение имущественного вреда порождает обязательство между причинителем вреда и потерпевшим, вследствие которого на основании ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

ПАО завод «Красное знамя» (ИНН №, КПП №), ранее - ОАО завод «Красное знамя», создано путем преобразования государственного предприятия завод «Красное знамя» и является его правопреемником.

Основным акционером ПАО завод «Красное знамя» является АО «Концерн воздушно-космической обороны «Алмаз-Антей», владеющее 81,8 % уставного капитала (от размещенных акций) ПАО завод «Красное знамя». Контрольный пакет акций АО «Концерн воздушно-космической обороны «Алмаз-Антей» принадлежит Российской Федерации.

В соответствии с приказом Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 22.04.2014 № 758 ПАО завод «Красное знамя» включено в сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса».

Согласно 4.1 ст.2 Устава, утвержденного общим собранием акционеров от 09.06.2018, целью деятельности ПАО завод «Красное знамя» является участие в обеспечении обороноспособности и безопасности Российской Федерации, развитии военно-технического сотрудничества Российской Федерации с иностранными государствами.

Прокурор, предъявляя требование о признании сделки недействительной, действует в интересах Российской Федерации в целях возмещения ущерба от преступления, в совершении которого обвиняется Волынский В.А., указав в иске, что Волынским В.А. в составе организованной группы причинен ущерб Российской Федерации в лице организации оборонно- промышленного комплекса ПАО завод «Красное знамя», 81,8 % уставного капитала которого опосредовано (через АО «Концерн воздушно-космической обороны «Алмаз-Антей») принадлежит Российской Федерации. Нахождение акций в собственности Дзидзария И.Ш. вследствие заключения ничтожной сделки купли-продажи акций, препятствует наложению ареста в рамках уголовного дела на данное имущество с целью обеспечения исполнения заявленного гражданского иска.

Удовлетворяя заявленные требования о признании сделки купли-продажи 10 000 акций АО «Ока-Приток» от 3 октября 2019 года, заключенной между Волынским В.А. и Дзидзария И.Ш. и применении последствий недействительности сделки, суд пришел к выводу о том, что при заключении договора ответчики действовали недобросовестно, с целью причинить вред другому лицу. Оспариваемая сделка заключена Волынским В.А. 03.10.2019 в период уголовного преследования и нахождения в федеральном розыске с целью избежания обращения взыскания на принадлежавшие ему акции АО «Ока-Приток» и направлена на нарушение прав и законных интересов ПАО завод «Красное знамя», а не на реализацию нормальных экономических интересов сторон сделки.

Судебная коллегия находит вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований правильным, при этом судебная коллегия исходит из следующего.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В силу п. п. 1, 2 ст. 168 ГПК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 года, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

Статья 10 ГК РФ дополнительно предусматривает, что злоупотреблением правом может быть квалифицировано любое заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Расценивая поведение ответчиков Дзидзария И.Ш. и Волынского В.А. как злоупотребление правом, судебная коллегия учитывает, что оспариваемая сделка была совершена ими в период проводимого в отношении Волынского В.А. уголовного расследования, с целью скрыть имущество и имущественные права АО «Ока-Приток» от возможного взыскания по требованию потерпевшего. Кроме того, то обстоятельство, что договор заключен по явно заниженной цене также свидетельствует о ничтожности сделки. Таким образом, данная сделка является ничтожной по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции по ходатайству стороны ответчика Дзидзария И.Ш. были приобщены к материалам дела копии следующих документов: уведомления о проведении годового общего собрания акционеров, протокола об итогах голосования на внеочередном общего собрания акционеров от 22 января 2020 г., заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 декабря 2019 г., протокола внеочередного общего собрания акционеров от 3 декабря 2019 г., договора о бухгалтерском обслуживании № от 1 декабря 2019 г., выписки по операциям на счете (специальном банковском счете) № от 20 октября 2022 г., выписки по операциям на счете (специальном банковском счете) № от 20 октября 2022 г.

По мнению стороны ответчика указанные документы свидетельствуют о том, что сделка не является мнимой.

Судебная коллегия полагает, что представленные копии документов не являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований прокурора Рязанской области, действующего в защиту интересов Российской Федерации к Дзидзария И.Ш., Волынскому В.А. о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи акций, поскольку ошибочный вывод суда первой инстанции о мнимости сделки купли-продажи 10000 акций АО «Ока-Приток» от 3 октября 2019 года не влияет на законность вынесенного решения.

Судебная коллегия считает несостоятельным доводыапеллятора относительно необоснованности вывода суда первой инстанции о наличии злонамеренного со стороны ответчиков нарушения прав и интересов оспариваемой сделкой ПАО завод «Красное знамя».

Доводы апелляционной жалобы о добросовестных действиях Волынского В.А. при заключении сделки с Дзидзария И.Ш. по существу повторяют позицию ответчика при разбирательстве дела в суде первой инстанции. При этом судебная коллегия учитывает, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи акций 03.10.2019 ответчику Волынскому В.А. было известно о проводимом в отношении него уголовном расследовании, а также том факте, что по результатам расследования уголовного дела возможно взыскание с него денежных средств в счет возмещения причиненного им материального ущерба. Характер и последовательность действий ответчиков Волынского В.А. и Дзидзария И.Ш. свидетельствуют о том, что стороны вышеуказанного договора купли-продажи акций действовали недобросовестно.

В результате совершения сделки купли-продажи 100 % акций АО «Ока- Приток» за 12 тыс. руб. Волынский В.А. фактически передал Дзидзария И.Ш. управление и АО «Ока-Приток», и АО (ЗАО) «Фазотрон-Красное знамя». Обе стороны сделки осознавали ценность передаваемых активов, им обоим было очевидно, что Волынский В.А. совершает явно убыточную для себя сделку и что в результате перехода права собственности заводу будет причинен ущерб в виде утраты возможности получить удовлетворение требований по гражданскому иску за счет имущества Волынского В.А. состоявшего, в том числе, из акций АО «Ока- Приток».

В связи с тем, что в результате заключения оспариваемой сделки было отчуждено имущество, на которое могло быть обращено взыскание, суд обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Доводы жалобы о том, что суд необоснованно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства об отложении дела, не свидетельствуют о незаконности вынесенного судом первой инстанции решения, поскольку соответствующее ходатайство было разрешено судом в установленном законом порядке, по результатам рассмотрения которого вынесено определение, занесенное в протокол судебного заседания. Кроме того, к апелляционной жалобе ответчиком приложен ряд документов, которые он планировал предъявить в суд первой инстанции, озвучил свои доводы относительно требований истца и вынесенного решения.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с объяснениями главного бухгалтера ПАО завода «Красное знамя» Дейнего С.В., опрошенного 29 марта 2022 года сотрудником прокуратуры, не влекут отмену обжалуемого решения суда, поскольку все представленные сторонами доказательства оценены в совокупности по правилам ст. ст. 55, 56, 59, 60, 67 и 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Более того, данные объяснения согласуются с показаниями Дзидзария И.Ш. в качестве свидетеля по уголовному делу.

Доводы жалобы о преждевременности заявления исковых требований, поскольку Волынский В.А. не признан виновным приговором суда, подлежат отклонению. Ограничений, приведенных заявителем в апелляционной жалобе, действующим законодательством не предусмотрено. Избрание способа защиты интересов Российской Федерации, отдаленного во времени, не будет способствовать достижению цели с учетом предпринимаемых Дзидзария И.Ш. действий с целью дальнейшей продажи приобретенных активов.

Иных доводов, которые имели бы существенное значение для рассмотрения дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные в нем выводы, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судебной коллегией не установлено, оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Советского районного суда г. Рязани от 8 сентября 2022 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика Дзидзария Иллариона Шотаевича - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 15 декабря 2022 года.

Председательствующий-

Судьи-