Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО Мебельная компания «Мебелэнд» на решение Щекинского районного суда Тульской области от 08 июля 2019 года по делу по иску Яковлевой Натальи Сергеевны к ООО Мебельная компания «Мебелэнд», Яковлеву Владиславу Михайловичу, Яковлевой Людмиле Михайловне о признании договора беспроцентного займа с условием о залоге, договора залога движимого имущества, соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога, договора купли-продажи недействительными, по встречному иску Яковлевой Людмилы Сергеевны к ООО Мебельная компания «Мебелэнд», Яковлевой Наталье Сергеевне, Яковлеву Владиславу Михайловичу о признании соглашения об отступном, договора купли-продажи недействительными.

Заслушав доклад судьи Кургановой И.В., судебная коллегия

установила:

Яковлева Н.С. обратилась в суд с иском к ООО МК «Мебелэнд», Яковлеву В.М. и Яковлевой Л.М. о признании договора беспроцентного займа с условием о залоге, договора залога движимого имущества, соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога, договора купли-продажи недействительными.

Исковые требования мотивировала тем, что она и Яковлев М.Е. являются учредителями ООО МК «Мебелэнд», генеральным директором которого является Яковлев М.Е.

На основании соглашения об отступном от декабря 2015 года, заключенного между ней и ООО МК «Мебелэед», она стала собственником станка - автоматическая фрезерно-присадочная линия с ЧПУ и системой загрузки-выгрузки модель «BeaverNEST», в связи с чем с указанного времени данная линия снята с баланса общества.

ДД.ММ.ГГГГ она решила забрать принадлежащее ей имущество - станок, однако Яковлев М.Е. отказался отдать ей имущество, предъявив договор купли-продажи названного оборудования от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому он, как директор ООО МК «Мебелеэнд», продал спорный станок своему сыну Яковлеву В.М. со значительным занижением стоимости.

Полагала, что данная сделка купли-продажи является недействительной, поскольку на момент её заключения станок обществу не принадлежал, в связи с чем Яковлев М.Е., как генеральный директор ООО МК «Мебелэнд», не мог распоряжаться данным имуществом.

Кроме того, указала, что ей стало известно о том, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО МК «Мебелэнд» и Яковлевой Л.М. заключены договор беспроцентного займа с условием о залоге, договор залога движимого имущества - станка «<данные изъяты>», соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога, которые также являются недействительными, поскольку они относятся к категории крупных сделок, для одобрения которых в соответствии с Уставом общества необходимо проведение общего собрания участников общества. Однако ни в ДД.ММ.ГГГГ, ни в ДД.ММ.ГГГГ такие общие собрания с её участием не проводились и своего согласия на совершение сделок с данным оборудованием она не давала.

Просила признать договор беспроцентного займа с условием о залоге, договор залога движимого имущества - станка «<данные изъяты>», а также соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога, заключенные ДД.ММ.ГГГГ между Яковлевой Л.М. и ООО Мебельная компания «Мебелэнд», недействительными; признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Яковлевым В.М. и ООО «Мебельная компания «Мебелэнд», применить последствия недействительности сделки, возвратив в исправном состоянии станок <данные изъяты>» в её собственность.

Яковлева Л.М. обратилась в суд со встречным иском к ООО МК «Мебелэнд», Яковлевой Н.С. и Яковлеву В.М. о признании соглашения об отступном, договора купли-продажи недействительными.

В обоснование исковых требований ссылалась на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ней и ООО МК «Мебелэнд» заключен договор беспроцентного займа с условием о залоге. По условиям договора она передала обществу денежные средства в размере <данные изъяты> руб. со сроком возврата не позднее ДД.ММ.ГГГГ В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств между ней и обществом ДД.ММ.ГГГГ заключены договор залога движимого имущества - <данные изъяты>, а также соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога.

Поскольку в установленную условиями договора дату возврата сумма займа ей возвращена не была, она обратилась в ООО МК «Мебелэнд» с письменным уведомлением об удовлетворении своих требований за счет предмета залога путем передачи его в собственность. Однако до настоящего времени имущество ей не передано. В дальнейшем ей стало известно, что ООО МК «Мебелэнд» совершило две сделки, связанные с отчуждением имущества, являющегося предметом залога и обеспечения исполнения обязательств по договору займа.

Просила признать соглашение об отступном и акт приема - передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ в счет погашения долга ООО МК «Мебелэнд» перед Яковлевой Н.С. и договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Яковлевым В.М. и ООО МК «Мебелэнд», недействительными, применить последствия недействительности сделок, передав ей <данные изъяты>».

Судом постановлено решение, которым исковые требования Яковлевой Н.С. удовлетворены в полном объеме.

Суд признал недействительными договор беспроцентного займа с условием о залоге, договор залога движимого имущества - <данные изъяты>», соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога, заключенные ДД.ММ.ГГГГ между Яковлевой Л.М. и ООО МК «Мебелэнд».

Признал недействительным договор купли-продажи оборудования Б\У № станка <данные изъяты>», заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Яковлевым В.М. и ООО МК «Мебелэнд»; применил последствия недействительности сделки, обязав генерального директора ООО МК «Мебелэнд» Яковлева М.Е. возвратить в собственность Яковлевой Н.С. в исправном состоянии станок <данные изъяты>.

Исковые требования Яковлевой Л.С. к ООО МК «Мебелэнд», Яковлевой Н.С., Яковлеву В.М. о признании недействительными соглашения об отступном, договора купли-продажи оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ООО МК «Мебелэнд» просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, постановленное с нарушением норм материального и процессуального права, а также ввиду несоответствия выводов суда, изложенным в решении, обстоятельствам дела.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя ООО МК «Мебелэнд» по доверенности Фомина И.М., генерального директора ООО МК «Мебелэнд» Яковлева М.Е., Яковлева В.М. и Яковлевой Л.М., возражения Яковлевой Н.С. и её представителя по ордеру адвоката Князева Ю.В., судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, учредителями ООО МК «Мебелэнд» (по <данные изъяты> доле каждый) являются Яковлева Н.С. и Яковлев М.Е. Генеральным директором общества является Яковлев М.Е.

ДД.ММ.ГГГГ ООО МК «Мебелэнд» на основании заключенного с ООО <данные изъяты>» договора поставки оборудования от ДД.ММ.ГГГГ приобрело <данные изъяты> стоимостью <данные изъяты> долларов США.

В ДД.ММ.ГГГГ года данное оборудование ООО МК «Мебелэнд» по акту о приеме-передаче объекта основных средств на основании соглашения об отступном передано Яковлевой Н.С.

Основанием для заключения в ДД.ММ.ГГГГ соглашения об отступном, по которому Яковлевой Н.С. был передан станок с ЧПУ, находящийся в собственности ООО МК «Мебелэнд», явилось наличие у предприятия перед ней обязательств имущественного характера.

Данные обстоятельства нашли подтверждение представленными стороной истицы договорами беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ и №/А от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым Яковлева Н.С. предоставила ООО МК «Мебелэнд» беспроцентный займ на суммы <данные изъяты> и <данные изъяты> руб. Указанные договоры подписаны Яковлевой Н.С. и генеральным директором ООО МК «Мебелэнд» Яковлевым М.Е., скреплены печатью общества.

В свою очередь, третье лицо-ответчик Яковлева Л.М. ссылалась на то, что спорный станок приобретен ООО МК «Мебелэнд» на предоставленные ею обществу в беспроцентный заем денежные средства в размере <данные изъяты> руб., полученные в связи с продажей принадлежащей ей квартиры.

При этом Яковлевой Л.М. представлены договор купли-продажи квартиры №, расположенной по адресу: <адрес>, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ней и Яковлевой Н.С., согласно которому она продала Яковлевой Н.С. данный объект недвижимости за <данные изъяты> руб., из которых: <данные изъяты> руб. - личные денежные средства покупателя, <данные изъяты> руб. - кредитные денежные средства по договору от ДД.ММ.ГГГГ, а также кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого ООО «Россельхозбанк» предоставил заемщикам Яковлевой Н.С. и Яковлеву М.Е. кредит в размере <данные изъяты> руб. на приобретение жилого помещения по адресу: <адрес>.

Между тем доказательств, подтверждающих поступление от Яковлевой Л.М. денежных средств на счет ООО МК «Мебелэнд», материалы дела не содержат.

Напротив, из представленной АО «Россельхозбанк» выписке по счету ООО МК «Мебелэнд» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ и представленных представителем ответчика ООО МК «Мебелэнд» Яковлевым М.Е. выписок по счету от ДД.ММ.ГГГГ № №,10 усматривается, что ДД.ММ.ГГГГ на счет ООО МК «Мебелэнд» поступили денежные средства в размере <данные изъяты> руб. и <данные изъяты> руб. с указанием источника их поступления - «Заем по договору займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ - учредитель физическое лицо Яковлева Н.С.».

В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Яковлевой Л.М., с одной стороны, и ООО МК «Мебелэнд» в лице генерального директора Яковлева М.Е., с другой стороны, заключен договор беспроцентного займа с условием о залоге, в соответствии с которым Яковлева Л.М. передала ООО МК «Мебелэнд» заем на сумму <данные изъяты> руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

В тот же день, ДД.ММ.ГГГГ между Яковлевой Л.М. и ООО МК «Мебелэнд» заключен договор залога движимого имущества: <данные изъяты> стоимостью <данные изъяты> руб. Согласно п. 3.1 договора залога обращение взыскания на предмет залога осуществляется во внесудебном порядке.

О внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога ДД.ММ.ГГГГ между теми же сторонами заключено соглашение.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие (п. 2 ст. 157.1 ГК РФ).

При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (ст. 157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

В силу п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом общества является устав общества. Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 21 Устава ООО МК «Мебелэнд» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества квалифицированным большинством не менее 3/4 голосов.

Поскольку в своем активе по состоянию на момент совершения оспариваемых Яковлевой Н.С. сделок ООО МК «Мебэленд» имело 4 738 руб., что следует из бухгалтерского баланса общества за ДД.ММ.ГГГГ, суд правильно указал, что сделки, совершенные между ООО МК «Мебелэнд» и Яковлевой Л.М., являются крупными.

Доказательств, свидетельствующих о том, что они были одобрены учредителем общества - Яковлевой Н.М., в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ суду не представлено.

При таких обстоятельствах, правильно руководствуясь вышеуказанными нормами материального права, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Яковлевой Н.С. в части признания недействительными договора беспроцентного займа с условием о залоге, договора залога движимого имущества - станка, а также соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога, заключенных ДД.ММ.ГГГГ между Яковлевой Л.М. и ООО МК «Мебелэнд», обоснованно исходя из того, что данные сделки совершены с нарушением закона.

Кроме того, суд правильно указал, что оспариваемые Яковлевой Н.С. вышеуказанные договоры и соглашение от ДД.ММ.ГГГГ представлены Яковлевой Л.М. в виде незаверенных надлежащим образом копий документов, что, в свою очередь, лишило его возможности оценить надлежащим образом представленные документы и назначить по делу техническую экспертизу на предмет давности выполнения подписи в документах, о чем ходатайствовала сторона истицы Яковлевой Н.С.

На основании п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя.

Судом также установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО МК «Мебелэенд» в лице генерального директора Яковлева М.Е. и ИП Яковлевым В.М. заключен договор купли-продажи оборудования Б/У №, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает бывший в употреблении станок с <данные изъяты> Согласно п. 2.1 договора цена оборудования составила <данные изъяты> руб.

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки собственником станка ООО МК «Мебэленд» не являлось в связи с заключенным в ДД.ММ.ГГГГ между обществом и Яковлевой Н.С. соглашением об отступном, суд правильно признал вышеуказанный договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, как не соответствующий закону.

Разрешая встречные исковые требования Яковлевой Л.М. к ООО МК «Мебелэнд» и Яковлевой Н.С. о признании недействительным соглашения об отступном и приходя к правильному выводу об отказе в их удовлетворении, суд обоснованно исходил из того, что данное соглашение соответствует положениям ст. 409 ГК РФ, правовых оснований для признания его недействительным при установленных по делу обстоятельствах не имеется.

Поскольку судом признаны недействительными договор беспроцентного займа с условием о залоге, договор залога движимого имущества и соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога, заключенные ДД.ММ.ГГГГ между Яковлевой Л.М. и ООО МК «Мебелэнд», суд правильно оставил без удовлетворения и исковые требования Яковлевой Л.М. о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Яковлевым В.М. и ООО МК «Мебелэнд».

Выводы суда подробно мотивированы в постановленном по делу решении, судебная коллегия находит их правильными.

Таким образом, полно и правильно установив обстоятельства, имеющие значение для дела, проанализировав собранные и исследованные в судебном заседании доказательства и дав им надлежащую правовую оценку по правилам ст. 67 ГПК РФ, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, суд постановил законное и обоснованное решение. Оснований для его отмены судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы ООО МК «Мебэленд» о том, что оспариваемые Яковлевой Н.С. сделки - договор беспроцентного займа с условием о залоге, договор залога и соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога не повлекли для неё никаких неблагоприятных последствий либо убытков, судебная коллегия считает несостоятельными, поскольку правового значения в данном случае они не имеют. Данные сделки совершены с нарушением закона, в связи с чем судом обоснованно признаны недействительными.

Не может судебная коллегия согласиться и с доводами жалобы о том, что Яковлевой Н.С. не представлено доказательств, подтверждающих, что между ней и ООО МК «Мебэленд» заключено соглашение об отступном в ДД.ММ.ГГГГ, так как данное обстоятельство подтверждается актом приема-передачи объекта основных средств, подписанным, в том числе директором ООО МК «Мебэленд» Яковлевым М.Е. При этом судебная коллегия учитывает, что факт заключения соглашения об отступном Яковлевым М.Е. в ходе судебного разбирательства не оспаривался.

Доводы апелляционной жалобы о том, что спорный станок был приобретен обществом на денежные средства Яковлевой Л.М., судебная коллегия находит необоснованными, поскольку по делу они ничем объективно не подтверждены.

Не являются основанием для отмены решения и доводы жалобы о пропуске Яковлевой Н.С. срока исковой давности для обращения в суд с иском, так как такое заявление в суде первой инстанции стороной ответчиков не заявлялось, в связи с чем оно не было предметом проверки и оценки суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в нарушение положений ст. 39 ГПК РФ в уточненном исковом заявлении истицей Яковлевой Н.С. было заявлено исковое требование к новому ответчику, которое должно было быть принято самостоятельным иском, основаны на ошибочном толковании норм процессуального права, в частности ст. 40 ГПК РФ, согласно которой иск может быть предъявлен к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). В случае невозможности рассмотрения дела без участия соответчика или соответчиков в связи с характером спорного правоотношения суд привлекает его или их к участию в деле по своей инициативе.

Не влекут отмену решения и доводы апелляционной жалобы о неправомерности возложения обязанностей по передаче станка на Яковлева М.Е., не являвшегося ответчиком по делу, поскольку в силу ч. 6 ст. 330 ГПК РФ правильное по существу решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным соображениям.

При этом судебная коллегия учитывает, что Яковлев М.Е. является учредителем и генеральным директором ООО МК «Мебелэнд», в связи с чем в его лице ответчик может исполнить решения суда.

Руководствуясь ч. 1 ст. 327.1, ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Щекинского районного суда Тульской области от 08 июля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО МК «Мебелэнд» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи