Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней (ФИО)17, ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Энерготехник» о взыскании стоимости доли в уставном капитале, встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энерготехник» к ФИО1, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО4. ФИО3 и ФИО2 о взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Энерготехник» на решение Нижневартовского районного суда от 06 декабря 2018 года, которым постановлено:

«исковые требования ФИО1, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней (ФИО)18. ФИО2. ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Энерготехник» о взыскании стоимости доли в уставном капитале удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энерготехник» в пользу ФИО1 стоимость доли в уставном капитале, принадлежащей (ФИО)19 на момент смерти, в размере 700 000 (семьсот тысяч) рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 673 (тринадцать тысяч шестьсот семьдесят три) рубля 40 копеек, всего 713 673 (семьсот тринадцать тысяч шестьсот семьдесят три) рубля 40 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энерготехник» в пользу несовершеннолетней (ФИО)20, законным представителем которой является ФИО1, стоимость доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО5 на момент смерти, в размере 700 000 (семьсот тысяч) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энерготехник» в пользу ФИО2 стоимость доли в уставном капитале, принадлежащей (ФИО)21 на момент смерти, в размере 1 400 000 (один миллион четыреста тысяч) рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 673 (тринадцать тысяч шестьсот семьдесят три) рубля 40 копеек, всего 1 413 673 (один миллион тринадцать тысяч шестьсот семьдесят три) рубля 40 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энерготехник» в пользу ФИО3 стоимость доли в уставном капитале, принадлежащей (ФИО)22 на момент смерти, в размере 1 400 000 (один миллион четыреста тысяч) рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 673 (тринадцать тысяч шестьсот семьдесят три) рубля 40 копеек, всего 1 413 673 (один миллион тринадцать тысяч шестьсот семьдесят три) рубля 40 копеек.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Энерготехник» к ФИО1, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней (ФИО)23, ФИО3 и ФИО2 о взыскании денежных средств - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энерготехник» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Финанс» расходы за проведение экспертизы в размере 38 500 (тридцать восемь тысяч пятьсот) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энерготехник» в пользу муниципальному унитарному предприятию «Бюро технической инвентаризации, учета недвижимости и приватизации жилья города Нижневартовска» расходы за проведение экспертизы в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей».

Заслушав доклад судьи Башковой Ю.А., объяснения директора ООО «Энерготехник» ФИО6, представителя ООО «Энерготехник» ФИО7, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО1, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетней (ФИО)24, ФИО2, ФИО3 обратилась в суд с иском к ООО «Энерготехник» (далее по тексту – Общество) о взыскании стоимости доли в уставном капитале.

Требования мотивированы тем, что 26.12.2015 года умер (ФИО)25., который являлся супругом истца и отцом несовершеннолетней (ФИО)26 а также ФИО2 и ФИО3 На момент смерти (ФИО)27 являлся учредителем ООО «Энерготехник» с размером доли в уставном капитале 0,5 с номинальной стоимостью 5 000 рублей. Согласно свидетельству о праве на наследство истцы являются наследниками (ФИО)28 по закону, ФИО1 и несовершеннолетней (ФИО)29 принадлежит по 1/6 доли в наследственном имуществе, ФИО2 и ФИО3 - по 2/6 доли. Наследственным имуществом является, в том числе, доля в уставном капитале ООО «Энерготехник» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей. Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащая наследодателю, составляет 3 228 881,83 рублей. Согласно отчету об оценке № 09-2/26-08 от 26.08.2016 года, составленному ИП ФИО8, рыночная стоимость указанной доли составляет 5 161 000 рублей. На обращение истцов к Обществу с заявлением о даче согласия на переход к наследникам части доли в уставном капитале, получен отказ. Направленное истцами в адрес ответчика заявление о выплате компенсации за долю в уставном капитале, оставлено без удовлетворения. Просят взыскать с ответчика в пользу каждого из истцов действительную рыночную стоимость причитающейся каждой из них доли в наследственном имуществе, состоящем из 50% уставного капитала ООО «Энерготехник».

ООО «Энерготехник» обратилось в суд со встречным иском к ФИО2, ФИО3, ФИО1, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней (ФИО)30 о взыскании в солидарном порядке денежных средств в размере 4 707 000 рублей.

Требования мотивированы тем, что в ходе проведения проверки подотчетных лиц Общества, комиссией ООО «Энерготехник» было выявлено, что за период с 2014-2015 годы (ФИО)31, являющемуся подотчетным лицом, с расчетного счета ООО «Энерготехник» производились перечисления денежных средств в подотчет на хозяйственные нужды и приобретение материалов Общества на сумму 4 707 000 рублей сроком на шесть месяцев. Вместе с тем, денежные средства возвращены организации не были. Более того, ФИО5 за весь период с 2014 по 2015 годы не было предоставлено ни одного отчета, квитанции или иного документа, подтверждающего факт использования им перечисленных в подотчет денежных средств по целевому назначению. В связи с тем, что 26.12.2015 года (ФИО)32 умер, право требования переходит на его наследников, принявших наследство.

Истец-ответчик по встречному иску ФИО3, ее представитель ФИО9, являющийся также представителем ФИО2, в суде первой инстанции поддержали заявленные требования по доводам поданного заявления, в удовлетворении встречного иска просили отказать.

Истец-ответчик по встречному иску ФИО1, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетней (ФИО)33, в суд первой инстанции не явилась, извещена надлежащим образом.

Представитель истца-ответчика по встречному иску ФИО1 ФИО10 в суде первой инстанции поддержала заявленные требования, встречный иск не признала.

Представитель ответчика-истца по встречному иску ФИО11 в суде первой инстанции исковые требования не признал, на удовлетворении встречного иска настаивал по доводам, указанным в исковом заявлении.

На основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом первой инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Судом постановлено вышеуказанное решение, которое ООО «Энерготехник» в апелляционной жалобе просит отменить, взыскать с ООО «Энерготехник» в пользу истцов действительную стоимость унаследованной доли в уставном капитале Общества, исходя из размера действительной стоимости доли – 3 040 388 рублей. Выражает несогласие с установленным судом размером стоимости доли в уставном капитале, определенным на основании экспертного заключения МУП «Бюро технической инвентаризации, учета недвижимости и приватизации жилья города Нижневартовска». Указывает, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Энерготехник» рассчитана экспертом в рамках затратного подхода методом чистых активов без учета размера уставного капитала. Кроме того, экспертиза проведена по данным бухгалтерского учета за 2014 год, хотя учредитель ФИО5 умер 26.12.2015 года. В соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае смерти участника ООО «Энерготехник» обязано выплатить действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества. Ссылаясь на п. 4 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», указывает, что последним отчетным периодом будет период с 01.01.2015 года по 30.09.2015 года. Данные бухгалтерского учета за 2015 год представлены по требованию суда Межрайонной ИФНС России № 6 по ХМАО – Югре, но при проведении экспертизы не учитывались. Приводит свой расчет стоимости доли в уставном капитале, согласно которому подлежащая взысканию в порядке наследования сумма составит 3 040 388 рублей (стоимость чистых активов на 30.09.2018 года – 6 090 776 рублей за вычетом суммы уставного капитала 10 000 рублей разделить на ? доли истцов в уставном капитале).

Истцы-ответчики по встречному иску ФИО1, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетней (ФИО)34, ФИО2 в суд апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, ходатайств, заявлений об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причин своей неявки, в судебную коллегию не представили.

Истец-ответчик по встречному иску ФИО3 в суд апелляционной инстанции не явилась, о времени и месте судебного заседания также извещена надлежащим образом.

Направленное ФИО3 заказным письмом извещение о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции было возвращено в суд апелляционной инстанции по истечении срока хранения.

В соответствии со ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно п. 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

При таких обстоятельствах судебная коллегия, руководствуясь ст.117 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришла к выводу об отказе ФИО3 принять судебную повестку и считает ее извещенной о времени и месте судебного разбирательства.

Представители ответчика-истца по встречному иску ООО «Энерготехник» ФИО7 и директор Общества ФИО6 в суде апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержали.

На основании п. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с ч.1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч.1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей ООО «Энерготехник», судебная коллегия находит решение суда не подлежащим отмене.

Согласно п.1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственность входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В силу п. 8 ст. 23 вышеуказанного Закона общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно ч. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

На основании абз. 2 п. 5 ст. 23 данного Закона, если участники общества отказали в переходе доли умершего участника к его наследникам, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Судом первой инстанции установлено, подтверждено материалами дела, что (ФИО)35 являлся участником ООО «Энерготехник» с долей в уставном капитале в размере 50%.

26.12.2015 года (ФИО)36 умер.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 19.10.2016 года, 21.02.2017 года, наследниками (ФИО)37 являются его супруга – ФИО1 и дочери – несовершеннолетняя (ФИО)38, ФИО3, <данные изъяты>, ФИО2, <данные изъяты>. Доли в наследственном имуществе распределены следующим образом: ФИО1 и несовершеннолетней (ФИО)39 определено по 1/6 доли, ФИО2 и ФИО3 - по 2/6 доли.

Наследственным имуществом является, в том числе, доля в уставном капитале ООО «Энерготехник» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

В соответствии со свидетельствами о праве на наследство, рыночная стоимость указанной доли согласно отчету об оценке № 09-2/26-08 от 26.08.2016 года, составленному ИП ФИО8, составляет 5 161 000 рублей.

28.05.2016 года ФИО1, действующая от своего имени и как законный представитель несовершеннолетней (ФИО)40 обратилась к участникам ООО «Энерготехник» с предложением о переходе части доли в уставном капитале Общества к наследникам.

Аналогичное предложение в адрес Общества было направлено ФИО3, ФИО2

В ответ на вышеуказанные предложения, учредителем ООО «Энерготехник» ФИО6 отказано в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам ФИО5, что в силу п. 6.15 Устава Общества препятствует переходу доли в уставном капитале Общества к ФИО1, (ФИО)41, ФИО3, ФИО2

Направленные наследниками (ФИО)42 в адрес ООО «Энерготехник» требования о выплате действительной стоимости доли с учетом ее рыночной стоимости, определенной на основании отчета ИП ФИО8, оставлены без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истцов в суд.

В суде первой инстанции между сторонами возник спор по поводу размера действительной стоимости доли умершего, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истцов.

Суд обоснованно не принял во внимание представленный истцами отчет № 09-2-26-08 от 26.08.2016 года, выполненный ИП ФИО8, поскольку при его составлении эксперт использовала упрощенную бухгалтерскую отчетность баланса по итогам 2015 года, а не на последнюю отчетную дату, предшествующей дню смерти участника общества, как это предусмотрено п.п.5 и 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С целью определения размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Энерготехник» суд по ходатайству ответчика назначил судебную финансово-экономическую экспертизу, поручив ее проведение ООО «Сибирь-Финанс».

В связи с тем, что при экспертом ООО «Сибирь-Финанс при проведении экспертизы использовались данные бухгалтерской отчетности за 3 квартал 2015 года, не имеющей отметки налогового органа, а также не был применен Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 года № 84-н, судом была назначена повторная экспертиза, проведение которой было поручено МУП «Бюро технической инвентаризации, учета недвижимости и приватизации жилья города Нижневартовска».

Согласно заключению эксперта МУП «Бюро технической инвентаризации, учета недвижимости и приватизации жилья города Нижневартовска» № 2803/09.07.18 от 28.09.2018 года, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Энерготехник», принадлежащая (ФИО)43 за последний отчетный период по итогам 2014 года по состоянию на 31.12.2014 года, составила 4 200 000 рублей.

При разрешении спора суд принял вышеуказанное экспертное заключение в качестве надлежащего доказательства по делу, оценил его, признал полным, обоснованным и положил в основу судебного акта.

Принимая во внимание установленную законом обязанность ООО «Энерготехник» выплатить наследникам действительную стоимость доли наследодателя, определенную по данным бухгалтерского учета по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате открытия наследства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о взыскании с ООО «Энерготехник» в пользу ФИО1, (ФИО)44 ФИО3, ФИО2 стоимость доли в уставном капитале, принадлежащей (ФИО)45 на момент смерти, с учетом приходящихся долей на каждого из наследников, исходя из заключения эксперта МУП «Бюро технической инвентаризации, учета недвижимости и приватизации жилья города Нижневартовска».

При разрешении встречных требований суд руководствовался положениями ст. ст. 15, 39, 56, 243 Трудового кодекса Российской Федерации, ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, установив отсутствие оснований для взыскания ООО «Энерготехник» с наследников умершего (ФИО)46 причиненный работником ущерб, отказал в их удовлетворении.

Решение суда в части разрешения встречных исковых требований сторонами не оспаривается, в связи с чем, не подлежит проверке судебной коллегией.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с размером определенной судом действительной стоимости доли наследодателя.

По утверждению апеллянта, исходя из даты смерти наследодателя, действительная стоимость доли последнего в Обществе должна быть определена не по состоянию на 31.12.2014 года, а на 30.09.2015 года, то есть на последнюю отчетную дату, предшествующую дню участника Общества.

С доводами апеллянта в указанной части судебная коллегия согласиться не может, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В соответствии с п. 4 ст. 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Согласно п. 6 ст. 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н), организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

Согласно п. 37 Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Аналогичное требование по срокам составления промежуточной бухгалтерской отчетности содержится в п. 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99, утв. Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н).

Указание в ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на необходимость определять действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерского учета за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, является указанием на ближайший к моменту смерти окончившийся период составления промежуточной отчетности - конец года, квартала или месяца.

Как следует из материалов дела, отчетным периодом ООО «Энерготехник» является 12 месяцев (годовой отчет) и квартальный (том л.д.89).

Исходя из даты смерти, действительная стоимость доли наследодателя должна быть определена по состоянию на 30.09.2015 года, поскольку ближайшим ко дню смерти (ФИО)47 отчетным периодом является месяц - сентябрь 2015 года.

Между тем, согласно ответу Межрайонной ИФНС России № 6 по ХМАО-Югре № 13-20/19163 от 13.07.2018 года, налогоплательщик ООО «Энерготехник» отчетность за 1 квартал, полугодие и 9 месяцев 2015 года не предоставлял, последняя отчетность, сданная в налоговый орган, является – баланс за 2014 год.

В суде апелляционной инстанции представители ответчика подтвердили факт сдачи бухгалтерского баланса (годовой бухгалтерской отчетности) только по окончании года. Промежуточная, то есть по итогам квартала, отчетность Обществом не сдавалась.

Учитывая, что ответчик не предоставлял в налоговый орган отчетность по итогам 9 месяцев 2015 года, указанная отчетность была предоставлена лишь в суд и без отметки налогового органа, когда возник настоящий спор в суде, доводы апеллянта о том, что суд неправомерно принял экспертное заключение МУП «Бюро технической инвентаризации, учета недвижимости и приватизации жилья города Нижневартовска» № 2803/09.07.18 от 28.09.2018 года, которым действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащей (ФИО)48, определялась за последний отчетный период по итогам 2014 года по состоянию на 31.12.2014 года, являются несостоятельными и не могут быть приняты судебной коллегией во внимание.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения суда, по изложенным в апелляционной жалобе доводам, судебная коллегия не усматривает. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда, не установлено.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Нижневартовского районного суда от 06 декабря 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энерготехник» - без удовлетворения.

Председательствующий Блиновская Е.О.

Судьи коллегии Ахметзянова Л.Р.

Башкова Ю.А.