Гражданский кодекс часть 1

председательствующего	Тихоновой Ж.В.
судей	Малич Р.Б.
	Булыгиной Е.В.
при секретаре	Сорокиной Н.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Копытовой Екатерины Викторовны и Яковлева Константина Вадимовича к обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ Завод Ремстроймаш» о признании права собственности на объекты недвижимого имущества,

по апелляционной жалобе Копытовой Екатерины Викторовны, Яковлева Константина Вадимовича и представителя общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Завод Ремстроймаш» на решение Ленинского районного суда города Мурманска от 06 сентября 2017 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Копытовой Екатерины Викторовны и Яковлева Константина Вадимовича к обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ Завод Ремстроймаш» о признании права собственности на объекты недвижимого имущества – отказать.».

Заслушав доклад судьи Тихоновой Ж.В., объяснения представителя Копытовой Е.В. – Гордеева А.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя третьего лица Копытовой Л.М. – Тиманова В.В., полагавшего решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда

установила:

Копытова Е.В. и Яковлев К.В. обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ Завод Ремстроймаш» (далее по тексту – ООО «Ремстроймаш») о признании права собственности на объекты недвижимого имущества.

В обоснование заявленных требований указали, что на основании договора купли-продажи, заключенного 25 марта 2017 года между ними и ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш», они приобрели право общей долевой собственности (60% - Копытова Е.В. и 40% - Яковлев К.В.) на объекты недвижимого имущества:

- сеть энергетического снабжения напряжением 6кВ ТП6, протяженностью ***., инвентаризационный № *, адрес объекта: город ..., кадастровый (условный) номер *;

- здание центрального распределительного пункта с оборудованием, назначение: нежилое, 1-этажное здание, общей площадью *** кв.м, инвентаризационный № *, лит. Б, адрес: ..., кадастровый (условный) номер *;

- здание трансформаторной подстанции с оборудованием, назначение: нежилое, общей площадью *** кв.м, инвентаризационный № *, лит.Б, адрес объекта: ..., кадастровый (условный) номер *;

- часть здания административного, назначение: нежилое помещение, общей площадью *** кв.м, этаж 2, номера на поэтажном плане *, адрес объекта: ..., кадастровый (условный) номер: *;

- помещение, назначение: нежилое, общей площадью *** кв.м, этаж: 1,2,3, номер на поэтажном плане *, адрес объекта: ..., кадастровый (условный) номер *.

Оплата приобретенного имущества по условиям договора определена равными долями пропорционально приобретенным долям в течение 12 месяцев со дня государственной регистрации их прав на указанные объекты недвижимости. Общая стоимость спорного имущества составила 1700000 рублей.

Условиями договора купли-продажи также предусмотрено, что право собственности на приобретенные спорные объекты переходит в их собственность с момента передачи имущества продавцом покупателям.

В соответствии с актом приема-передачи приобретенное имущество было передано покупателям 25 марта 2017 года.

На момент заключения договора купли-продажи и передачи недвижимости от продавца в собственность покупателям каких-либо запретов на совершение в отношении них регистрационных действий не имелось, под иными запретами спорное имущество не находилось.

Поскольку, несмотря на данные обстоятельства, на их обращение в Управление Росреестра по Мурманской области в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты было отказано, просили суд в судебном порядке признать за ними право общей долевой собственности на спорные объекты в размере 60% за Копытовой Е.В. и 40% за Яковлевым К.В.

Истцы Копытова Е.В. и Яковлев К.В. о дате, времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании представитель Копытовой Е.В. – Гордеев А.А. на удовлетворении заявленных исковых требований настаивал, дав суду аналогичные пояснения.

Представитель ответчика ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» в судебное заседании также не явился, согласно представленного письменного заявления с исковыми требованиями согласился, дело просил рассмотреть в отсутствие представителя Общества.

Копытова Л.М. и Степанов И.И., привлеченные судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, воспользовались процессуальным правом на ведение дела через своих представителей.

Представитель Копытовой Л.М. - Тиманов В.В. в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал, указав, что заключенный между сторонами договор купли-продажи от 25 марта 2017 года обладает признаками сделки с заинтересованностью, однако, одобрение Копытовой Л.М., являющейся участником ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш», на ее совершение получено не было.

Представитель Степанова И.И. – Проскуряков М.Ю. в судебном заседании также полагал исковые требования не обоснованными и просил в их удовлетворении отказать, поскольку спорное имущество не подлежало отчуждению.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области (далее – Управление Росреестра по МО) будучи надлежащим образом извещенным о дате, времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Представители третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Отдела судебных приставов Ленинского округа города Мурманска Управления Федеральной службы судебных приставов России по Мурманской области (далее – ОСП Ленинского округа города Мурманска УФССП России по МО) судебные приставы-исполнители Ульяновская Л.В. и Горина М.И. в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражали.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Копытова Е.В., Яковлев К.В., а также представитель ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» просят решение суда отменить и принять новое, которым исковые требования удовлетворить.

Выражая несогласие с выводом суда о том, что право собственности у истцов на спорные объекты по рассматриваемому договору купли-продажи не могло возникнуть в силу статей 209 и 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывают, что фактически на момент заключения данного договора спорное имущество принадлежало ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» в силу апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 16 марта 2017 года, в связи с чем Общество могло свободно им распоряжаться. При этом, необходимость снятия ранее зарегистрированных ограничений на совершение регистрационных действий никаким образом не влияет на право ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» владеть, пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

Также полагает необоснованным вывод суда о том, что рассматриваемый договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, поскольку в данном случае признаки заинтересованности, предусмотренные статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отсутствуют.

Кроме того, Яковлев К.В. заинтересованным в сделке лицом не является, а иного судом не установлено.

Вывод суда о том, что отчуждаемое Обществом имущество обладает значительной стоимостью, в связи с чем его отчуждение может нарушать как права, так и законные интересы самого общества, его участников, в том числе, Копытовой Л.М., а также взыскателя по исполнительному производству Степанова И.И., являющегося кредитором ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш», считает не основанным на нормах гражданского законодательства.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились истцы Копытова Е.В. и Яковлев К.В., представитель ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш», третьи лица: Копытова Л.М., Степанов И.И., представители Управления Росреестра по МО и ОСП Ленинского округа города Мурманска УФССП России по МО, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» мер по получению судебной корреспонденции по месту нахождения не принимает, повестки о дате заседания на 22.11.2017 и 13.12.2017 дважды возвращены почтовой службой с отметкой об истечении срока хранения.

При таком положении, учитывая положения частей 3, 5 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения по ее применению, приведенные в п. 63-68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц, поскольку их неявка в силу статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к разбирательству дела.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обозрев материалы гражданского дела № 2-5097/16 по иску Степанова И.И. к ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» о взыскании долга по договору займа, материал № 13-653/16 по заявлению ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» об утверждении мирового соглашения и приостановлении исполнительного производства, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда законным и обоснованным.

Суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, достаточно исследовал их и к установленным правоотношениям применил надлежащий закон.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В силу статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Часть 1 статьи 2 Федерального закона от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», действовавшего на момент заключения между сторонами рассматриваемого договора купли-продажи спорных объектов недвижимости, устанавливала, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, по сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» является собственником следующих объектов недвижимого имущества:

- сеть энергетического снабжения напряжением 6кВ ТП6, протяженностью ***., инвентаризационный № *, адрес объекта: ..., кадастровый (условный) номер *;

- здание центрального распределительного пункта с оборудованием, назначение: нежилое, 1-этажное здание, общей площадью *** кв.м, инвентаризационный № 10524, лит. Б, адрес: ..., кадастровый (условный) номер *;

25 марта 2017 года между Копытовой Е.В., Яковлевым К.В. (покупатели) и ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» (продавец) был заключен договор купли-продажи указанного имущества, по условиям которого истцы приобрели право общей долевой собственности (60% - Копытова Е.В. и 40% Яковлев К.В.) на 5 спорных объектов недвижимого имущества.

Стоимость продаваемых объектов определена сторонами в 1700000 рублей, из которых истцы обязались в течение 12 месяцев со дня государственной регистрации их прав на указанные объекты уплатить ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» ежемесячно равными частями: Копытова Е.В. – 1020000 рублей, Яковлев К.В. – 680000 рублей.

В соответствии с пунктом 6 указанного договора право собственности на имущество переходит к покупателям с момента передачи им приобретаемых объектов. С момента передачи имущества продавцом покупателям имущество не считается находящимся у продавца в залоге в силу закона.

В соответствии с актом приема-передачи спорные объекты переданы покупателям 25 марта 2017 года.

Поскольку приобретенное истцами имущество относится к объектам недвижимого имущества, по смыслу указанных выше норм, как правильно указал суд первой инстанции, момент возникновения права собственности на недвижимость и, следовательно, возникновения у собственника правомочий по распоряжению принадлежащим ему недвижимым имуществом закон связывает с государственной регистрацией права собственности такого лица на принадлежащее ему имущество в установленном законом порядке в Едином государственном реестре недвижимости.

Разрешая заявленные требования о признании в судебном порядке права собственности на указанные объекты недвижимости и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент заключения рассматриваемого договора купли-продажи от 25 марта 2017 года государственная регистрация права собственности на спорное недвижимое имущество за ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» в установленном законом порядке произведена не была, в связи с чем ответчик не мог распоряжаться данным имуществом.

Судебная коллегия находит указанный вывод суда правильным в силу следующего.

Определением Ленинского районного суда города Мурманска от 07 ноября 2016 года утверждено мировое соглашение по гражданскому делу № 2-5097/16 на стадии исполнительного производства № *, возбужденного 04 октября 2016 года, заключенное между взыскателем Степановым И.И. и должником ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш», по условиям которого ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» взамен отказа взыскателя от требований к Обществу о взыскании суммы долга по договору займа и процентов за пользование денежными средствами в общей сумме 8586480 рублей 95 копеек передал в собственность Степанова И.И. принадлежащее ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» имущество, в том числе, вышеуказанные пять спорных объектов.

На основании данного определения суда 09 декабря 2016 года указанное исполнительное производство № * о взыскании с ООО «ПФК Завод Ремстроймаш» в пользу Степанова И.И. суммы долга по договору займа и процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено, ранее наложенные в отношении имущества Общества аресты и ограничения отменены.

При этом, 29 и 30 декабря 2016 года Управлением Росреестра по МО по заявлению Степанова И.И. был зарегистрирован переход к нему права собственности в отношении всех пяти спорных объектов недвижимого имущества.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 16 марта 2017 года вышеназванное определение Ленинского районного суда города Мурманска от 07 ноября 2016 года об утверждении мирового соглашения отменено, ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» в заключении мирового соглашения со Степановым И.И. отказано.

С учетом данного апелляционного определения судебной коллегии 20 апреля 2017 года начальником ОСП Ленинского округа города Мурманска УФССП России по Мурманской области постановление о прекращении исполнительного производства № * отменено, исполнительное производство возобновлено, ему присвоен новый номер *.

В то же время, согласно сведений из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество в связи с отменой определения Ленинского районного суда города Мурманска от 07 ноября 2016 года об утверждении мирового соглашения право собственности ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» было зарегистрировано только 17 мая 2017 года.

Одновременно с регистрацией права перехода собственности на объекты недвижимости к ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество на основании постановления судебного пристава-исполнителя, в производстве которого находится вышеназванное исполнительное производство, также был зарегистрирован запрет на совершение регистрационных действий в отношении недвижимого имущества Общества, в том числе, пяти спорных объектов.

С момента вынесения указанного апелляционного определения от 16 марта 2017 года и до момента заключения рассматриваемого договора купли-продажи от 25 марта 2017 года представители ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности от Степанова И.И. к Обществу, как это предусмотрено в силу указанных выше норм, в Управление Росреестра по МО не обращались, государственная регистрация права собственности ООО ПКФ «Ремстроймаш» на момент заключения с истцами договора купли-продажи спорного имущества от 25 марта 2017 года произведена не была.

Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле не оспаривались.

Таким образом, поскольку по состоянию на 25 марта 2017 года применительно к требованиям статей 203, 223 и пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «ПКФ Ремстроймаш» не являлось собственником спорных объектов недвижимости, право на распоряжение данным имуществом у него отсутствовало. Следовательно, у истцов не могло возникнуть на него право собственности на основании заключения с Обществом рассматриваемого договора купли-продажи по его приобретению в силу закона.

С учетом изложенного судебная коллегия находит правильным вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и отказе в связи с этим в иске.

Кроме того, судебная коллегия вопреки доводам апелляционной жалобы также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что рассматриваемый договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью.

Так, в соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года (в редакции Федерального закона от 03 июля 2016 года N 343-ФЗ, действовавшей на момент заключения рассматриваемого договора купли-продажи), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. (пункт 3 статьи 45)

Согласно представленных сведений из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ПКФ Завод «Ремтроймаш» Копытова Е.В. в размере 80% доли в уставном капитале и Копытова Л.М. в размере 10% доли являются учредителями указанного юридического лица.

По смыслу приведенных положений статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Копытова Е.В. является контролирующим лицом ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш». Следовательно, поскольку она является стороной по заключенному между ней, Яковлевым К.В. и ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» рассматриваемому договору купли-продажи от 25 марта 2016 года, данная сделка является сделкой с заинтересованностью.

Вместе с тем, что не оспаривалось лицами, участвующими в деле, учредитель ООО «ПКФ Завод Ремстроймаш» Копытова Л.М. о совершении указанной сделки в соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не уведомлялась, разрешение общего собрания Общества на заключение рассматриваемого договора получено не было.

Иные доводы апелляционной жалобы на законность и обоснованность выводов суда и принятого решения не влияют.

Выводы суда первой инстанции по обстоятельствам, имеющим значение для всестороннего и объективного разрешения исковых требований, подробно мотивированы, основаны на правильном применении норм земельного законодательства, соответствуют представленным по делу доказательствам, которым судом дана оценка, отвечающая требованиям статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оснований считать их неправильными у судебной коллегии не имеется.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на несогласие с выводами суда, основаны на неправильном ошибочном толковании норм материального права, не содержат фактов, которые не были проверены или учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушения судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятого по делу решения, не установлено.

Руководствуясь статьями 193, 199, 327-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда

определила:

решение Ленинского районного суда города Мурманска от 06 сентября 2017 года, оставить без изменения, апелляционную жалобу Копытовой Екатерины Викторовны, Яковлева Константина Вадимовича и представителя общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Завод Ремстроймаш» – без удовлетворения.

председательствующий

судьи