Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в суд с указанным иском, мотивируя тем, что ответчиками ей причинен вред посредством совершения действий, повлекших существенное снижение стоимости доли ее участия в ООО «Компания О.С.К.» и бесприбыльность деятельности этого общества, в период, когда она была его участником, что сделало экономически невыгодным ее выход из этого общества и нецелесообразным получение рыночной стоимости доли в обществе. Просила солидарно взыскать с ФИО4, ФИО2, ФИО3 вред в размере 3 102 412,80 руб.

Определениями суда от <данные изъяты> отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 о передаче дела в арбитражный суд и в удовлетворении ходатайства ФИО3 о прекращении производства по делу.

Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ответчики просят решение суда отменить, исковое заявление ФИО1 оставить без рассмотрения.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив доводы жалоб, выслушав явившихся лиц, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями законодательства.

Право граждан на объединения граждан, с целью создания такого самостоятельного субъекта права, как юридическое лицо, гарантировано ст. 30 Конституцией РФ и общепризнано (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от <данные изъяты><данные изъяты>-П, от <данные изъяты><данные изъяты>-П и от <данные изъяты><данные изъяты>-П).

Порядок и правила объединения граждан с целью создания юридического лица для ведения предпринимательской деятельности и получения прибыли посредством учреждения обществе с ограниченной ответственностью установлены в главе 4 ГК РФ и в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон об ООО).

Право любого гражданина на его участие в обществе с ограниченной ответственностью по правовой природе является обязательственным правом, которое, как имущественное право, является объектом гражданского оборота (ст. 128 ГК РФ), имеет рыночную цену (Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации").

Общество с ограниченной ответственностью относится к хозяйственным обществам (ст. 66 ГК РФ).

По смыслу законодательно регулируемых правоотношений в обществах с ограниченной ответственностью, (ООО) любой участник общества может получать доход от своего участия в обществе (материальное благо) : как от прибыли общества (дивиденды), так при продаже своей доли участия в обществе по цене, превышающей номинальную стоимость доли его участия (абз 4, 5 ст. 8 Закона об ООО). Также участник ООО может получить доход при ликвидации общества в виде обретения прав на имущество, оставшееся после расчетов общества с его кредиторами или получения денежного эквивалента стоимости этого имущества (абз 4, 5 ст. 8 Закона об ООО).

Как следует из материалов дела, что по состоянию на <данные изъяты> участниками ООО «Компания О.С.К.», ОГРН <данные изъяты>, являлись: ООО «Фиран-Агро», ОГРН <данные изъяты> (доля 60 %); ООО «Техкомплект», ОГРН <данные изъяты>, (доля 30 %); ФИО4, ИНН <данные изъяты> (доля 10%).

По инициативе налогового органа (п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от <данные изъяты> №129-ФЗ) деятельность ООО «Техкомплект», ОГРН <данные изъяты>, <данные изъяты> прекращена, запись об исключении из ЕГРЮЛ от <данные изъяты>, ГРН <данные изъяты>

До исключения ООО «Техкомплект» из ЕГРЮЛ, доля участия общества в ООО «Компания О.С.К.», ОГРН <данные изъяты>, была передана единственному участнику ООО «Техкомплект», ФИО1 (решение единственного участника от <данные изъяты> (т. 2 л.д. 97); акт о передачи доли в хозяйственном обществе от <данные изъяты> (т. 2 л.д. 99).

После исключения ООО «Техкомплект» из ЕГРЮЛ ФИО1, как правопреемник общества в материальном правоотношении (имущественное право на участие в ООО «Компания О.С.К.», ОГРН <данные изъяты>, исходя из полномочий участника, направила запрос в ООО «Компания О.С.К.», в котором уведомило о своих правах, а также о том, что она не имеет экономического интереса на дальнейшее участие в обществе и предполагает выйти из него, получив выплату стоимости доли.

На запрос был получен ответ.

Запись о ФИО1, как участнике ООО «Компания О.С.К.» с долей участия 30% внесена в ЕГРЮЛ 27.05.2020г. за ГРН <данные изъяты> на основании нотариально удостоверенного заявления ФИО1

После этого, ФИО1, еще раз направила запрос в ООО «Компания О.С.К.». На запрос был дан ответ, суть ответов ООО «Компания О.С.К.» на запросы истца свелась к следующему.

ООО «Компания О.С.К.» имеет в собственности значительное недвижимое имущество и права требования к должникам, вытекающие и ст. 303 ГК РФ, при этом ориентировочная стоимость имущества и прав превышает сотни миллионов рублей. Должник перед ООО «Компания О.С.К.» - ООО «АТЦ «Касимовская», не исполняет вступивший в силу судебный акт (апелляционное определение Мосгорсуда от <данные изъяты> по делу <данные изъяты>), злостно уклоняется от этого.

Исполнительные производства, возбужденные по заявлению ООО «Компания О.С.К.» (т. 2 л.д. 180-192) результатов не дали, были окончены, помимо воли ООО «Компания О.С.К.».

В отношении участника ООО «Компания О.С.К.» ФИО4 (доля участия 10%) с 17.08.2018г. введена процедура реализации имущества (дело о банкротстве <данные изъяты>), финансовым управляющим ФИО4 утверждена ФИО2 (ИНН <данные изъяты>) – член ААУ "ЦФОП АПК".

ФИО2, не имея должных оснований, стала исходить из того, что она получила контроль и полномочия не в отношении прав участника ООО «Компания О.С.К.» ФИО4, а в отношении всего общества, - что причинило и причиняет значительный вред активам и имуществу ООО «Компания О.С.К.». По заявлению гражданина (ФИО3) возвращен иск, поданный ООО «Компания О.С.К.» в Лефортовский районный суд г. Москвы на сумму более 180 000 000 рублей, при том, что имелись основания для его удовлетворения, а ответчики обладали имуществом, позволяющим обеспечить взыскание присужденного.

Кроме того, по заявлению того же гражданина (ФИО3) были окончены исполнительные производства (т. 2 л.д. 180-192), а лицом, не имеющим полномочий на действия от имени ООО «Компания О.С.К.», получены оригиналы исполнительных листов, выданных Нагатинским районным судом г. Москвы на принудительное исполнение апелляционное определение Мосгорсуда от <данные изъяты>. Местонахождение оригиналов исполнительных листов, ООО «Компания О.С.К.», в настоящее время не известно. Совершая недобросовестные действия, ФИО3, неизменно ссылался и ссылается, что полномочия он получил от ФИО2, не отрицая, что участники ООО «Компания О.С.К.», ОГРН <данные изъяты>, никаких полномочий ему не давали.

ООО «Компания О.С.К.», ОГРН <***>, обладая правами собственника, не имеет возможности реализовать их, пока не владеет имуществом, что, в свою очередь, исключает рыночную оценку его имущества и стоимости долей участников в этом обществе. При этом общество имеет непогашенные задолженности, которые вынуждено перепродлевать, ввиду непрерывных споров за свое имущество.

В этих обстоятельствах ФИО1 приняла решение о прекращении своего участия в ООО «Компания О.С.К.», ОГРН <данные изъяты> и по договору дарения доли в уставном капитале <данные изъяты>, (номер в реестре <данные изъяты>) подарила свою долю в уставном капитале ООО "Компания О.С.К." ФИО5 (запись о правообладании от <данные изъяты>, ГРН <данные изъяты>).

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходил из того, что при представлении участника общества иным лицом, в том числе, при представлении участника в силу закона – лицо, представляющее участника, связано этими обязанностями, и также обязано следовать им. В случае нарушения предписанных корпоративным правом норм и поведений, с такого лица могут быть взысканы убытки или вред (ч. 4 ст. 10, ст. 15, ст. 1064 ГК РФ).

Суд согласился, что, если в пользу ООО «Компания О.С.К.», ОГРН <данные изъяты>, истребовано его имущество, находящегося в незаконном владении иного лица, при этом, возбуждены исполнительные производства с целью понуждения незаконного владельца (ООО «АТЦ «Касимовская») передать имущество, принадлежащее ООО «Компания О.С.К.», ОГРН <***>, по акту приема – передачи в течение месяца со дня принятия апелляционного определения, то подача от имени общества заявления о прекращении возбужденных исполнительных производств – не является разумным и обоснованным действием от имени общества, так как, очевидно, что это расходится с интересами общества, которое вело длительный судебный спор за свое имущество.

Подача заявления ФИО3 от имени ООО «Компания О.С.К.», ОГРН <данные изъяты>, о пересмотре апелляционного определения от <данные изъяты>, которым восстановлены нарушенные права общества, с целью отмены этого определения и последующего отказа в требованиях общества, - тоже не отвечает законным интересам общества, и не может быть признано ни разумным, ни добросовестным действием.

Действия, в результате которых ООО «Компания О.С.К.», ОГРН <данные изъяты>, по сути, утратило исполнительные листы, выданные в отношении ООО «АТЦ «Касимовская», в том числе, выдача от имени общества доверенности третьему лицу – это тоже недобросовестные и неразумные действия, которые не могут оцениваться судом по иному, также как действия, направленные на оставление без рассмотрения иска в Лефортовском районном суде (дело <данные изъяты>).

Очевидно, что ООО «Компания О.С.К.», ОГРН <данные изъяты>, в результате указанных действий понесло убытки.

Также очевидно, что все эти действия привели к падению величины чистых активов ООО «Компания О.С.К.», ОГРН <данные изъяты>, за 2018-2020 гг., что, исходя из установленных выше судом норм корпоративного и гражданского права, не могло не нарушить интересов участников ООО «Компания О.С.К.», ОГРН <***>, имеющих целью – рост чистых активов общества, в котором они участвуют.

При этом, рассматривая ходатайство ФИО2 в определении от 11.05.2021г. суд установил, что полномочия, которыми ФИО2 наделила ФИО3 были ничтожны по нормам корпоративного права, имеющим приоритет, и что эти действия не могли повлечь ни изменение прав и обязанностей ни участников общества, ни его исполнительного органа.

Решения собрания участников ООО «Компания О.С.К.» от <данные изъяты>, проведенных ФИО2 и ФИО3 суд оценил, как ничтожные (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от <данные изъяты><данные изъяты>).

Кроме того, законодательно установленный порядок проведения собрания ООО был нарушен, что тоже свидетельствует о ничтожности решений собрания от 26.10.2018г. (п. 1 ст. 32, 36, 37, 40 Закона об ООО, п. 24 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ <данные изъяты> от <данные изъяты>). Более того, решениями собраний участников ООО «Компания О.С.К.» от <данные изъяты> в редакции решений собрания участников от <данные изъяты> все решения собрания участников были признаны недействительными и эти решения собраний от <данные изъяты>, и от <данные изъяты> никем не оспаривались, ни ФИО2, ни ФИО3

Аналогичные выводы содержатся в решении арбитражного суда по делу деле <данные изъяты> (решение от <данные изъяты>).

Суд согласился с ФИО4, что он не совершал действий, направленных во вред ООО «Компания О.С.К.» и его участникам, так как из представленных в дело материалов иного не следует, например, в собрании <данные изъяты>ФИО4 участия не принимал.

Суд пришел к выводу, что у участников ООО «Компания О.С.К.» есть правовые основания для предъявления к ФИО2 и ФИО3 требований о взыскании убытков, однако, требования ФИО1 удовлетворению не подлежат, ввиду того, что истец утратила право на это ввиду ее диспозитивных действий, как правообладателя доли в ООО «Компания О.С.К.» (п. 1 ст. 3 ГПК РФ).

Вопреки доводам представителя ФИО1 в силу прямого указания закона ее субъективное право на выход из общества возникло не с даты исключения ООО «Техкомплект» из ЕГРЮЛ, а с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 12 ст. 21 Закона об ООО), то есть с <данные изъяты> (запись в ЕНГЮЛ - ГРН 2205002717929).

При этом суд так же принял во внимание, что в случае, если бы ФИО1 подала заявление о выходе из общества – безусловная обязанность общества по выплате действительной стоимости ее доли в обществе не могла наступить ранее, чем последний день трехмесячного срока (п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО), т.е. не ранее 27.08.2020г.

ФИО1 по своей воле и без принуждения подарила долю в ООО «Компания О.С.К.» в размере 30% от УК ФИО5. При таких обстоятельствах вред, связанный с невозможностью и нецелесообразностью выхода из общества ввиду неправомерных действий третьих лиц в исследуемый период наступить не мог.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, основанными на правильно установленных обстоятельствах, подтвержденных представленными доказательствами, которым судом дана надлежащая правовая оценка в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и постановил обоснованное и законное решение, при этом не допустил нарушений норм процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по сути, к иной оценке установленных судом обстоятельств и переоценке доказательств, что не может служить основанием к отмене законного и обоснованного решения.

Доводы апелляционных жалоб о том, что исковые требования ФИО1 не подлежали рассмотрению в суде общей юрисдикции, а подлежали рассмотрению в арбитражном суде, в соответствии с требованиями статьи 22 ГПК РФ и статьи 225.1 АПК РФ, в связи с чем производство по настоящему делу подлежит прекращению, судебная коллегия считает несостоятельными, поскольку исходя из положений статьи 225.1 АПК РФ рассмотрение в арбитражном суде споров о возмещении убытков конкретному лицу - участнику общества, не предусмотрено, кроме того, ответчики ФИО2 и ФИО3 не были участниками ООО «Компания О.С.К.», как следует из материалов дела сведения о них как об участниках или руководителях общества в ЕГРЮЛ не вносились.

Решение суда первой инстанции полностью соответствует требованиям норм процессуального и материального права, и судебная коллегия считает его законным и обоснованным, поскольку оно основано на установленных судом фактических обстоятельствах дела, не противоречит имеющимся по делу доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка в их совокупности, и соответствует требованиям действующего законодательства, регулирующего правоотношения сторон, на нормы которого суд правомерно сослался.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, которые могли бы повлечь отмену решения суда, в том числе и безусловную (ч. 4 ст. 330 ГПК РФ), судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Жуковского городского суда Московской области от 02 июня 2021 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи