Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Кирове дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Первомайского районного суда г. Кирова от 10 августа 2020 года, которым ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований к ООО «Борей» о взыскании денежных средств,

Заслушав доклад судьи Обуховой С.Г., судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Борей» о взыскании денежных средств, указывая, что ООО «ТСК «Багратион», ликвидатором которого она является, перечислило ООО «Борей» денежные средства в сумме .. руб. в качестве предварительной оплаты за товар, который впоследствии ООО «Борей» не поставило, денежные средства не возвратили, неосновательно обогатившись за счет ТСК «Багратион». <дата> ООО «ТСК «Багратион» уступило ФИО1 право требования с ООО «Борей» суммы долга в размере ... руб. Просит взыскать с ООО «Борей» сумму долга – полученного неосновательного обогащения, по договору уступки права требования от <дата> в размере ..., расходы на оплату государственной пошлины в размере ....

Судом постановлено решение об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение отменить, как постановленное с нарушением норм процессуального и материального права, указывая на то, что на момент ликвидации ООО «ТСК «Багратион» не имело кредиторской задолженности, кроме дебиторской задолженности перед ФИО1 и иного способа погашения данных обязательств кроме уступки права требования долга с ООО «Борей» не имелось, иные лица, имеющие возможность действовать на основании закона от имени ООО «ТСК «Багратион», кроме ФИО1, отсутствуют. Полагает, что правила п.3 ст.182 ГК РФ к совершенным ООО сделкам не применимы. Ссылаясь на положения ст.45 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» считает, что извещения о совершении сделки с заинтересованностью не требовалось, поскольку ФИО1 является единственным участником и ликвидатором ООО «ТСК «Багратион», вследствие чего, отсутствие согласия на совершении такой сделки само по себе не может являться основанием для признания ее недействительной. Указывает на нарушение судом ч.3 ст.196 ГПК РФ, выразившееся в разрешении требований о взыскании процентов за пользование денежными средствами, которые истцом не заявлялись и отсутствии выводов относительно требований о взыскания расходов по оплате госпошлины.

Проверив материалы дела в соответствии с правилами статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ в пределах, указываемых в апелляционной жалобе доводов, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судом 1 инстанции и следует из дела, <дата> на основании платежного поручения № № ООО «ТСК «Багратион» перечислило ООО «Борей» денежные средства в размере ... руб., а платежным поручением <дата>. денежные средства в сумме ... руб. Назначение платежа в обоих поручениях «оплата по сч.<дата> за щуку с/м северную мелкую…».

<дата> между ООО «ТСК «Багратион» в лице ликвидатора ФИО1 и ФИО1 как физическим лицом заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО «ТСК «Багратион» в лице ликвидатора ФИО1 передало физическому лицу ФИО1, а ФИО1 приняла право требования задолженности, возникшей по осуществленным в адрес ООО «Борей» платежам в виде предварительной оплаты на сумму .... руб. за непоставленный в адрес ООО «Борей» товар.

Как следует из содержания данного договора, ФИО1 действует от имени ООО «ТСК «Багратион» на основании решения единственного участника ООО «Багратион» о ликвидации общества <дата>

О заключении договора цессии ООО «Борей» был извещен <дата>

<дата> ФИО1 в адрес ООО «Борей» была направлена претензия о погашении задолженности, которая должником оставлена без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд 1 инстанции руководствуясь п.3 ст.182 ГК РФ, п.121 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. № 125, исходил из недействительности заключенной между ООО «ТСК «Багратион» в лице ликвидатора ФИО1 и ФИО1 как физическим лицом сделки ввиду ее заключения с нарушением требований закона.

Судебная коллегия соглашается с вышеуказанными выводами суда 1 инстанции, поскольку они основаны на положениях законодательства, регулирующих спорные правоотношения.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ).

Ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В силу п.3 ст.57 ФЗ от 08.02.1998г. N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.4 ст.62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, то есть полномочия исполнительного органа юридического лица.

Заявитель жалобы, действующий как физическое лицо, участвовал в договоре с другой стороны как ликвидатор Общества, то есть воля физического лица и лица, осуществлявшего обязанности ликвидатора, совпала и однозначно выражена в совершении договора уступки права требования от имени обеих сторон сделки, фактически заключенной одним и тем же лицом, что не допускается в силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

С учетом указанных обстоятельств, а также отсутствия доказательств последующего одобрения сделки со стороны ООО «ТСК «Багратион», суд 1 инстанции обоснованно отказал ФИО1 в удовлетворении иска.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является.

Таким образом, пункт 3 статьи 182 ГК РФ предусматривает прямой запрет на совершение представителем сделок от имени представляемого в отношении себя лично, заключенный договор о перемене лица в обязательстве не соответствовал требованиям закона в силу нарушений положений пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Доводы жалобы о том, что суд неправильно применил нормы о запрете на совершение представителем сделок в отношении самого себя, поскольку в соответствии с п. 121 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 в данном случае применяются специальные правила, установленные законом, а не положения п. 3 ст. 182 ГК РФ, судебная коллегия отклоняет как основанные на неверном толковании закона.

В силу п.1, п.5 ст.63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст.64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Уступка ликвидатором, к которому перешли полномочия по управлению делами Общества, права требования задолженности перед Обществом, самому ликвидатору, действующему как физическое лицо, противоречит положениям законодательства о совершении представителем сделок от имени представляемого, в то время как уступка требования кредитором другому лицу допускается лишь в случае, если она не противоречит закону (ст.388 ГК РФ)

Позиция заявителя жалобы об отсутствии на момент ликвидации у ООО «ТСК «Багратион» кредиторской задолженности, кроме дебиторской задолженности перед ФИО1 и отсутствии иного способа погашения обязательств правового значения в рамках рассматриваемого спора не имеет. Предполагаемо нарушенное право подлежит защите с применением иного механизма защиты.

Ссылки апеллянта на наличие описки в решении суда 1 инстанции в части требований о взыскании процентов по договору подлежат устранению в порядке ст.200 ГПК РФ судом 1 инстанции.

Вопреки доводам жалобы решение суда содержит выводы о распределении судебных расходов по делу, в соответствии с положениями ст.98 ГПК РФ.

Согласно пп.2 п.2 ст.333.17 НК РФ ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от ее уплаты.

Таким образом, у суда отсутствовали правовые основания для взыскания государственной пошлины по делу в пользу истца, по которому принято судебное решение об отказе в удовлетворении исковых требований истца.

Сведений о наличии предусмотренных оснований для освобождения от уплаты государственной пошлины, заявителем в дело не представлено.

Доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, в том числе, к выражению несогласия с оценкой представленных по делу доказательств.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для вмешательства в законное и обоснованное решение суда 1 инстанции.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Первомайского районного суда г. Кирова от 10 августа 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий: Судьи: