Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4 к ООО «Гарант-LTD», ФИО5 о расторжении договора купли-продажи, взыскании денежных средств

по апелляционной жалобе ФИО5 в лице представителя ФИО6

на решение Ленинского районного суда Республики Крым от 31 января 2018 года, которым исковые требования ФИО4 удовлетворены в полном объеме. Расторгнут договор купли-продажи от 28 мая 2014 года, заключенный между Агафоновым Вячеславов Ивановичем и ООО «Гарант-LTD». С ФИО5 и ООО «Гарант-LTD» в пользу ФИО4 в солидарном порядке взыскано 100 000 рублей, расходы на оказание юридической помощи в размере 15 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 200 рублей.

Заслушав доклад судьи Матвиенко Н.О., выслушав участников процесса, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым,

УСТАНОВИЛА:

ФИО4 обратился в суд с иском к ООО ООО «Гарант-LTD», ФИО5 о расторжении договора купли-продажи, взыскании денежных средств.

Исковые требования мотивировал тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ООО «Гарант-LTD» в лице генерального директора ФИО5 был заключен договор купли-продажи.

По условиям договора, ООО «Гарант-LTD» взяло на себя обязательство по перерегистрации в соответствии с требованиями РФ, и введении его в состав учредителей с 50% уставным капиталом.

Для выполнения указанных действий, ДД.ММ.ГГГГ в качестве залога он передал обществу 100 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ согласно выписке из ЕГРЮЛ была произведена перерегистрация общества, однако до настоящего времени в состав учредителей он не введен.

Ссылаясь на неисполнение условий договора, ФИО4 просил суд расторгнуть договор, заключенный между ним и ООО «Гарант-LTD», взыскать с ФИО5 и ООО «Гарант-LTD», в солидарном порядке денежные средства, внесенные им по договору, в сумме 100 000 рублей, расходы, понесенные на оплату юридическую услуг в сумме 15 0000 рублей и на оплату государственной пошлины при подаче иска.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе ФИО5 в лице представителя ФИО6 оспаривает законность и обоснованность судебного решения, ставит вопрос о его отмене, ссылаясь на нарушение судом норм материального законодательства, неправильную оценку фактических обстоятельств дела.

В представленных суду апелляционной инстанции письменных возражениях, ФИО4 полагает решение суда законным и не подлежащим отмене.

В заседании суда апелляционной инстанции ФИО5 доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель ФИО4 – ФИО7 относительно доводов жалобы возражал, полагая решение суда законным.

Иные лица, участвующие по делу, будучи надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, ходатайств об отложении слушания дела не заявили, о причинах неявки не уведомили.

В соответствии с ч. 3 ст. 123 Конституции РФ судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Разбирательство гражданского дела происходит в судебном заседании с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте заседания (ст. 155 ГПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 327 ГПК РФ суд апелляционной инстанции извещает лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы, представления в апелляционном порядке; суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело в судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции с учетом особенностей, предусмотренных гл. 39 данного кодекса.

Частью 3 ст. 167 ГПК РФ предусмотрено, что суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Исходя из приведенных норм, коллегия судей признала возможным рассмотреть дело при данной явке лиц.

Согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии с п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 июня 2012 года № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» судам необходимо учитывать, что по смыслу ст. 327 ГПК РФ повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

В п. 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 июня 2012 года № 13 разъяснено, что суд апелляционной инстанции на основании абз. 2 ч. 2 ст. 327.1 ГПК РФ вправе в интересах законности проверить обжалуемое судебное постановление в полном объеме, выйдя за пределы требований, изложенных в апелляционных жалобе, представлении, и не связывая себя доводами жалобы, представления.

Судам апелляционной инстанции необходимо исходить из того, что под интересами законности с учетом положений ст. 2 ГПК РФ следует понимать необходимость проверки правильности применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов участников гражданских, трудовых (служебных) и иных правоотношений, а также в целях защиты семьи, материнства, отцовства, детства; социальной защиты; обеспечения права на жилище; охраны здоровья; обеспечения права на благоприятную окружающую среду; защиты права на образование и других прав и свобод человека и гражданина; в целях защиты прав и законных интересов неопределенного круга лиц и публичных интересов и в иных случаях необходимости охранения правопорядка (абз. 3 п. 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 июня 2012 года № 13).

В случае, если суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости проверить обжалуемое судебное постановление суда первой инстанции в полном объеме, апелляционное определение в соответствии с п. 6 ч. 2 ст 329 ГПК РФ должно содержать мотивы, по которым суд апелляционной инстанции пришел к такому выводу (абз. 5 п. 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 июня 2012 года № 13).

Проверяя решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия выявила допущенные судом при его вынесении нарушения норм материального права, на которые заявитель в апелляционной жалобе не ссылался.

Учитывая, что эти нарушения привели к неправильным выводам суда в части требований, в целях защиты нарушенных прав участников гражданских правоотношений, судебная коллегия полагает необходимым выйти за пределы доводов апелляционной жалобы в соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 327.1 ГПК РФ, поскольку это соответствует интересам законности.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

По общим правилам ст. ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пунктов 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно положениям ст. ст. 450, 451 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО4 и ООО «Гарант LTD» в лице генерального директора ФИО5 был заключен договор купли-продажи.

По условия договора ФИО5, как генеральный директор общества, взял на себя обязательство по перерегистрации общества в соответствии с требованиями законодательства РФ, и введению ФИО4 в состав учредителей с 50% уставным капиталом (п. 1 и 1.1 договора).

Согласно пунктам 2 и 2.1 договора после получения необходимого пакета документов, связанных с перерегистрацией общества, ФИО4 обязался произвести оплату первого взноса в сумме 1 100 000 рублей.

В п. 4 договора указано, что оплата по договору производится с рассрочкой до 1,5 года. После внесения денежных средств в размере 80% от общей суммы договора, ФИО5 обязался выйти из состава учредителей и передать ФИО4 50% уставного капитала, перерегистрировать устав организации (п. 5).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «Гарант LTD» прошло процедуру перерегистрации ДД.ММ.ГГГГ.

Обязательство по введению ФИО4 в состав учредителей общества до настоящего времени не исполнено.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 была составлена расписка о получении от ФИО4 в счет залога 100 000 рублей. Данной распиской было установлено, что в случае неисполнения обязательств, взятых ФИО5 по договору от ДД.ММ.ГГГГ, денежные средства подлежат возврату.

Факт передачи ФИО4 денежных средств в указанном выше размера и условие необходимости их возврата в случае ненадлежащего исполнения обязательств также отражены в договоре от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ФИО5, как генерального директора общества, было направлено уведомление о расторжении договора и возврате переданных денежных средств ввиду ненадлежащего исполнения условий договора.

Денежные средства ФИО4 в досудебном порядке не возвращены.

Приведенные обстоятельства сторонами спора не оспариваются, подтверждены.

Исходя из анализа представленных в материалы дела документов, и пояснений сторон спора следует, что между ФИО4 и ООО «Гарант LTD» в лице генерального директора ФИО5 сложились правоотношения, связанные с переходом доли в уставном капитале общества.

Поскольку ФИО4 не был введен в состав учредителей после перерегистрации общества в соответствии с п. 1.1 договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о расторжении договора, ввиду нарушения существенных условий договора, а также о необходимости возврата уплаченных по нему денежных средств в размере 100 000 рублей.

Оценивая при этом условия договора купли-продажи, в части квалификации переданных денежных средств, суд пришел к выводу о том, что они являются не залогом, как это указано в договоре купли-продажи и расписке, а неосновательным обогащением.

В силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем в соответствии со ст. 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного в связи с обязательством применяются положения о неосновательном обогащении.

В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании ст. ст. 1102, 1104 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: 1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; 4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Статьей 1103 ГК РФ установлено, что правила о возврате неосновательного обогащения применимы с другими требованиями о защите гражданских прав и в частности о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Из содержания указанной нормы следует, что положения о неосновательном обогащении применяются к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (п. 3 ст. 1103 ГК РФ).

То есть неосновательным обогащением считается не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (правовая позиция Президиума Верховного Суда РФ 26 апреля 2017 года «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017)».

Согласно ч. 1 ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Таким образом, при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Соглашаясь с судом первой инстанции о наличии правовых оснований для взыскания неосновательного обогащения, судебная коллегия полагает ошибочным вывод суда в части солидарной ответственности ответчиков.

Положениями ст. 321 ГК РФ установлено, если в обязательстве участвуют несколько кредиторов или несколько должников, то каждый из кредиторов имеет право требовать исполнения, а каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное.

В соответствии с п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В силу ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1). Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (пункт 3).

Таким образом, солидарная ответственность может применяться только в случаях, прямо установленных договором или законом.

При разрешении спора, суд первой инстанции неправильно указал на наличие солидарной ответственности ФИО5 и ООО «Гарант LTD» перед ФИО4, поскольку такая ответственность не установлена ни нормами Гражданского кодекса РФ, ни договором, заключенным между обществом и истцом.

Согласно материалам дела, денежная сумма ФИО5 была принята как физическим лицом, а не как уполномоченным представителем общества. Каких – либо сведений о том, что при получении денежных средств ФИО5 действовал от имени и в интересах юридического лица не имеется, сторонами спора не представлено. Также материалы дела не содержат, а сторонами не представлено доказательств тому, что полученные от ФИО4 денежные средства проходили по бухгалтерской документации общества, поступали в кассу либо на расчетный счет общества.

В заседании суда апелляционной инстанции ФИО5 пояснил, что расписка о получении денежных средств, и соответственно получение денежных средств, осуществлялось им как физическим лицом, а не как представителем (генеральным директором) общества. Денежные средства на счет общества не вносились.

При этих условиях общество не может рассматриваться в качестве лица, неосновательно обогатившегося за счет истца.

Сам по себе факт того, что ФИО5 является генеральным директором общества, не является основанием для возложения на последнее солидарной ответственности по обязательствам ФИО5, как физического лица.

В этой связи решение суда о возложении на общество солидарной ответственности по возврату истцу суммы неосновательного обогащения подлежит отмене с принятием в данной части нового решения об отказе ФИО4 в удовлетворении исковых требований к обществу в полном объеме.

Доводы апеллянта о том, что полученная сумма денежных средств является задатком и не подлежит возврату ввиду ненадлежащего исполнения истцом обязательств по внесению денежных средств в полном объеме, отклоняются судебной коллегией как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Согласно ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Из материалов дела усматривается, что в рамках данного гражданского дела истцом были понесены расходы, связанные с оплатой услуг представителя в общей сумме 15 000 рублей за составление проекта претензии, искового заявления, связанные с оплатой государственной пошлины при подаче иска в сумме 3 500 рублей.

Несение данных расходов подтверждено представленными в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ, чек - ордерами.

Разрешая вопрос о возмещении истцу судебных расходов, суд первой инстанции счел возможным возместить истцу за счет ответчиков в солидарном порядке судебные расходы в полном объеме.

Однако судебная коллегия не может согласиться с таким выводом.

В силу ч. 1 ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно п. 11 названного постановления Пленума Верховного Суда РФ разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 1 от 21 января 2016 года).

С учетом приведенных правовых норм и разъяснений, возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя осуществляется в том случае, если расходы являются действительными, подтвержденными документально, необходимыми и разумными (исходя из характера и сложности возникшего спора, продолжительности судебного разбирательства, времени участия представителя стороны в разбирательстве, активности позиции представителя в процессе). Размер вознаграждения представителю должен определяться с учетом фактически совершенных им действий (деятельности).

Согласно материалам дела, в рамках оказания юридической помощи истцу были совершены действия, связанные с составлением досудебной претензии и искового заявления. Иных процессуальных действий в рамках исполнения договора об оказании юридических услуг в материалах дела не прослеживается.

Исходя из вышеприведенных норм права и разъяснений по их применению, учитывая объем оказанных истцу юридических услуг, коллегия судей приходит к выводу о необходимости снижения взысканного размера судебных расходов по оплате услуг представителя с 15 000 рублей до 5 000 рублей.

Указанная сумма, по мнению судебной коллегии, в наибольшей степени отвечает требованиям разумности и справедливости.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ).

Поскольку ответчики по отношению к истцу не являются солидарными должниками, то судебные расходы с ответчиков подлежат возмещению истцу не в солидарном, а долевом порядке. В данном случае, истцом за требование о расторжении договора уплачена пошлина в сумме 300 рублей, которая подлежит взысканию с общества, за требование о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 200 рублей, которая подлежит взысканию с ФИО5, судебные расходы, понесенные истцом на оплату юридической помощи в сумме 5 000 рублей, подлежат взысканию с ответчиков в равных долях с каждого по 2 500 рублей.

В остальной части судебная коллегия с решением суда соглашается. Апелляционная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о неправильном разрешении судом возникшего спора и наличии оснований для отмены судебного акта и отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ,

Определила:

решение Ленинского районного суда Республики Крым от 31 января 2018 года – отменить в части солидарного взыскания с ФИО5 и ООО «Гарант LTD» в пользу ФИО4 неосновательного обогащения в сумме 100 000 рублей.

Принять в данной части новое решение, которым ФИО4 в удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО «Гарант LTD» суммы неосновательного обогащения - отказать.

Решение Ленинского районного суда Республики Крым от 31 января 2018 года изменить в части взыскания расходов на оказание юридической помощи, снизив их размер с 15 000 рублей до 5 000 рублей.

В остальной части решение Ленинского районного суда Республики Крым от 31 января 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 в лице представителя ФИО6 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи