Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе председательствующего Ковелина Д.Е., судей Хазиевой Е.М. и Шиховой Ю.В., при секретаре Дымковой Е.В., рассмотрела в открытом судебном заседании 15.03.2018 гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Парампара» к обществу с ограниченной ответственностью «Единые коммунальные системы», ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки путем истребования имущества из чуждого незаконного владения, аннулировании регистрационной записи,

по встречному иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Парампара», обществу с ограниченной ответственностью «Единые коммунальные системы» о признании договора купли-продажи действительным,

по апелляционной жалобе ответчика ФИО1 на решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 30.08.2017.

Заслушав доклад судьи Шиховой Ю.В., объяснения представителя ответчика ФИО1 - ФИО2, представителя истца ООО «Парампара» - ФИО3, представителя ответчика ООО «Единые коммунальные системы» - ФИО4, судебная коллегия

установила:

истец ООО «Парампара» обратилось в суд с вышеназванным иском.

В обоснование требований указано, что на основании договора № 02/06/2016-ТС купли-продажи от 02.06.2016, заключенного между истцом ООО «Парампара» и ответчиком ООО «Единые коммунальные системы», с момента составления акта приема-передачи от 03.06.2016, у истца возникло право собственности на спорное транспортное средство № истцом оплачена в пользу продавца цена по договору в сумме 6800000 руб. Уполномоченный представитель истца ФИО5 доставил транспортное средство в г. Екатеринбург и разместил его на автостоянке. Все документы на транспортное средство, в том числе и паспорт технического средства (далее ПТС), хранились по месту нахождения истца, куда имели доступ сотрудники общества, а также ФИО6 С 07.07.2016 транспортное средство зарегистрировано в органах ГАИ за ФИО1, со слов которого истцу стало известно о приобретении спорного автомобиля у ФИО6 от имени ООО «Единые коммунальные системы».

Ссылаясь на указанные фактические обстоятельства, положения ст. ст. 166, 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, сформулировав требования в окончательной редакции (л.д. 100-101, 109-110 том № 1), истец просил признать недействительным договор купли-продажи от 28.06.2016 транспортного средства - автомобиль (марка, модель) №, заключенный между ООО «Единые коммунальные системы» и ФИО1,

о применении последствий недействительности сделки путем истребования данного автомобиля из незаконного владения ФИО1,

аннулировании регистрационной записи от 07.07.2016 в органах ГИБДД на спорное транспортное средство за ФИО1

Ответчик ФИО1 в суде первой инстанции возражал против удовлетворения исковых требований ООО «Парампара», заявил о подложности договора № 02/06/2016-ТС купли-продажи от 02.06.2016, обратился в суд со встречным иском о признании недействительным договора № 02/06/2016-ТС купли-продажи от 02.06.2016, заключенного между ООО «Парампара» и ООО «Единые коммунальные системы».

В обоснование встречных исковых требований ответчиком указано, что 28.06.2016 между ним и ООО «Единые коммунальные системы» заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства. Во исполнение данного договора ему был передан автомобиль, комплект ключей, сервисная книжка, пульты, ПТС, а он, в свою очередь, в рамках встречного исполнения по оплате цены по договору в сумме 6000000 руб., передал полномочному представителю ООО «Единые коммунальные системы» ФИО6 2000000 руб. и транспортное средство №, собственником которого являлся. Поскольку допрошенный по делу в качестве свидетеля *** который на момент заключения договора от 02.06.2016 купли-продажи являлся директором ООО «Парампара», обстоятельства принадлежности ему подписи в оспариваемом договоре отрицал, установленные законом основания для признания сделки недействительной имеются, при заключении договора купли-продажи от 28.06.2016 он действовал добросовестно.

Ответчик ООО «Единые коммунальные системы» в суде первой инстанции указало на заключение договора № 02/06/2016-ТС купли-продажи от 02.06.2016 с истцом ООО «Парампара», а также передачу транспортного средства истцу на основании акта приема-передачи от 03.06.2016, обстоятельства заключения договора купли-продажи от 28.06.2016 с ФИО1 оспаривало.

ФИО6, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования на предмет спора, поддержал требования встречного искового заявления ФИО1 В обоснование указал, что вначале 2016 года познакомился со всеми участниками ООО «Парампара», рассматривал вопрос о вхождении в состав участников данного общества. В июне 2016 года ему стало известно о наличии финансовых затруднений у общества, в связи с чем, он предложил участнику общества *** помощь в реализации спорного транспортного средства с целью погашения долгов, получил в распоряжение спорное транспортное средство, которое предложил для покупки ФИО1, получил от него исполнение по договору. Поскольку транспортное средство в органах ГАИ не было зарегистрировано за ООО «Парампара», он обратился к своему другу директору ООО «Единые коммунальные системы» *** об оформлении договора купли-продажи на ФИО1, получил соответствующий договор почтой.

ФИО5, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, посчитал требования истца ООО «Парампара» основанными на законе.

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 30.08.2017 удовлетворены частично исковые требования истца ООО «Парампара».

Признан недействительным договор купли-продажи от 28.06.2016 транспортного средства - автомобиль (марка, модель) № заключенный между ООО «Единые коммунальные системы» и ФИО1

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля ООО «Парампара».

С ООО «Единые коммунальные системы», ФИО1 в пользу ООО «Парампара» взысканы расходы по уплате государственной пошлины 42 200 руб., по 21 100 руб. с каждого.

В удовлетворении встречных исковых требований ответчику ФИО1 отказано.

В апелляционной жалобе, срок на подачу которой восстановлен, и дополнениях к ней, ответчик ФИО1 просит решение суда от 30.08.2017 отменить в полном объеме, постановить по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Парампара».

Оспаривая законность постановленного судебного акта, ответчик указывает на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В качестве оснований для отмены судебного акта ответчик указывает, что в ходе рассмотрения дела по существу судом фактически установлено, что договор № 02/06/2016-ТС купли-продажи от 02.06.2016, между ООО «Парампара» и ООО «Единые коммунальные системы», не был подписан со стороны покупателя ООО «Парампара» директором *** а также то, что договор купли-продажи от 28.06.2016, между ООО «Единые коммунальные системы» и ФИО1, не был подписан продавцом ООО «Единые коммунальные системы» в лице директора *** Следовательно, судом установлено не соблюдение обязательной письменной формы обоих договоров, что исключало возможность сторонам ссылаться на показания свидетелей, а суду принимать такие доказательства в качестве допустимых и относимых в подтверждение обстоятельств заключения сделки и ее условий.

Удовлетворяя исковые требований ООО «Парампара», суд первой инстанции исходил из того, что право собственности на спорное транспортное средство возникло у истца в связи с установлением обстоятельств ее оплаты, без учета того обстоятельства, что о заключении договора ответчиком ФИО1 свидетельствую обстоятельства передачи ему транспортного средства со всем комплектом документов и принадлежностей.

В обоснование доводов о признании недействительным договора купли-продажи от 28.06.2016 истец ООО «Парампара» ссылался на возникновение ранее у данного общества права собственности на автомобиль, однако указанное не соответствует обстоятельствам дела и требованиям ст. ст. 223, 224, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку продавец ООО «Единые коммунальные системы» не передавало истцу транспортное средство, а также не произвело заполнение надлежащим образом ПТС. В указанной части суд первой инстанции не дал надлежащую оценку доказательствам в виде акта приема-передачи автомобиля от 03.06.2016, поскольку передачи автомобиля, ключей и документов по данному акту фактически не состоялось, а нотариальная доверенность, выданная ФИО5 на получении транспортного средства от имени ООО «Парампара», выдана лицом, не имеющим на это полномочий ***

Полномочия *** на совершение крупной сделки от имен истца не подтверждены документально, представленный в материалы дела протокол № 1 общего собрания ООО «Парампара» от 20.06.2017 не может служить доказательством одобрения участниками общества спорной сделки, поскольку составлен через год, кроме того, в период с 04.07.2016 по 05.07.2016 из общества вышла часть участников, а долей в 82, 67 процентов уставного капитала проголосовал ФИО5, тогда как в силу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» такие доли не голосуют.

Также, выданная ФИО5 на получение транспортного средства от имени ООО «Парампара» доверенность от 03.06.2016 имеет указание на то, что спорный автомобиль принадлежит истцу на праве собственности без указания на основания возникновения права собственности.

Транспортное средство не было поставлено истцом на регистрационный учет в течение 10 суток, что также свидетельствует о том, что транспортное средство не было передано истцу, отчуждение и приобретение транспортного средства не нашло своего отражения в бухгалтерских документах сторон договора, кроме того, сторонами договора от 02.06.2016 не представлены банковские документы о фактическом перечислении денежных средств в счет оплаты. Напротив, поскольку автомобиль находится у ФИО1, поставлен им на регистрационный учет, именно у него возникло право собственности на спорный автомобиль.

Таким образом, дав неверную оценку доказательствам, суд применил к спорным правоотношениям положения ст. ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применил положения ст. 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой у истца возникло право требовать лишь возмещения убытков, поскольку в отношении спорного имущества было совершено несколько сделок, следовательно, преимущественным правом обладает тот покупатель, которому был передан товар, истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права.

Также, на протяжении нескольких месяцев истец судьбой спорного автомобиля не интересовался, настоящее гражданское дело было возбуждено после проведения в обществе налоговой проверки. На стороне истца имеются признаки недобросовестного поведения, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик ООО «Единые коммунальные системы» просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ФИО1 – ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца ООО «Парампара» - ФИО3, представитель ответчика ООО «Единые коммунальные системы» - ФИО4, просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик ФИО1, третьи лица ФИО6, ФИО5, извещенные о месте и времени судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети «Интернет», в заседание суда апелляционной инстанции не явились, доказательств уважительности причин неявки в суд не представители, об отложении дела слушанием не просили. С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав объяснения явившихся представителей, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Удовлетворяя исковые требования ООО «Парампара», принимая во внимание, что для разрешения требований о признании договора купли-продажи недействительным, юридически значимым является установление обстоятельств заключения такого договора, который по своей правовой природе является консенсуальным договором (п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации), а переход права собственности по договору покупателю зависит от обстоятельств исполнения продавцом обязанности по передаче товара (ст. 223, п. 1 ст. 456 Гражданского кодекса российской Федерации), оценив в совокупности доказательства по делу, установив исполнение продавцом (ответчиком) ООО «Единые коммунальные системы» такой обязанности в пользу (истца) ООО «Парампара» по договору № 02/06/2016-ТС купли-продажи от 02.06.2016 (абз. 3 п. 2 ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации) в дату составления акта приема-передачи транспортного средства (03.06.2016), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе ответчику ФИО1 в удовлетворении встречных исковых требований о признании указанного договора недействительным.

С указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается.

Действительно, из материалов дела следует, судом первой инстанции установлено, в том числе со ссылкой на показания свидетеля *** а также заключение судебной почерковедческой экспертизы (л.д. 228-231 том № 1), что договор № 02/06/2016-ТС купли-продажи от 02.06.2016, между ООО «Парампара» и ООО «Единые коммунальные системы», не был подписан со стороны покупателя ООО «Парампара» директором ***

Вместе с тем, такой договор был подписан продавцом (собственником) ООО «Единые коммунальные системы», которым принято исполнение по договору от покупателя ООО «Парампара» в части оплаты цены в сумме 6800000 руб. (копия счета на оплату № № от ( / / ), платежное поручение № № от ( / / ) – л.д. 20, 21 том № 1), а также исполнена обязанность по передаче товара, путем предоставления товара в распоряжение покупателя в лице ФИО5, действующего на основании доверенности № от ( / / ), удостоверенной нотариусом, выданной от ООО «Парампара» директором *** на право получение спорного транспортного средства (л.д. 88 том № 1), о чем продавцом и ФИО5 подписан акт приема-передачи транспортного средства и ПТС от 03.06.2016 (л.д. 18-19 том № 1).

Указанным выше доказательствам, суд первой инстанции дал исчерпывающую оценку, при этом правил оценки не нарушил (ст. ст. 55, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), доводы апелляционной жалобы в указанной части направлены на переоценку доказательств, тогда как субъективная оценка ответчиком акта и доверенности, основанием для критической оценки судом доказательств не является, свидетель *** опрошен судом на предмет принадлежности подписи в договоре, что положениям ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречит.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения. В силу ч. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В обоснование доводов о наличии оснований для признания недействительным договора № 02/06/2016-ТС купли-продажи от 02.06.2016 ответчик ФИО1 ссылался на несоблюдение письменной формы договора, тогда как специальными правилами о договоре купли-продажи прямо не предусмотрено, что несоблюдение письменной формы, безусловно, влечет недействительность договора.

Кроме того, оспаривание сделки по указанным основаниям свидетельствует об оспаривании сделки на предмет действительности по оспоримым основаниям, право оспаривать сделку по таким основаниям принадлежит только стороне по сделке, ответчик ФИО1 стороной сделки не является (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требований об оспаривании сделки на предмет ее соответствия Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчиком ФИО1, о чем указано в апелляционной жалобе, в ходе рассмотрения дела по существу заявлено не было, указанные требования не являлись предметом исследования суда первой инстанции, решение по ним судом не постановлено. Поэтому при рассмотрении апелляционной жалобы в данной части подлежат применению разъяснения, данные в абз. 2 п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», в соответствии с которыми новые материально-правовые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, в соответствии с ч. 4 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Обстоятельства внесения покупателем ООО «Парампара» оплаты по договору купли-продажи также являлись предметом исследования суда первой инстанции, о неисполнении данной обязанности продавцом не заявлено, истцом подтверждены допустимыми и относимыми доказательствами (л.д. 20, 21 том № 1), доводы апелляционной жалобы о неисполнении указанной обязанности покупателем со ссылкой на непредставление бухгалтерских документов правового значения не имеют.

Таким образом, установив обстоятельства заключения договора № 02/06/2016-ТС купли-продажи от 02.06.2016, между ООО «Парампара» и ООО «Единые коммунальные системы», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ответчика ФИО1 о признании данного договора недействительным.

В обоснование наличия права собственности на спорный автомобиль, а потому и наличие у истца ООО «Пармапара» права требования возмещения убытков по правилам ст. 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик ФИО1 ссылался на договор купли-продажи от 28.06.2016 с ООО «Единые коммунальные системы», а также его фактическое исполнение обеими сторонами.

Вместе с тем, принимая во внимание то, что на основании договора № 02/06/2016-ТС купли-продажи от 02.06.2016 у истца ООО «Парампара» с момента составления акта приема-передачи от 03.06.2016, возникло право собственности на спорное транспортное средство, а также то, что исполнение по договору купли-продажи от 28.06.2016 ответчик ФИО1 получил от третьего лица ФИО6, в отсутствие у последнего полномочий действовать, как от собственника ООО «Парампара», так и от ООО «Единые коммунальные системы», договор с которым явился основанием для регистрации транспортного средства в органах ГАИ за ФИО1 (л.д. 147, 148-149 том № 1), у суда первой инстанции имелись основания для признания договора купли-продажи от 28.06.2016 недействительным (п. 2 ст. 168, п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На обстоятельства исполнения договора третьим лицом ФИО6, указано суду первой инстанции, как самим ФИО6, так и ответчиком ФИО1, указанное следует и из расписки третьего лица, выданной без указания лица, в пользу которого она составлена (подлинник - л.д. 3 том № 2), о получении спорного транспортного средства под реализацию.

Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля *** обстоятельств передачи транспортного средства непосредственно им третьему лицу ФИО6 от имени собственника ООО «Парампара» не подтвердил, как и наличие у него соответствующих полномочий.

Встречное исполнение по указанному договору по оплате цены по договору в сумме 6000000 руб., ответчик ФИО1 также предоставил ФИО6 в сумме 2000000 руб. и в виде транспортного средства № что следует из копии расписки третьего лица о принятии данного исполнения (л.д. 153 том № 2), в отсутствие полномочий.

Обстоятельства того, что транспортное средство не было передано ответчику ФИО1 уполномоченным на то лицом – директором ООО «Единые коммунальные системы» *** а также то, что указанное общество не принимало от ответчика исполнение по оплате цены по договору, судом первой инстанции проверялись, из заключение судебной технико-почерковедческой экспертизы (л.д. 160-171 том № 1), которая ответчиком по существу не оспаривалась, следует, что подписи в акте приема-передачи транспортного средства от 28.06.2016, квитанции к приходному кассовому ордеру № 4 от 28.06.2016 о получении 6000000 руб. (л.д. 174-175 том № 1), выполнены не ФИО7, а каким-то иным лицом или лицами с подражанием подписи указанного лица.

При указанных обстоятельствах, в отсутствие возможности применить реституцию (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), у суда первой инстанции имелись основания для истребования данного имущества из чужого незаконного владения ответчика ФИО1 в пользу ООО «Парампара», выводы суда в данной части основаны на разъяснениях, данных п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которому, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные ст. ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд первой инстанции обосновано указал, что ответчик ФИО1, принимая исполнение и предоставляя встречное исполнение неуполномоченному лицу, не мог не знать, что приобретает данное имущество у лица, которое не имело права его отчуждать, а потому обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем.

При таких обстоятельствах, признаков наличия на стороне истца злоупотребления правами судебная коллегия не усматривает, обстоятельства нарушения истцом сроков постановки транспортного средства на регистрационный учет не свидетельствуют об отсутствии права собственности.

Решение суда первой инстанции в остальной части не оспаривается, предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции не является.

Таким образом, оснований к отмене постановленного судом решения судебная коллегия не усматривает, поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, представленные сторонами доказательства надлежаще оценены, спор разрешен в соответствии с материальным и процессуальным законом, нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения суда первой инстанции, судом не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 320, 327.1, ч. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 30.08.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий	Д.Е. Ковелин
Судьи	Е.М. Хазиева
	Ю.В. Шихова