Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Мнев-Центр» на решение Кировского районного суда г.Ярославля от 16 марта 2020 года, которым постановлено:

«Исковые требования ООО «Мнев-Центр» оставить без удовлетворения.»

Заслушав доклад судьи Драчева Д.А., судебная коллегия

установила:

ООО «Мнев-Центр» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1, в котором просило взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 508 000 рублей, судебные расходы.

В обоснование исковых требований указано, что ФИО1 с 11.01.2016г. по 21.03.2018г. работал в ООО «Мнев-Центр» в должности заместителя директора по совместительству. За период с 26.07.2017г. по 19.01.2018г. его супруге ФИО2, действующей по доверенности в интересах ФИО1, были выплачены из кассы общества денежные средства в размере 508 000 рублей. Данные денежные средства выплачивались в счет заработной платы ФИО1 Однако ФИО1 счел, что ему не была выплачена заработная плата, и обратился в суд о взыскании с ООО «Мнев-Центр» задолженности по заработной плате за период с 11.01.2016г. по 21.03.2018г. Решением Ленинского районного суда г.Ярославля от 17.12.2018г. с ООО «Мнев-Центр» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по заработной плате в размере 79 720 рублей. Таким образом, истец полагает, что полученные ответчиком денежные средства в размере 508 000 рублей являются его неосновательным обогащением и подлежат возврату.

Судом в качестве третьего лица для участия в деле привлечена ФИО2

Судом постановлено указанное выше решение, с которым не согласно ООО «Мнев-Центр».

В апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда и принятии нового решения об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к неправильному определению обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушению норм материального права.

В возражениях на жалобу представитель ФИО1 по доверенности ФИО3 просит решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов жалобы, обсудив их, изучив материалы дела, выслушав в поддержание доводов жалобы директора ООО «Мнев-Центр» ФИО4, представителя ООО «Мнев-Центр» по доверенности ФИО5, возражение ФИО1 и его представителя по доверенности ФИО3, ФИО2, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба не содержит оснований для отмены решения суда и подлежит оставлению без удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, участниками ООО «Мнев-Центр» с 24.05.2011 года по состоянию на 21.03.2018 года являлись: ФИО4 (директор) с размером доли в уставном капитале 50 % и ФИО1 (заместитель директора) с размером доли в уставном капитале 50 % (л.д. 8-13, 104).

По ведомости доходов, получаемых ФИО1 из кассы ООО «Мнев-Центр» ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО2, за период с 11.01.2016 г. по 21.03.2018 г. получено 508 000 рублей (л.д. 7, 103).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что предоставление денежных средств ФИО1 осуществлялось ООО «Мнев-Центр» многократно, добровольно и сознательно при отсутствии каких-либо обязательств, о чем ООО «Мнев-Центр» было известно. Поскольку ООО «Мнев-Центр» передавались денежные средства во исполнение несуществующего обязательства, оснований для их взыскания в качестве неосновательного обогащения не имеется.

С выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований судебная коллегия соглашается, однако считает приведенные судом мотивы не основанными на обстоятельствах дела и законе, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса (пункт 1).

Правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Пунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Названная норма Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Между тем, суд, определив, что передача денежных средств осуществлялась добровольно и по своему желанию при отсутствии обязательства со стороны передающего, не установил, являлась ли такая передача средств даром либо благотворительностью, обусловливающими применение положений пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия, обсуждая данный вопрос, полагает, что даром либо благотворительностью данные денежные средства не являлись, в связи с чем, оснований для применения указанной нормы при разрешении спора у суда не было.

Так, из правовой позиции ответчика ФИО1 следует, что спорные денежные суммы были получены им в качестве дивидендов (л.д. 42-43, 54).

В соответствии с частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Факт выплаты дивидендов с прибыли ФИО1, как участнику ООО «Мнев-Центр» подтверждается получением его доверенным лицом ФИО2 508 000 рублей документально - ведомостью доходов (л.д. 7).

Кроме того, данный факт установлен вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Ярославля от 17.12.2018 г. (л.д. 8-13), которое в рассматриваемом случае имеет преюдициальный характер (ч. 2 ст. 61 ГПК РФ) и вопреки доводам апелляционной жалобы оспариванию не подлежит.

Коль скоро, выплаты дивидендов со стороны общества его участнику ФИО1 с очевидностью осуществлялись в силу приведенных выше норм закона, данным выплатам должно предшествовать проведение в обществе общих собраний с соблюдением соответствующего порядка их созыва и ведения, которые предусмотрены статьями 36 и 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем, как видно из правовой позиции ответчика ФИО1, распределение прибыли по документам в обществе не осуществлялось, учредительные собрания директором общества по данному вопросу не проводились, имели место отказы исполнительного органа в проведении очередных и внеочередных собраний. В нескольких случаях директором решения не принимались по мотивам необходимости оптимизации налогообложения, что является отклонением от добросовестного поведения.

Приведенные ответчиком доводы о несоблюдении стороной истца установленного законом порядка созыва общих собраний, их ведения, принятия решений о распределении чистой прибыли между участниками общества не опровергнуты.

Напротив, как видно из содержания апелляционной жалобы ООО «Мнев-Центр» общих собраний о распределении прибыли обществом не проводилось, что подтверждает не выполнение директором общества требований статей 36 и 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», как в части порядка созыва, организации общего собрания участников, так и надлежащего ведения необходимых протоколов с отражением принятых решений.

При указанных обстоятельствах, выплата дивидендов, осуществляемая самим директором общества в рамках требований статьи 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», но с очевидными нарушениями - без проведения им же общих собраний участников в целях должного распределения прибыли и надлежащего оформления указанных действий, не может свидетельствовать о возникновении на стороне второго участника общества ФИО1 неосновательного обогащения в смысле, придаваемом статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, с учетом требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца ООО «Мнев-Центр» возлагалась обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца. Однако таких доказательств истец ООО «Мнев-Центр» не представил. Установленные по делу обстоятельства факт неосновательного обогащения ответчика не подтверждают.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии у ООО «Мнев-Центр» законных оснований для взыскания с ответчика ФИО1 денежных средств в размере 508 000 рублей в качестве неосновательного обогащения. Вывод суда первой инстанции об отказе во взыскании указанных денежных средств является верным.

По изложенным мотивам апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда г.Ярославля от 16 марта 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Мнев-Центр» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи