Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Н.Н.Ю. – Л.Т.А. на решение Жигулевского городского суда Самарской области от 19 января 2018 года, которым постановлено:

«Исковые требования ООО «УК Инжстрой» к Н.Н.Ю. о расторжении договора и взыскании денежных средств, удовлетворить частично.

Расторгнуть договор купли-продажи простых именных бездокументарных акций № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «УК Инжстрой» и Н.Н.Ю..

Взыскать с Н.Н.Ю. в пользу ООО «УК Инжстрой» денежные средства в размере 6 000 000 (шесть миллионов),00 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 38 200,00 руб., а всего взыскать- 6 038 200,00 руб. (шесть миллионов тридцать восемь тысяч двести рублей).

В удовлетворении остальной части исковых требований, отказать».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Мартемьяновой С.В., объяснения представителя ФИО1 – адвоката Леврентьевой Т.А. в поддержание апелляционной жалобы, возражения на жалобу представителя ООО «УК ИНЖСТРОЙ»- ФИО2, изучив материалы гражданского дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «УК Инжстрой» обратилось в Жигулевский городской суд Самарской области с иском к ФИО1 о расторжении договора и взыскании денежных средств.

В обоснование иска указало, что уплатило ответчику аванс в размере 6 000 000 рублей по договору купли-продажи от 20.02.2016 года № простых именных бездокументарные акции ЗАО «Титано-Аппатитовая компания» (далее – ЗАО «ТАКО») в количестве 24969062 шт. В нарушение договорных условий продавец ФИО1 не передала покупателю документы, подтверждающие права на акции, сведения об эмитенте, не сделала распоряжение об отчуждении акций, чем существенно нарушила условия договора.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество просило суд расторгнуть заключенный с ответчиком договор купли-продажи простых именных бездокументарных акций от ДД.ММ.ГГГГ№; взыскать денежные средства в размере 6 000 000 рублей; расходы на юридические услуги в размере 274 650 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 573 рубля.

Судом постановлено указанное выше решение, которое представитель ответчика в апелляционной жалобе просит отменить, поскольку договорные обязательства продавец не нарушала, истец уклонялся от получения документов, по причине несогласованности действий менеджмента ООО «УК Инжстрой», истец не защищал свои права иным образом, сам допустил нарушение договорных обязательств, не указал счета на которых возможно учесть права на ценные бумаги, не согласовал с ответчиком порядок действий для оформления прав на акции, суд не исследовал особенности передачи прав на ценные бумаги.

В заседании судебной коллегии представитель ФИО1 – адвокат Леврентьева Т.А. доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель ООО «УК ИНЖСТРОЙ» ФИО2 возражала относительно доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении судебного заседания не заявляли, явку представителей не обеспечили, об уважительности причин неявки не сообщили.

В силу статей 167 и 327 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Согласно части 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив их, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения решения суда.

Как следует из статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 456 Гражданского кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 463 Гражданского кодекса РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Как установлено судом первой инстанции, 20.02.2016 года сторонами заключен договор купли-продажи № 01-02/16 (т. 1, л.д. 9-10), согласно которому ФИО1 (продавец) обязана передать в собственность покупателя (ООО «УК ИНЖСТРОЙ»), а покупатель - принять и оплатить 24 969 062 простых именных бездокументарных акций ЗАО «Титано-Апатитовая компания», право собственности продавца на которые, основано на договоре купли-продажи № 01-10/14 КП, заключенном с ЗАО «РУСИНВЕСТПАРТНЕР» 10 октября 2014 года по итогам открытых торгов в форме публичного предложения в электронной форме на электронной торговой площадке ОАО «Российский Аукционный Дом».

В п. 1.3 договора обозначено, что на момент его подписания акции зарегистрированы на счете первоначального владельца (ЗАО «РУСИНВЕСТПАРТНЕР») в ценных бумагах № 501176, находящегося у хранителя – ОАО «Райфайзен Банк Аваль» (г. Киев, <адрес>), именуемого в дальнейшем «депозитарий».

Установлено, что сумма договора, уплачиваемая покупателем продавцу за приобретенные акции, установлена по соглашению сторон и составляет 6 000 000 рублей, оплачивается покупателем путем единовременного безналичного перечисления на счет продавца в банке не позднее 20 банковских дней с момента подписания договора (п.п. 2.1, 2.2, 2.3);

- договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по нему (п. 3.1);

- право собственности на акции, являющиеся предметом договора, возникает у покупателя с момента подписания передаточного акта, подписанного сторонами по факту полной оплаты покупателем суммы договора (п. 4.1);

- подписание передаточного акта производится сторонами в течение 10 календарных дней с момента полной оплаты суммы договора (п. 4.2); с подписанием передаточного акта продавец передает покупателю документы, подтверждающие право собственности продавца на акции, а также иные документы, отражающие порядок и условия их хранения и учета у депозитария (п. 4.3);

- по факту подписания передаточного акта и получения документов, подтверждающих основания возникновения права требования у продавца, покупатель вправе самостоятельно обратиться в депозитарий, осуществляющий хранение и учет акций, определить режим их дальнейшего хранения и учета (п. 4.4); расходы, связанные с регистрацией у депозитария перехода права собственности на акции в пользу покупателя относятся на счет покупателя и не являются предметом настоящего договора (п. 2.4);

- продавец обязан передать покупателю документы, подтверждающие право собственности продавца на акции, а также иные документы, отражающие порядок и условия их хранения и учета у депозитария, документы, отражающие финансово-хозяйственную, инвестиционную и правовую деятельность ЗАО «Титано-Апатитовая компания» (п. 5.1.1);

- покупатель обязан: оплатить акции на условиях, предусмотренных договором; принять у продавца документы, указанные в п. 5.1.1 договора; самостоятельно определить порядок дальнейшего учета и хранения акций (п. 5.2.1, 5.2.2., 5.2.3).

Истец оплатил стоимость акций в полном объеме, что следует из платежного поручения от 03.03.2016 г. № 8 (т. 1, л.д. 11), до настоящего времени акции на имя покупателя не переведены и на его счете депо не учтены.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь требованиями законодательства, регулирующего спорные отношения, суд пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении исковых требований общества.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Пунктом 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Как следует из юридической консультации, подготовленной юридической фирмой «ICF Legal Service», аналогичные положения о порядке осуществления перехода прав на бездокументарные ценные бумаги предусмотрены и законодательством Украины, на территории которой, как следует из текста договора и предоставленной в дело выписки о состоянии счета в ценных бумагах, расположено лицо, осуществляющее учет прав на бездокументарные ценные бумаги – АО «Райффайзен Банк Аваль» (т. 1 л.д. 12-20).

Таким образом, в силу прямого указания закона, продавец при совершении сделки по отчуждению бездокументарных ценных бумаг обязан совершить распоряжение, которое, при отсутствии иного договора с хранителем акций, является единственно возможным основанием для передачи прав на ценные бумаги данного вида приобретателю, следовательно, только с момента совершения такого распоряжения договор купли-продажи бездокументарных ценных бумаг может признаваться исполненным продавцом.

Доказательства заключения с лицом, осуществляющим учет прав на акции, выступающие предметом договора сторон от 20.02.2016 года, соглашения об иных основаниях и условиях списания ценных бумаг, ответчиком в дело не предъявлены, равно как не представлены доказательства совершения предусмотренного законом распоряжения, в связи с чем, договор нельзя признать исполненным продавцом ФИО1

Аналогичные обстоятельства, установлены вступившим в законную силу решением Жигулевского городского суда Самарской области по гражданскому делу №2-449/2017 по иску ООО «УК Инжстрой» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с данными акциями.

Приведенные представителем ответчика доводы об исполнении продавцом установленных договором обязательств по передаче документов по акту приема-передачи от 9 марта 2016 года не могут свидетельствовать об исполнении договора, поскольку по указанным выше мотивам его исполнение в силу закона признается состоявшимся при совершении списания ценных бумаг со счета продавца и их зачисления на счет покупателя, которое допускается только на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Из текста договора усматривается, что сторонами установлены только два срока исполнения: срок осуществления расчета по сделке покупателем (20 банковских дней с момента подписания договора) и срок передачи продавцом документов по акту (10 календарных дней с момента полной оплаты суммы договора). Срок выдачи продавцом распоряжения на списание бездокументарных ценных бумаг со счета продавца и зачисления их на счет приобретателя договором не определен.

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно статье 457 Гражданского кодекса РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Статьей 314 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Истцом в адрес ответчика 17.08.2017 года направлялось требование об исполнении условий договора в срок до 14.09.2017 года, данное требование оставлено ответчиком без исполнения. Таким образом, ответчик не исполнил обязанность по передаче акций в установленный стороной истца в претензии срок.

В соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Истцом 26.09.2017 года в адрес ответчика направлялось предложение о расторжении договора в срок до 15.10.2017 года, однако ответа от ФИО1 не получено.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требования истца о расторжении договора от 20.02.2016 года обоснованны, поскольку, заключив указанный договор с ответчиком, истец рассчитывал на получение простых именных бездокументарных акции ЗАО «Титано-Аппатитовая компания» в количестве 24969062 шт. Следовательно, неисполнение ответчиком ФИО1 обязательств по договору, являются существенными нарушениями условий договора, заключенного между сторонами, в связи с чем требования о расторжении договора и взыскании уплаченной за акции денежной суммы подлежат удовлетворению, поскольку основаны на законе и подтверждаются материалами дела.

Указанные выше обстоятельства опровергают доводы жалобы о том, что договорные обязательства продавец не нарушала.

Достаточные и убедительные доказательства того, что истец уклонялся от получения необходимых документов, в дело не представлены.

Истец был заинтересован в приобретении акций, полностью уплатил их стоимость авансовым платежом, требовал исполнения договора, ранее обращался с иском в суд о взыскании выданной им ответчику суммы в счет акций в качестве неосновательного обогащения, что опровергает доводы жалобы о том, что истец не защищал свои права иным образом.

Доводы жалобы о том, что истец допустил нарушение договорных обязательств, являются голословными и ничем не подтверждены.

В деле нет доказательств того, что ответчик не мог исполнить обязанности по передаче прав на акции только лишь потому, что не получил от истца сведения о счете депо для учета прав на ценные бумаги.

Равно как и нет в деле сведений о том, что продавец обращался к покупателю с такой просьбой и получил в этом отказ, либо, что покупатель уклонился от предоставления такой информации.

По отношению к продавцу каких-либо особых согласований с покупателем ценных бумаг для передачи прав на них ни закон, ни соглашение сторон не предусматривает.

Вопреки доводам жалобы суд исчерпывающим образом исследовал порядок передачи прав на ценные бумаги, применительно к данной сделке.

При таких обстоятельствах вывод суда о частичном удовлетворении исковых требований ООО «УК Инжстрой» является правильным.

В остальной части решение суда сторонами не обжалуется.

Указанные в апелляционной жалобе представителя ответчика доводы по существу повторяют обстоятельства дела, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда, принятого при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, исследовал и дал оценку представленным сторонами доказательствам по правилам статьи 67 ГПК РФ. Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении суда, соответствуют обстоятельствам дела. Нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных статьей 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда первой инстанции оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328 и 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Жигулевского городского суда Самарской области от 19 января 2018 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя Н.Н.Ю. – Л.Т.А. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи