Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Северского районного суда Краснодарского края от 16 ноября 2017года,

заслушав доклад судьи Комбаровой И.В., об обстоятельствах дела, содержании решения суда, доводов апелляционной жалобы,

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО "АГРО-СОЮЗ", и с учетом уточненных (уменьшенных) исковых требований, просил взыскать денежные средства, уплаченные по договору № 74 от 30 сентября 2016 года в размере 700 000 рублей; дивиденды в размере 575 000 рублей; дивиденды за период с 31 января 2017 года по 13 августа 2017 года в размере 924 792,31рубля; проценты за пользование чужими деньгами в размере 88 128,67 рублей с последующим перерасчётом на день вынесения решения суда; компенсацию морального вреда в размере 150 000 рублей; расходы по оплате юридических услуг в размере 41 770рублей; расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 639,6 рублей.

В судебном заседании < Ф.И.О. >1 просил уточненные (уменьшенные) исковые требования удовлетворить в полном объёме по доводам, изложенным в исковом заявлении пояснив, что предоставить письменные доказательства, о том, что ООО "АГРО-СОЮЗ" является правопреемником ООО "ЭКО ТЕПЛИЦЫ" или о том, что ООО "ЭКО ТЕПЛИЦЫ" реорганизовано в ООО "АГРО-СОЮЗ", он не может, а имеющие в деле доказательства достаточны для удовлетворения его уменьшенных исковых требований.

В судебное заседание общество с ограниченной ответственностью "АГРО-СОЮЗ" не явилось, о дате, времени и месте судебного заседания надлежащим образом извещено, суду о причинах неявки не сообщило, ходатайств об отложении не поступало.

Решением Северского районного суда Краснодарского края от <...> в удовлетворении уточненных (уменьшенных) исковых требований < Ф.И.О. >1 к обществу с ограниченной ответственностью "АГРО-СОЮЗ" о взыскании уплаченных денежных средств по договору <...> от <...>, дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда, судебных расходов, отказано.

В апелляционной жалобе < Ф.И.О. >1 просит отменить решение суда, с принятием нового решения об удовлетворении иска. Указав, что судом проигнорировано ходатайствщ истца о необходимости личного участия ответчика в судебном заседании. Таким образом, суд принял во внимание сторону ответчика. При рассмотрении дела судом искажены фактические обстоятельства дела в части непредставления доказательств правопреемства, поскольку представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от <...>. Также судом применены нормы материального права, не подлежащие применению.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав < Ф.И.О. >1, его представителя по доверенности ФИО2., на основании статьи 328 ГПК РФ, судебная коллегия считает необходимым решение суда оставить без изменения как постановленное в соответствии с нормами действующего законодательства и фактическими обстоятельствами дела.

На основании ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договора.

Согласно статьям 420, 421 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, в заключении которого участники гражданского оборота свободны. То есть стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор) и по своему усмотрению определить условия договора, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, <...> между < Ф.И.О. >1 и ООО "ЭКО ТЕПЛИЦЫ" заключен договор N 74 на право реализации инвестиционного проекта «Тепличное Хозяйство», предусматривающее выращивание и реализации продукции в теплице.

Согласно пункту 5.1 договора < Ф.И.О. >1 обязался осуществить финансирование инвестиционного проекта, а ООО "ЭКО ТЕПЛИЦЫ" обязался использовать инвестиции в соответствии с целевым назначением, предусмотренным договором, вернуть инвестиции по окончанию срока возврата инвестиций, а также выплатить дивиденды.

Неисполнение обязательств по договору в части возврата суммы займа и выплате дивидендов, послужило основанием для обращения в суд с данным иском.

Поскольку заемщиком не исполнялись условия договора, истец направил в адрес ООО "ЭКО ТЕПЛИЦЫ" уведомление об одностороннем отказе от исполнения инвестиционного договора и возврате денежных средств и уплате дивидендов.

Истец, обращаясь в суд с данным иском, утверждает, что ООО "ЭКО ТЕПЛИЦЫ" было реорганизовано в ООО "АГРО-СОЮЗ" и является его правоприемником.

Так, реорганизация юридического лица, допускается в различных формах, в частности, в форме присоединения, слияния, разделения, выделения, преобразования является одной из форм правопреемства.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. (статья 57 ГК РФ)

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу статьи 58 и пункта 1 статьи 59 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу; при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица; при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

С учетом приведенных положений статей 57, 58, 59 ГК РФ в их системной взаимосвязи с пунктом 1 статьи 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица в форме присоединения, слияния, является универсальным, то есть, все права и обязанности присоединившегося лица переходят к лицу, к которому оно присоединилось.

В материалы дела не представлены доказательства, что ООО "ЭКО ТЕПЛИЦЫ" прекратил деятельность путем реорганизации в форме присоединения, слияния; правопреемником указанного юридического лица является ООО "АГРО-СОЮЗ", к которому в силу закона перешли все права и обязанности правопредшественника независимо от их указания в передаточном акте.

Также не представлено доказательств, что ООО "ЭКО ТЕПЛИЦЫ" прекратил деятельность путем реорганизации в форме разделения и выделения; правопреемником указанного юридического лица является ООО "АГРО-СОЮЗ", к которому перешли все права и обязанности правопредшественника в соответствии с указанием их в передаточном акте.

Согласно статьям 1, 9 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Следовательно, несут риск совершения либо несовершения тех или иных действий в гражданском обороте.

В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют (разъяснения пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <...> N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Однако, в соответствии со статьей 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. В то же время в силу статьи 403 ГК РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

Из системного толкования указанных норм следует, что возложение на третье лицо, привлеченное к исполнению обязательств, непосредственной ответственности перед кредитором, возможно только в случаях, предусмотренных законом.

В рассматриваемой ситуации, ответственность ООО "АГРО-СОЮЗ" перед истцом из положений норм гражданского законодательства и непосредственно договора не усматривается.

Таким образом, в данном случае суд апелляционной инстанции не находит аргументы апелляционной жалобы обоснованными, в связи с чем апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Разрешая спор, отказывая в удовлетворении уточненных (уменьшенных) исковых требований < Ф.И.О. >1, суд первой инстанции сделал правильный вывод о недоказанности истцом наличия у организации, привлеченной им в качестве ответчика по делу, обязанности по возврату денежных средств и дивидендов, вытекающих договора N 74 от <...>.

При этом суд первой инстанции указал, что в Единый государственный реестр юридических лиц, <...> внесены сведения об организации ООО "АГРО-СОЮЗ", генеральный директор < Ф.И.О. >6 к которой заявлен иск.

Указанное общество является самостоятельным юридическим лицом.

Судом первой инстанции установлено, что данный иск предъявлен истцом к ООО "АГРО-СОЮЗ" (<...>), что подтверждается исковым заявлением с указанием адреса и сведениями об ответчике, представленными истцом при подаче иска

Договор N 74 от <...>, на который истец ссылается в обоснование заявленных требований, последним заключен <...> с ООО "ЭКО ТЕПЛИЦЫ", генеральный директор < Ф.И.О. >7.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик по делу является правопреемником ООО "ЭКО ТЕПЛИЦЫ".

Также в материалах дела отсутствует Уставы ООО "ЭКО ТЕПЛИЦЫ" и ООО "АГРО-СОЮЗ", а также решение учредителей о реорганизации юридического лица ООО "ЭКО ТЕПЛИЦЫ".

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции признал недоказанным истцом факт заключения договора с ООО "АГРО-СОЮЗ" (<...>), к которому истцом заявлен иск.

Таким образом, эта организация является ненадлежащим ответчиком по делу.

При таких обстоятельствах, иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, в связи с чем, в удовлетворении заявленных уточненных (уменьшенных) требований < Ф.И.О. >1 судом первой инстанции правомерно отказано.

Поскольку иные требования истца являются производными от вышеуказанных требований, то оснований для их удовлетворения не имеется.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, оснований для иного вывода не имеется.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного постановления.

Доводы апелляционной жалобы, в том числе связанные с иной оценкой доказательств и иным толкованием норм права, чем у суда первой инстанции, не опровергают выводы суда и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного постановления.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от <...> за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (ст. 195 ГПК РФ). Оспариваемое решение постановлено судом в полном соответствии с данными требованиями.

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Северского районного суда Краснодарского края от <...> по делу по иску < Ф.И.О. >1 к обществу с ограниченной ответственностью "АГРО-СОЮЗ" о взыскании уплаченных денежных средств по договору <...> от <...>, дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда, судебных расходов, оставить без изменения, апелляционную жалобу < Ф.И.О. >1, оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи