Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 27 июня 2016 года апелляционную жалобу Юсал Анн Таборофф на решение Егорьевского городского суда Московской области от 23 октября 2015 года по делу
по иску Юсал Анн Таборофф к ООО «Объединенные стекольные производители» о признании права на наследство, взыскании действительной стоимости доли наследства.

Заслушав доклад судьи Хапаевой С.Б.,

Объяснения представителей Юсал А.Т. - Иванова А.И., Царевой Е.А., Белова А.П., Беловой А.А., Сухова О.В., представителя ООО «Объединенные стекольные производители» Фролова Г.А., судебная коллегия

установила:

истица обратилась в суд с иском к ответчику о признании права на наследство Юсал Мехмета Бесима в виде 40% доли участия в ООО «Объединенные стекольные производители», взыскании действительной стоимости доли в размере 32911 600 руб., указав, что она является наследником Юсал Мехмет Бесима, умершего 3 ноября 2013 года, приняла наследство, обратившись с соответствующим заявлением к нотариусу Афонину В.А.. Умерший являлся участником ООО «Объединенные стекольные производители», ему принадлежали 40% доли в уставном капитале общества. В соответствии со ст. 9.4 Устава ООО «Объединенные стекольные производители» в случае смерти физического лица-участника общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам физического лица с согласия общества, выраженного большинством голосов остальных участников. Обратившись к ответчику в связи оформлением наследства, истица получила ответ, из которого следует, что в связи с отказом в даче согласия на переход доли, принадлежавшей умершему участнику общества Юсал Мехмету Бесиму к наследникам, права на долю в уставном капитале в размере 40% уставного капитала общества перешли к обществу, а их действительная стоимость равна 0 рублей. По мнению истицы, она имеет права на получение от общества действительной стоимости принадлежащей наследодателю доли в уставном капитале, стоимость которой по состоянию на 03 ноября 2013 года составляет 3291600 руб.

Представитель истца по доверенности Белов А.П. в судебном заседании исковые требования истца поддержал.

Представитель ответчика – ООО «Объединенные стекольные производители» Фролов Г.А. в судебном заседании исковые требования не признал.

Представитель третьего лица ООО «ЖилСтрой» Фролов Г.А. в судебном заседании исковые требования не поддержал.

Представитель третьего лица – Беловой А.А. в судебное заседание не явился, извещен.

Третье лицо - нотариус Егорьевского нотариального округа Афонин В.А. в судебное заседание не явился, извещен.

Решением суда от 23 октября 2015 года отказано в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе Юсал А.Т. ставит вопрос об отмене решения суда как незаконного и необоснованного.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав явившихся лиц, исследовав дополнительные доказательства, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что по заключению эксперта действительная стоимость 40% доли в уставном капитале ООО «Объединенные стекольные производители» на дату оценки составляет отрицательную величину: – 2556 000 руб., при этом экспертом обоснованно не принята во внимание рыночная стоимость принадлежащего обществу имущества, несогласие стороны истца с выводами эксперта не основаны на законе.

Судебная коллегия не может согласиться с таким выводом, поскольку он не основан на правильном применении норм материального права, что в силу ст. 330 ГПК РФ является основанием к отмене решения.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что ООО «Объединенные стекольные производители» находится по адресу: <данные изъяты>, размер уставного капитала 1141834.33000 руб. Одним из учредителей общества является Юсал Мехмет Бесим, 17.11.1949 года рождения, которому принадлежит доля в уставном капитале 456733.73000, что соответствует 40%.

Согласно сведениям Государственного Департамента США Мехмет Бесим Юсал, 17.11.1949 года рождения, уроженец Турции, проживающий ул. Сусам №8 D Кихангир Стамбул, Турция умер 03 ноября 2013 года по адресу ул. Сусам №8/6 Бейоглу Стамбул Турция (наследственное дело л.3).

Согласно справке нотариуса Егорьевского нотариального округа Московской области Афонина В.А. от 22 июля 2014 года на основании поданного Беловой Ангелиной Алексеевной заявления 22 апреля 2014 года заведено наследственное дело №41/2014 г. к имуществу умершего 03 ноября 2013 года Юсал Мехмет Бесим, проживающего по адресу: Российская Федерация, Московская область, г. Егорьевск, ул. Сосновая, дом 4»А» кв.133; по состоянию на 22 июля 2014 года Юсал Анн Таборофф и Белова Ангелина Алексеевна являются наследниками, обратившимися к нотариусу.

Мехмет Бесим Юсал составил завещание, согласно которому назначил своего делового партнера Белову Ангелину Алексеевну в качестве исполнительницы его завещания, а также завещал ей шесть земельных участков, расположенных на территории Егорьевского района Московской области. По сообщению нотариуса наследниками имущества гр. Юсала Мехмета Бесима являются: по завещанию - Белова А.А.; по закону - жена Юсал Анн Таборофф,

ООО «Объединенные стекольные производители» принадлежат земельные участки: с <данные изъяты> площадью 200000 кв.м.; с <данные изъяты> площадью 101580 кв.м.; с <данные изъяты> площадью 200000 кв.м.; с <данные изъяты> площадью 30060 кв.м., которые расположены по адресу: <данные изъяты> имеют назначение - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для промышленного строительства.

Согласно Уставу ООО «Объединенные стекольные производители», утвержденному протоколом №10 от 22 марта 2012 общего собрания участников общества уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах и соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Уставной капитал общества составляет 1141834,33 руб. (п.7.2). Действительная стоимость доли участников общества соответствует стоимости чистых активов общества.

Согласно п.9.4 Устава в случае смерти физического лица - участника общества либо ликвидации юридического лица - участника общества их доли в уставном капитале общества переходят к наследникам физического лица и правоприемникам юридического лица с согласия общества, выраженного большинством голосов остальных участников. Данное согласие должно быть выражено не позднее, чем через 30 дней со дня получения обществом со стороны заинтересованных лиц извещения о смерти физического лица - участника общества либо извещения о ликвидации юридического лица- участника общества.

В письме от 01.09.2014 года на имя представителя истицы ООО «Объединенные стекольные производители» сообщило, что отказано в даче согласия на переход доли, принадлежащей умершему участнику общества Юсалу М.Б., к наследникам, доля в размере 40% перешла к обществу; по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти Юсала М.Б., величина чистых активов является отрицательной; действительная стоимость доли, принадлежавшей умершему участнику, равна 0 рублей.

В соответствии со ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Из пункта 5 ст. 23 ФЗ следует, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника ООО, как определено п. 2 ст. 14 ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

По смыслу названных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Как следует из материалов дела, положенное в основу решения суда заключение эксперта №15-46-Б от 31 августа 2015 года, содержит выводы о действительной стоимости 40% доли в уставном капитале ООО «Объединенные стекольные производители» без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу на дату смерти Юсал М.Б.(03.11.2013), что не является значимым обстоятельством для разрешения возникшего спора.

Поскольку судом первой инстанции неправильно определены значимые обстоятельства, судебной коллегией по ходатайству истца определением от 24.02.2016 назначена дополнительная экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО «Агентство финансовых консультаций «Экспертиза».

В порядке ст. 327. 1 ч.1 ГПК РФ полученное экспертное заключение принято в качестве дополнительного доказательства.

Согласно заключению эксперта Попова Е.П. действительная стоимость доли в размере 40% уставного капитала ООО «Объединенные стекольные производители» с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества составляет 24599000 рублей.

Выводы проведенной по делу дополнительной экспертизы в соответствии с требованиями 79-80, 84-87 ГПК РФ участниками процесса не опровергнуты, не вызывают сомнений у судебной коллегии. Возражения ответчика со ссылкой на нарушение процедуры назначения дополнительной экспертизы судебная коллегия находит несостоятельными, не основанными на правильном толковании норм процессуального права.

Принимая во внимание установленные судом первой инстанции обстоятельства, свидетельствующие о факте открытия наследства, принятии истицей наследства после смерти мужа, принадлежность наследодателю доли в размере 40% уставного капитала ООО «Объединенные стекольные производители», отказе последнего в даче согласия на переход доли к наследникам, оценив дополнительные доказательства, судебная коллегия приходит к выводу о частичном удовлетворении иска и взыскании с ответчика в пользу истицы стоимости доли в размере 24599000 рублей, полагая заявленную к взысканию сумму в 32911600 рублей необоснованной.

Возражения ответчика со ссылкой на недопустимость применения к возникшим правоотношениям законодательства Российской Федерации в связи с недоказанностью истцом проживания наследодателя в г. Егорьевск, ул. Сосновая, д. 4а, кВ.133 судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они не основаны на правильном применении норм материального права и материалах дела, при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик в качестве возражений таких доводов не приводил.

Согласно ст. 1115 ГК РФ местом открытия наследства является последнее место жительства наследодателя (статья 20). Если последнее место жительства наследодателя, обладавшего имуществом на территории Российской Федерации, неизвестно или находится за ее пределами, местом открытия наследства в Российской Федерации признается место нахождения такого наследственного имущества. Если такое наследственное имущество находится в разных местах, местом открытия наследства является место нахождения входящих в его состав недвижимого имущества или наиболее ценной части недвижимого имущества, а при отсутствии недвижимого имущества - место нахождения движимого имущества или его наиболее ценной части. Ценность имущества определяется исходя из его рыночной стоимости.

В материалах наследственного дела имеется уведомление о прибытии иностранного гражданина в место пребывания, из которого следует, что Юсал М.Б. уведомил уполномоченные органы о своем пребывании на территорию Московской области г. Егорьевск, ул. Сосновая, д. 4а, кВ.133 сроком до 07.07.2013.

Согласно ст. 1186 ГК РФ право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, настоящего Кодекса, других законов (пункт 2 статьи 3) и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

Если в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи невозможно определить право, подлежащее применению, применяется право страны, с которой гражданско-правовое отношение, осложненное иностранным элементом, наиболее тесно связано.

В соответствии с п. 1 ст. 1224 ГК РФ отношения по наследованию определяются по праву страны, где наследодатель имел последнее место жительства, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Наследование недвижимого имущества определяется по праву страны, где находится это имущество, а наследование недвижимого имущества, которое внесено в государственный реестр в Российской Федерации, - по российскому праву.

Системное толкование приведенных норм права позволяет сделать следующий вывод. Если последнее место жительства наследодателя, обладавшего имуществом на территории Российской Федерации, находилось на территории иностранного государства, место открытия наследства определяется на основании международных договоров Российской Федерации, в том числе на основании двустороннего договора Российской Федерации и соответствующего иностранного государства (статья 1186 ГК РФ). При отсутствии международного договора место открытия наследства, осложненного иностранным элементом и включающего в свой состав недвижимое имущество, расположенное на территории Российской Федерации, определяется в соответствии с нормами статьи 1224 ГК РФ.

При отсутствии международного договора решение вопроса о месте открытия наследства, включающего в свой состав находящееся на территории России движимое имущество, если наследодатель имел последнее место жительства за пределами Российской Федерации, возможно как в соответствии со статьей 1224 ГК РФ (пункт 1) - по месту, где наследодатель имел последнее место жительства, так и в соответствии со статьей 1115 ГК РФ (часть вторая) - по месту, где находится наследственное имущество.

Учитывая установленные обстоятельства принадлежности наследодателю на день смерти недвижимого имущества, расположенного на территории Егорьевского района Московской области, а также доли в уставном капитале ООО «Объединенные стекольные производители», зарегистрированного в г. Егорьевск, местом открытия наследства является г. Егорьевск и возникшие наследственные споры подлежат разрешению с применением правовых норм Российской Федерации.

С учетом изложенного, обжалуемое решение в силу ст. 330 ГПК РФ подлежит отмене, с принятием нового решения о частичном удовлетворении иска.

Руководствуясь ст.ст. 330, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Егорьевского городского суда Московской области
от 23 октября 2015 года отменить, принять новое решение.

Иск Юсал А.Т. удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Объединенные стекольные производители» в пользу Юсал Анн Таборофф действительную стоимость 40% доли в уставном капитале ООО «Объединенные стекольные производители» в размере 24599000 (двадцать четыре миллиона пятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

В остальной части заявленной к взысканию суммы Юсал А.Т. отказать.

Председательствующий

Судьи